KONFRUT TARIM A.Ş.

AGM Information • Mar 12, 2024

KONFRUT GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN

12.03.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 12.03.2024 günü saat 11.00'de Cevizli Mahallesi, Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No:46/C 182 Maltepe/İstanbul, Türkiye adresinde bulunan Şirket merkezinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11 Mart 2024 tarih ve E-90726394-431.03-00094810239 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Halis İlhan KUTLU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi ve ekleri ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15.02.2024 tarih ve 11023 sayılı nüshasının 250-251-252. Sayfalarında, Şirket'imizin https://www.konfrut.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi'nin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi (E-GKS) üzerinde, genel kurul gününden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'imizin toplam 264.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine tekabül eden 26.400.000.000 adet paydan, 4.738.588 TL'lik sermayeye karşılık 473.858.800 adet payın asaleten, 211.484.157,52 TL'lik sermaye karşılık 21.148.415.752 adet payın vekaleten ve 0 TL'lik sermayeye karşılık 0 adet payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 216.222.745,52 TL sermayeye karşılık 21.622.274.552 adet payın toplantıda temsil edildiği, Şirket'imiz Yönetim Kurulu Üyelerinden Can AYDEMİR, Kerim AYDEMİR, Şirket'imiz bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Rasyonel Bağımsız Denetim YMM Anonim Şirketi'ni temsilen Ayfer Barak'ın toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kerim AYDEMİR tarafından açıldı ve gündemin görüşülmesine geçildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili tara" olarak nitelendirilmesi sebebiyle Gündem Madde 5'te belirtilen husus haricinde oylamalara katılmadı.

1. Gündemin 1. (birinci) maddesi uyarınca toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kerim AYDEMİR tarafından aynı anda açıldı. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Cemre EKİCİ BAYRAM görevlendirildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kerim AYDEMİR tarafından imzalanan ve Berat Gürkan KİRAZOĞLU'nun Toplantı Başkanı olarak seçilmesine ilişkin olarak verilen öneri okundu, başka bir adayın önerilmediği tespit edildi. Yapılan oylama sonucunda, Toplantı Başkanlığı'na Berat Gürkan KİRAZOĞLU'nun seçilmesine 100 olumsuz oya karşılık 1.133.729.100 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Baskanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Halis İlhan KUTLU	Berat Gürkan	Semra GUVEN	Sinan YAKUT
	KİRAZOĞLU		1

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili taraf" olarak nitelendirilmesi sebebiyle oylamaya katılmadı.

Söz alan olmadı.

Toplantı Başkanı Berat Gürkan KİRAZOĞLU, Oy Toplama Memurluğu'na Semra GUVEN'i, Tutanak Yazmanlığı'na ise Sinan YAKUT'u görevlendirdi.

Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması önerisi oylamaya sunuldu, Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması için yetki verilmesi 100 olumsuz oya karşılık; 1.133.729.100 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili taraf" olarak nitelendirilmesi sebebiyle oylamaya katılmadı.

Söz alan olmadı.

1. Gündemin 2. (ikinci) maddesi uyarınca, gündemin 4. (dördüncü) maddesinde görüşülecek olan duran malvarlığı satışı işlemi dahilinde, II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 6/6 - son cümle kapsamında önemli nitelikteki işlem olarak sayılması ihtimaline istinaden, Şirket'imizin Yönetim Kurulu Kararının kamuya açıklandığı 18.12.2023 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup işbu genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerine Ayrılma Hakkına ilişkin düzenlenen Bilgilendirme Dokümanı'nın ilgili Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Davet Duyurusu, SPK Düzenlemeleri Kapsamında Ek Açıklamalar başlıklı bilgilendirmelere, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündem Maddelerine İlişkin Açıklamalarımız başlıklı bilgilendirmeler ile İşleme İlişkin Bilgilendirme Raporuna ve "Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu ve Eki Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Pay Sahibi Beyanı (Ayrılma Hakkı Kullanım Formu)" isimli ekine ilişkin bilgilendirmeye istinaden, Toplantı Başkanı Berat Gürkan KIRAZOGLU'nun önerisi doğrultusunda ilgili maddenin okunmaması önerildi. İlgili öneri, 100 olumsuz oya karşılık; 1.133.729.100 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili taraf" olarak nitelendirilmesi sebebiyle oylamaya katılmadı.

Söz alan olmadı.

1

1. Gündemin 3. (üçüncü) maddesi uyarınca, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 14 hükmü uyarınca Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusunun,

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Halis İlhan KUTLU த் 14	Berat Gürkan KİRAZOĞLU	Semra GUVEN C .	Sinan YAKUT

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Madde 29 ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 4 Bent (c), Madde 11 ve Madde 14 hükümleri uyarınca Bilgilendirme Dokümanı ekinin halihazırda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması Toplantı Başkanı tarafından önerilmiştir. Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusunun ve Bilgilendirme Dokümanın okunmuş sayılmasına 100 olumsuz oya karşılık 1.133.729.100 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili taraf" olarak nitelendirilmesi sebebiyle oylamaya katılmadı.

Söz alan olmadı.

1. Gündemin 4. (dördüncü) maddesi uyarınca ayrılma hakkının kullanılması halinde Şirket'imizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 10.000.000 TL tutarını aşacak olması halinde İşlem'den vazgeçilmesi hususunda yönetim kurulunun yetkilendirilmesine dair husus açıklanarak, Şirket'imizin Yönetim Kurulu'nun 18.12.2023 tarihli kararı ile, Şirket'imize ait Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara: 74 adresinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasının ("Fabrika") bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m² alan taşınmazın ("Gayrimenkul"), Fabrika'da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların ("Taşınırlar") ve istihdamı sağlanan personelin Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi'ne ("Döhler Gıda") devri ("İşlem") kapsamında bilgi verildi. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilebilecek duran malvarlığı satışı kapsamındaki İşlem'in gerçekleştirilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, detayları açıklanan duran malvarlığı satışı kapsamındaki İşlem'in gerçekleştirilmesi 100 olumsuz oya karşılık 1.133.729.100 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 9 tahtında "ilişkili taraf" olarak nitelendirilmesi sebebiyle oylamaya katılmadı.

Sn. Şenay AKTÜRK elektronik genel kurul platformunda "devir işleminin gerekçesini" sordu. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kerim AYDEMİR, 26 Aralık 2023 tarihli Webcast'te bu hususun açıklandığını, tekrar ifade etmek gerekirse, Şirket'in 50 küsür yaşındaki tek bir fabrikalı üretim tesisinden tarıma dayalı pek çok yatırımın içerisinde olan, dijitalleşmiş ve modern bir tarım şirketine; dolayısıyla da Şirketin potansiyelini gerçekleştirmek için dönüştürmenin amaçlandığını, tarımsal hammadde ve yatırıma ilişkin tüm yatırımın

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Halis İlhan KUTLU	Berat Gürkan	Semra GUVEN	Sinan YAKUTI
	KİRAZOĞLU

1

sağlanmasının amaçlandığını, geniş bir evren ile farklı bir tarım operasyonuna dönüştürme niyetinde olduklarını; Şirket'in %100 iştiraki olan Konfrut AG Tarım'ın operasyonlarına başladığı tarihten itibaren büyümesinin oldukça büyük olduğunu ve bu satış ile ilgili yatırımların önünün açılacağını, Türkiye'deki tarım potansiyelinin, üretilecek katma değerli ürünler ile ülkenin kendine yeterliliği ve yurt dışına açılımın sağlanması için Konfrut'un önemli bir yatırımı olduğunu, vizyon ve stratejisi ile tek gündeminin tarım ve tarım etrafındaki yatırımlar olduğunu, bunu gerçekleştirmek üzere İşlem'in gerçekleştirilmesini amaçladıklarını ifade etti.

Yukarıda da ifade edildiği üzere, Sn. Şenay AKTÜRK 100 oyu ile ilgili maddeye olumsuz oy kullandı, muhalefet şerhini elektronik genel kurul sisteminden sundu. Sn. Senay AKTÜRK'ün "muhalefet şerhi dahilinde ret oyu kullandığı kararlarla ilgili iptal davası açacağını ve bu hususun tutanağa şerh edilmesini talep ettiği" tutanağa şerh edildi.

1. Gündemin 5. (beşinci) maddesi uyarınca, gündemin 4. (dördüncü) maddesinde yapılan oylama sonucunda, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kapsamında ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirket'imizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 10.000.000 TL tutarını aşacak olması halinde İşlem'den vazgeçilmesi için yönetim kurulunun yetkilendirilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, belirtilen tutarın aşılması halinde İşlem'in yapılmasından vazgeçilmesi için yönetim kurulunun yetkilendirilmesine 100 olumsuz oya karşılık 21.622.274.452 olumlu oy ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Şirket'imiz sermayesinde çoğunluk pay sahibi Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Madde 10 Fıkra 4 tahtında verilen izin dahilinde oylamaya katıldı.

Yukarıda da ifade edildiği üzere, Sn. Şenay AKTÜRK 100 oyu ile ilgili maddeye olumsuz oy kullandı, muhalefet şerhini elektronik genel kurul sisteminden sundu. Sn. Şenay AKTÜRK'ün "muhalefet şerhi dahilinde ret oyu kullandığı kararlarla ilgili iptal davası açacağını ve bu hususun tutanağa şerh edilmesini talep ettiği" tutanağa şerh edildi. Başka bir söz alan olmadı.

1. Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu nezdinde aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı toplantıya son verdi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kerim Aydemir, kapanıştan önce toplantıya katılan yatırımcılara teşekkür etti ve karara bağladığı fabrika satışının hem şirket hem de ülkeye hayırlı olmasını diledi.

İşbu toplantı tutanağı, hazır bulunan ilgililerce imza altına alındı.

12.03.2024

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı
Halis Ilhan KUTLU	Berat Gürkan	Semra GUVEN	Sinan YAK 011
	KİRAZOĞLÜ	C