MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

Merko Gida A.S. 14.03.2024 tarihli Olağan Genel Kurulu TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

KONU : GÜNDEM MADDELERİNE GÖRE AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM ile DİLEK ve ÖNERİLERİMİNSUNULMASIDIR.

Aşağıda yazılı sebepler göz önüne alınarak eksiklikler tamamlanmak, anlaşılmayan hususlar aydınlığa kavuşturulmak amacıyla %5 ve üzeri (YK üyesi) pay sahiplerinden biri tarafından inisiyatif kullanılarak finansal tabloların müzakeresinin talep edilmesi ve/veya diğer hazirun çoğunluğunca halinde Genel Kurul'un tüm gündem maddeleri ile beraber ertelenmesi yolunda karar alınması yolunda önerim bulunmaktadır.

A) "01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması" başlıklı 3 NO.LU GÜNDEM MADDEŞİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:

Şirket faaliyetlerinin anlaşılabilir şekilde SOLO açıklanmamış olması, üst düzey yöneticilere yüksek tutarlı ödemelerde bulunulması, Şirkete ait fabrikanın kullanım şeklinin belirsizliği, Personel giderlerinin (personel sayısı azalmasına rağmen) yaklaşık %850 artması, Şirket ve bağlı ortaklıklar leh ve aleyhine devam eden dava ve icra takipleri hakkında yapılması nedeniyle YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORUNA KARŞI OLUMSUZ OY KULLANIYORUM.

1) Kamuya açıklanan finansal tablolar,Frigo Pak A.Ş. ve Şirketimizi kapsayacak şekilde "KONSOLİDE" düzenlenmiştir. Merko Gıda A.Ş.'nin "SOLO" finansal tablolarına ulaşılamadığından firmamız faaliyetlerinin doğru değerlendirmesi yapılamamaktadır. Solo finansal tablo düzenlenmemesinin nedeninin açıklanması ile birlikte Sirketimiz faaliyetlerinin ve finansal tablolarının incelenebilmesini teminen "SOLO" olarak da düzenlenmesi gerekmektedir.

2) Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler bir önceki bilanço dönemine göre 1,6 milyon TL.'ndan yaklaşık 4,5 kat artarak 6,9 milyon TL ye ulaşarak ilgili dönemenflasyonunun oldukça üzerinde gerçekleşmiş ve Şirket zarara uğratılmıştır.

3) Personel Giderleri; 30 Haziran 2022 tarihinde grup konsolide bilançosunda 3,8 milyon TL iken, 30 Haziran 2023 tarihli bilançoda 31,9 milyon TL ye ulaşmıştır. Personel sayısı artmadığı, aksine kısmen gerilediği (138 ortalamadan, 120 ortalama personel sayısına gerileme) dikkate alındığında ilgili dönem enflasyon tutarının da oldukça üzerinde bir artışın (yaklaşık %850) mantıklı ve matematiksel bir açıklaması bulunmadığından Şirketin zarara uğratıldığı açıktır.

4) Grup aleyhine açılan Unilever ve Gulf Sigorta tarafından açılan davalar harici bulunan dava ve icra takiplerinin muhteviyatında eksiklikler bulunmaktadır.

Bursa ve ilçeleri adli mercilerinde, Şirketimizin taraf olduğu çok sayıda dava ve icra takiplerinin bulunduğu yaygın konuşulmakta iken, ilgili faaliyet raporları ya da finansal raporlarda bu dava veya icra takiplerinden bahsedilmemektedir. Faaliyet raporlarında belirtilmeyen Şirketin taraf olduğu başka dava ve icra takipleri hususunda müddeabihleri, dava/icra takibi türü, Şirketimizin taraf sıfatı ve dava/icra takibi olası sonuçlarının Şirketimiz finansallarına etkisinin açıklanması gerekmektedir.

Sayfa 1 / 7

5) T.K.409/1 maddesine göre "Olağan Genel Kurul" toplantılarının faaliyet döneminden sonraki 3 ay içerisinde yapılması yasal zorunluluk iken 30.06.2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminden yaklaşık 9 ay sonrasında Şirket Genel Kurulun toplantıya çağrılması yasaya aykırıdır.

01.07.2023-31.12.2023 tarihlerine ait finansal tabloların açıklanmasının Olağan Genel Kurul Tarihinden daha sonraki bir tarihe (29.03.2024) ötelenmesi Şirket ortaklarından bilgi saklamaya yönelik olup kabul edilebilir değildir.

6) Özellikle Karacabey ve Mustafakemalpaşa ilçesinde bulunan üreticilerin, geçmişte bazı uygulamalar nedeniyle Şirketimize ürün vermek istemediği, Şirketimize karşı olumlu olmayan düşüncelerinin bulunduğu, bu nedenle Şirketimizin başka şirketler üzerinden fason veya kira usulüyle faaliyete devam edildiği kamuoyunda dile getirilmekte olup Şirketimiz fabrikasının çalışabilmesi için bu olumsuzlukların giderilmesi konusunda YK'nca önlem alınmamıştır.

B) "01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması" başlıklı 5 NO.LU GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:

Şirket ve bağlı ortaklığı Frigo Pak A.Ş. ürünlerinin KajaNatural Foods Gıda ve Ürün. Pazarlama A.Ş. üzerinden pazarlanmasıyla Şirketin gelir kaybına yol açılması ve şirket kaynaklarının dışarıya aktarılacak nitelikte olması nedeniyle FİNANSAL TABLOLARA KARŞI OLUMSUZ OY KULLANIYORUM.

Zira; bağlı ortaklığımız Frigo-Pak Gıda Mad. Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50 iştiraki ile Kaja Natural Foods A.Ş. isimli Şirket kurulmuş olup söz konusu Şirket, Merko A.Ş. ile "üretim hariç" benzer faaliyet konularında, "… taze domates satışı ve kurutulmuş tüm yiyeceklerin alım satımı, ithalatı, ihracatı toptan ve perakende ticareti ve pazarlaması ticareti...vs." faaliyet göstermektedir.

Hali hazırda kendi ürettiği ürünlerin üretim ve satışını yapabilen, 40 yılı aşkın süredir üretim ve pazarlama faaliyetinde bulunan ve bu konularda her türlü bilgi ve beceriye sahip iki şirket mevcutken ve ayrıca FreezeDry konusunda ciddi maliyet ve üretim öngörülmüşken, Şirketimiz ve bağlı ortaklığımızca üretilen ürünlerin direkt pazarlanması yerine Kaja A.Ş.üzerinden satışının yapılmasının amaçlandığı sonucuna ulaşılmaktadır.

Merko Gıda San. ve Tic. A.Ş. Firması ya da bağlı ortaklığının da bulunduğu Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nceüretilecek ürünlerin Kaja Natural Foods Pazarlama A.Ş.'nefaturalandırılmasında fiyatlandırma ve kar marjlarının,Merko A.Ş. ve bağlı ortaklığı aleyhine olacağı aşikar olduğundan, Şirketin bu açıdan da menfaatlerinin gözetilmediği sonucuna varılmaktadır.

C) "Şirketimiz, ana sözleşmesinin 7.nci maddesinin tadiline ilişkin Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izinler doğrultusunda, karar alınması hususunun Genel Kurulun onayına sunulması" başlıklı 7 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:

Yönetim Kurulunca iki kez "tahsisli sermaye artışı"na dair karar alınmıştır. Ana sözleşmenin 7.maddesinde teklif edilen tadilin, her iki YK kararını kapsayacak şekilde olup olmadığı anlaşılamamaktadır.

Diğer taraftan, "tahsisli sermaye artışları" ile artırılan sermaye paylarını edinen AG Girişim Holding A.Ş.,sayın İsmail Aksaç ve sayın Alistair Baran Blake'in T.T.K. 436/1 maddesinde yer alan "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz." hükmü uyarınca bu

Sayfa 2 / 7

madde oylamasında hesaba katılmaması, oylama esnasında oy kullanabileceklerin I.T.K.418 maddede yazılı NİSAPTA olmaması halinde oylamanın ertelenmesi gerekmektedir.

D) "Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi" başlıklı 8 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA ve MUHALEFET ŞERHLERİM:

1) Şirketin faaliyetlerinin SOLO açıklanmaması, Üst düzey yöneticilere yapılan yüksek tutarlı ödemeler, Sirkete ait fabrikanın ne şekilde kullanıldığının açıklanmaması, Şirket ürünlerinin Kaja Natural Foods A.Ş. üzerinden pazarlanmasıyla Şirketin gelir kaybına yol açılacak olması ve şirket kaynaklarının dışarıya aktarılması sonucu doğuracak işlem tesis edilmesi, Personel giderlerinin (personel sayısı azalmasına rağmen) yaklaşık %850 artması, Şirket ve bağlı ortaklıklar leh ve aleynine devam eden dava ve icra takipleri hakkında yapılması nedeniyle YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRA EDİLMESİ MADDESİNDE OLUMSUZ OY KULLANIYORUM.

Bu madde uygulamasında; T.T.K. 436/2 maddesinde yer alan"Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmü uyarınca Sayın Alistair Baran Blake ve AG Girişim Holding temsilcisi Sayın İsmail Aksaç'ın oylarının hesaba katılmaması gerekmektedir.

2)Hesap döneminden sonra gerçekleşmiş olmakla birlikte; Yönetim Kurulunca Genel Kurul kararı alınmaksızın Şirket aktifinde kayıtlı Frigo-Pak Gıda A.Ş.(FRİGO) hisselerinden 15.800.000 adedi 24.01.2024 tarihinde borsa dışında kimlerin olduğu açıklanmayan beş yatırımcıya satılması işleminde Şirket ciddi zarara uğratılmıştır. Zira;Merko A.Ş.'nin, ciro ve karlılığı daha yüksek olan Frigo-Pak A.Ş.'ndeki sermaye payı küçültülmüş, hem de hisseler USD bazında zaman ve faiz kaybının yanı sıra neredeyse yarı fiyatına satılmıştır. Bu anlamda Yönetim Kurulu üyelerinin T.T.K.553 madde kapsamında kusurları ve sorumlulukları bulunmaktadır.

Şirketimiz aktifinde kayıtlı, Frigo-Pak Gıda A.Ş.'ne ait sermayesinin %25'ine tekabül eden 2.775.000 hissesi, adedi 3,08 USD bedel karşılığı 25,14.TL. fiyatla 07.04.2021 tarihinde satın alınmış; 17.11.2021 tarihinde %850 bedelli ve %152,25 bedelsiz sermaye artırımına iştirak edildiğinden hisse sayısı 30.587.437,5 adede çıkmış olup hisse bazlı maliyet, ödemelerin yapıldığı tarih kurları ile USD cinsinden 0,3536 olmuştur. Şirketimize beher hissenin maliyeti 0,3536-USD olan Frigo-Pak Gıda A.Ş. sermayesini temsil eden 15.800.000 adet hisse 22.01.2024 tarihinde (0,2095-USD karşılığı) 6,33 TL. ortalama fiyat ile (TCMB Efektif Alış Kuru: 30,1595) borsa dışında kimlerin olduğu açıklanmayan beş yatırımcıya satılmış olup faiz ve yaklaşık 3 yıllık zaman kaybı hariç hisse başına 0,1440-USD tutarında zarar görülmüştür.

Diğer taraftan, Borsa İstanbul'da FRIGO adıyla işlem gören hisse senedinin grafiği incelediğinde; Frigo-Pak Gıda A.Ş.hisselerinin satın alındığı 07.04.2021 tarihinde satın alınmasını takip eden 3 ay içerisinde %65 değer kaybına uğradığı, 15.800.000 adedinin iskontolu satıldığı 22.01.2024 tarihinden ise sadece 1 aylık zaman zarfında (23.02.2024 tarihine kadar) ortalama satış fiyatlarından %43 yükseldiği anlaşılmaktadır. Bu durumda adı geçen varlıkların yüksek fiyattan Şirket aktifine alındığı, ucuz fiyattan da şirket aktifinden çıkartıldığı ve Şirket kaynaklarının doğru kanallara yönlendirilmediği gibi başka amaçlara yönelik kullanıldığı sonucu ortaya çıkmaktadır. Şirketim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail Aksaç'ınA1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nde de yönetici olarak çalıştığı ve hisse senedi piyasasındaki olası fiyatlama ve piyasa bilgisi potansiyeli göz önüne alındığında, fiyatı düşme potansiyeli bulunan hisse senedinin Şirket aktifine aldırılması, fiyatı yükselme potansiyeli bulunan hisse senedinin iskontolu fiyatlarla Şirket aktifinden çıkartılması ve hisse senedi taşıma maliyetinin de

Şirketimize yükletilmesi, iyi niyetlen uzak bir işlem niteliğinde değilse bilgi ve basiret yoksunluğu olarak değerlendirilmelidir. Diğer taraftan, 2024 yılı başından bu yana olumlu bir trendde olan hisse senedi piyasasında yükselişlerde peyderpey satış imkanı da var iken iskontolu bir şekilde satışa konu edilmesi yönetim zafiyeti olarak tanımlanabilir.

Konsolide Öz sermayesinin 1/3'i oranındaki değere tekabül eden ilgili satışın gerçekleştirilmesinde T.T.K.408 maddesi kapsamında Genel Kurul kararı alınmadan Yönetim Kurulu'nun karar verme yetkisi de bulunmamaktadır. Bu kapsamda faaliyet raporlarında işaret edilen 18.10.2022 tarihli TTSG incelenmiş ve anlaşılabilir detaylı bir tanıma ulaşılamamıştır. Bu konuda ortakların aydınlatılması gerekmektedir. Tüm bunların ötesinde, satışa konu edilen ve Şirket solo finansal tabloları içerisinde de önemli bir yer tutan FRİGO hisselerinin, alım-satımı ile ilgili tasarrufta bulunulurken T.T.K.408 maddesi kapsamında Genel Kurul onayına ihtiyaç duyulmamasının sebeplerinin açıklanması gerekmektedir.

Ayrıca Frigo Pak A.Ş.hisselerini alan kişi ya da kurumların, Şirketimiz Yönetim Kurulu veya yöneticileri ya da A1 Capital Menkul Değerler A.Ş., AG Girişim Holding A.Ş. ortak veya temsilcileri ile bir yakınlıkları bulunmakta mıdır? Frigo Pak hisselerini alan kişiler hisse senetlerini hala ellerinde tutmakta mıdırlar ya da piyasada satmışlar mıdır? İlgili tarihten bu yana şirket hisse senetlerinde işlemleri bulunmakta mıdır, sattılarsa hangi fiyattan sattıkları bilinmekte midir?

E) "Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi" başlıklı 11 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM:

Üst Düzey Yöneticilere bir önceki bilanço dönemine göre zaten çok fazla artış yapılmış olduğundan bu dönem herhangi bir artış yapılmaması önerim bulunmaktadır.

F) "Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması" başlıklı 12 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM:

Bir önceki dönem bağımsız denetçi raporunun, Yönetim Kurulunca düzenlenen faaliyet raporu ile fınansal tabloların onaylanmasından ibaret olması, yukarıda belirtilen eksikliklere rağmen olumsuz, sınırlandırılmış olumlu görüş vermekten kaçınılması yollarına hiçbir şekilde başvurulmadığıgöz önüne alınarak Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul'da faaliyet gösteren ve BİST-30 Şirketlerini denetleyenlerden bir bağımsız denetçi seçilmesini öneriyorum.

G) "Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması" başlıklı 14 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIM:

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapmaları, Şirket ve paydaşlarının menfaatlerine aykırı bir şekilde "Tahsisli sermaye artışlarına" özgülendiğinden T.T.K.395.madde kapsamında izin verilmesine MUHALEFET EDİYORUM. Diğer taraftan, "Tahsisli sermaye artışları" ile artırılan sermaye paylarını edinen AG Girişim Holding A.Ş.,sayın İsmail Aksaç ve sayın Alistair Baran Blake'in T.T.K. 436/1 maddesinde yer alan "Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz." hükmü uyarınca gündem maddesinin oylamasında katılmaması, oylama esnasında oy kullanabileceklerin T.K.418 maddede yazılı NİSAPTA olmaması halinde oylamanın ertelenmesi gerekmektedir.

Sayfa 4 / 7

H) "Dilek ve temenniler, kapanış" başlıklı 18 no.lu GÜNDEM MADDESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMI:

1)TFRS düzenlemelerine göre 30.06.2023 tarihinde sona erenfaaliyet döneminden genel kurul toplantısının yapıldığı 14.03.2024 tarihine kadar kaydedilen önemli gelişmelerin bu toplantıda finansal açıdan değerlendirilememesi ciddi eksiklik olup, bu hususların Sirket yatırımcılarıyla paylaşılması gerekirdi. Örneğin;

a) 88.222.387.TL.'ndan 101.125.612.TL.'na çıkartılmış ve təhsisli artırılan serməyeyi temsil eden 12.903.225 itibari değerli hisse, adedi7,75.TL. fiyattan toplam 100.000.000.TL.bedelle AG Girişim Holding A.Ş.'ne devredilmiştir.

b) Şirket aktifinde kayıtlı, Frigo-Pak A.Ş. sermayesindeki %10,74'lük payı temsil eden 15.800.000 adet hissesinin 24.01.2024 tarihinde 6,12-6,51TL fiyat aralığından %1-%7 iskontolu olarak pazarlık usulü ile şirketin mali borçlarının ödemesinde kullanılmak üzere 22.01.2024 tarihinde yaklaşık 100.000.000.TL. bedelle satıldığı açıklanmıştır. Finansal tablolardan anlaşıldığı üzere hali hazırda ortaklığımız Frigo Pak A.Ş.,Merko A.Ş.'nden daha fazla ciro ve kar elde etmektedir. Buna mukabil Merko A.Ş.'nin uhdesinde bulunan Frigo Pak A.Ş. hisse senetleri, Merko Gıda A.Ş.'nin o günkü piyasa değerinin altında bir fiyatla değerinin altında satıldığı değerlendirilmektedir.

c)07.02.2024 tarihinde IBRD tarafından 1 milyon EURO (yaklaşık 33.000.000-TL) tutarında kredi sağlandığını ifade eden kap açıklaması da bulunmaktadır.

Yukarıda yazılı üç farklı işlemle 2024 yılı Ocak ve Şubat aylarında şirkete yaklaşık olarak 230.000.000.TL. tutarında bir fon girişi sağlandığı açıklanmasına rağmen;AG Girişim Holding A.Ş.'ne olduğu belirtilen 30.700.000.TL'nin borç karşılığında tahsisli sermaye artışı kapsamında mahsuplaşmada kullanılmasıveFrigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne olduğu belirtilen52.010.430.TL.borç ödemesi haricinde kalan nakit paranın, ne şekilde ve nerede kullanıldığı, üretim veya yeni yatırımlara yönelik bir plana dahil edilip edilmediği belirsizliğini korumaktadır. Firmamızın borç ödeme nedeni ile şirket varlıklarını ucuza satma yoluna gitmesine rağmen, aynı zamanda mevcut faaliyetlerinin üstüne,tecrübe etmediği bir alanda yatırım planlaması içerisinde olması bir çelişki yaratmaktadır.

2) Gerek Yönetim Kurulu Üyeleri aynı kişilerden oluşan Şirketimiz ve Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında,

Gerek Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail Aksaç'ın Pazarlama Müdürlüğünü yaptığı A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında,

Gerekse Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail Aksaç'ın temsilcisi olduğu AG Girişim Holding A.Ş. arasında,

yapılan finansman sözleşmelerine göre alınan borca uygulanan faiz oranları ile birlikte finansmanın sağlandığı ve ödendiği tarihlerin, ödenen faiz, ücret ve komisyon tutarlarının; uygulanan faiz oranları ile ödenen tutarları ile kullanım tarihindeki piyasa şartlarına uygun olup olmadığının, bu konuda Şirkete sağlanan menfaatlerin veya maruz kalınan zararlarınaçıklanması gerekmektedir.

Sayfa 5 / 7

3) Şirketimizin tahsisli sermaye artışına dair işlemlerin, aynı zananda Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın İsmail Aksaç'ın Pazarlama Müdürlüğünü yaptığı A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan sözleşmeye göre yürütüldüğü ve ayrıca daha önce de A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nden finansman sağlandığı bilgileri KAP açıklamalarında mevcuttur.

Buna göre; Merko Gıda A.Ş.'nin aktifinde kayıtlı ve 26.07.2022 tarihli ekspertiz değeri 147.880.216.TL. olan taşınmaz Vakıfbank lehine 290.000.000.TL. bedelle zaten ipotekli iken ve Vakıfbank veya başka bir bankadan standart bankacılık hizmetleriyle finansman sağlanması beklenirken,sürekli olarak Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.,AG Girişim Holding A.Ş. ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nden finansman sağlanmasının özel nedenlerinin açıklanması gerekir.

5) Tahsisli sermaye artırımına ilişkin işlemlere aracılık edilmek üzere A1 CapitalYatırım Menkul Değerler A.Ş. ile sözleşme imzalandığı ve ilgili işlemlerin bu Şirket tarafından yürütüldüğü KAP açıklamalarında mevcuttur. Şirketim Kurulu Başkan Vekili ve sermaye artışını yapan AG Girişim Holding A.Ş. temsilcisi Sayın İsmail Aksaç aynı zamanda A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nde Pazarlama Müdürlüğü görevini de yapmaktadır. Tahsisli sermaye artırımına ilişkin işlemlerde aracılık hizmeti alınan A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nesözleşme kapsamında bir ücret ödenmiş midir, ödenmiş ise ne kadar ödenmiştir, ödenen ücret piyasa ortalamalarına göre verilen ücretler ile karşılaştırıldığında makul mudur?

6) Tüm yukarıdaki çerçeve içerisinde önümüzdeki dönem sahada üretim yapılması için;

• Kaç dekarlık alanda faaliyette bulunulacaktır?

• Bu kapsamda taraflar ile sözleşmeler yapılmış mıdır?

• Taraflara avans vb. ödemeler yapılmış mıdır?

• Son 2 ayda yapılan operasyonlar ile oluşan nakit yeterli olacak mıdır, yoksa ilave borçlanma ihtiyacı doğacak mıdır?

• Planlanan üretim miktarı ve buna bağlı ciro, FAVÖK hedefleri nelerdir?

7) 01.07.2023-30.06.2024 tarihli finansal sonuç beklentileri nasıldır? Son 3 yıldır sürekli olarak yapılan ve diğer ortakların ortaklık oranları üzerinde de olumsuz etkisi bulunan tahsisli sermaye artışlarına devam edilmesi düşünülmekte midir?

8)FreezeDry yatırımına ilişkin arsa çalışma ve altyapı işlemlerinin 2023 son çeyrekte sonuçlanacağı 01.07.2022-30.06.2023 tarihlerini kapsayan faaliyet raporunda belirtilmiş olup, ilgili çalışma hangi safhadadır?

İlgili yatırım için verilen ilk karar tarihi 13.12.2021 olmasına rağmen yatırım sürecinin geciktiği gibi bir kanaat mevcut mudur? Fizibilitede bir değişiklik var mıdır?

İlgili yatırımın finansmanı için nasıl bir yol ve yöntem izlenmektedir? Kredi kullanılacaksa yatırım kredisi mi kullanılacaktır? Kredi planlaması YP cinsinden mi yapılacaktır ve kredi maliyetleri ile ilgili endikatif bir çalışma yapılmış mıdır? Ya da yine Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., AG Girişim Holding A.Ş. veya A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nden de borçlanılması mı planlanmaktadır?

9) Şirketimizin üretim tesislerinin bulunduğu yegane taşınmaz malvarlığı olan Mustafakemalpaşa/ Bursa'da bulunan Fabrikada;

Şirketimiz adına mı üretim yapıldığının,

• Fason üretim yaptırılmadığının, yaptırılmış ise Şirketimiz üretimi ve fason üretim miktar ve parasal tutarlarının,

• Fabrikanın 3.kişilere kiralanmadığının, kiraya verilmiş ise kiralama şartlarının açıklanmaması, bugüne kadar KAP'ta fason üretim ya da kiralama sözleşmeleri hakkında bir bilgi bulunmaması eksikliktir.

SONUÇ

Finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporundaki eksikliklere, hesap döneminden sonra verilen ve Şirket menfaatlerine aykırı Yönetim Kurulu karar ve işlemlerineyönelik olarak T.T.K.437 madde kapsamında bilgi verilerek açıklama getirilmesini, gerekirse tüm pay sahiplerinin bilgilenmesini teminenGenel Kurulun makul bir tarihe ertelenmesine karar verilmesini vekil eden adına talep ederim. Saygılarımla. 14.03.2024

Pay sahibiSerkan KEDIK Vekili Yusuf UNAN

Titage YARMANI Tayfor 65GER Kadir

6plana N 04 CAN Orca

Considersi 12 knoke EUIL Discosen