MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ÇAĞRISI

Şirketimizin "Olağan Genel Kurul Toplantısı", 14 Mart 2024 Perşembe günü, saat 14.00' da, "Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sit. No: 1B/23 Beşiktaş/İSTANBUL" şirket merkez adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığı da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerektiğini; aksi takdirde bu pay sahipleri ve/veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmalarının mümkün olmayacağını hatırlatmak isteriz.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.merko.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirket'imizin Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket'imizin internet adresi olan www.merko.com.tr bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket'imizin yukarıda adresi yazılı Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de tetkike hazır tutulacaktır

Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
• 1. Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek onaya sunulması,
• 1. Şirketimiz, ana sözleşmesinin 7.nci maddesinin tadiline ilişkin Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izinler doğrultusunda, karar alınması hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. 2023 yılı içinde boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın Genel Kurul'un onayına sunulması
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
• 1. Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. Kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 1. Şirket'in 01.07.2022-30.06.2023 özel hesap dönemi içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 01.07.2023-30.06.2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Dilek ve temenniler, kapanış.

VEKALETNAME MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş..' nin 14.03.2024 tarih 14:00'da "Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sit. No: 1B/23 Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı' nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………………………..'yı vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin (*);

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1-
2-
3-

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

(*) Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 1- Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir..
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve Serisi :*
• b) Numarası / Grubu :**
• c) Adet-Nominal Değeri :
• ç) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
• 2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
Madde 7	Madde 7
1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzelliMilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi, 88.222.387 TL (Seksensekizmilyonikiyüzyirmiikibinüçyüzseksenyedi) TL olup,	1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzelliMilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1(Bir)TL itibari değerde 88.222.387 (seksensekizmilyonikiyüzyirmiikibinüçyüzseksenyedi) adet paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi, 101.125.612 TL (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 101.125.612 (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. 2) Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında, Sermaye Piyasası	Payların tamamı nama yazılıdır. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	azaltılabilir. 2) Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.