MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ÇAĞRISI

Şirketimizin "Olağan Genel Kurul Toplantısı", 14 Mart 2024 Perşembe günü, saat 14:00' da, "Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sit. No: 1B/23 Beşiktaş/İSTANBUL" Şirket merkez adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığı da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerektiğini; aksi takdirde bu pay sahipleri ve/veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmalarının mümkün olmayacağını hatırlatmak isteriz.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.merko.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirket'imizin Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket'imizin internet adresi olan www.merko.com.tr bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket'imizin yukarıda adresi yazılı Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de tetkike hazır tutulacaktır

Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
• 1. Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması,
• 1. 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek onaya sunulması,
• 1. Şirketimiz, ana sözleşmesinin 7.nci maddesinin tadiline ilişkin Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izinler doğrultusunda, karar alınması hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. 2023 yılı içinde boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın Genel Kurul'un onayına sunulması
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
• 1. Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. Kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 1. Şirket'in 01.07.2022-30.06.2023 özel hesap dönemi içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 01.07.2023-30.06.2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Dilek ve temenniler, kapanış.

1- Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin 250.000.000 TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 101.125.612,00.- (yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) TL olup, her biri 1 TL itibari değerde paya bölünmüştür. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde bir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır.

Pay Sahibi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı(%)
AG Girişim Holding A.Ş.	16013.225	15,83	16.013.225	15,83
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	5,71	5.773.758,55	5,71
Diğer (Halka Açık)	79.338.628,45	78,46	79.338.628,45	78,46
Toplam	101.125.612	100	101.125.612	100

18.03.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti seçilecektir.

2- Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi

Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3- 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimiz 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

4- 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması,

01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır

5- 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır

6- Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek onaya sunulması,

Yönetim Kurulu' nun 20.02.2024 tarihli kararı gereği; 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi faaliyetleri sonucu net dönem zararı oluştuğundan dönem karı dağıtımı yapılamayacağına ilişkin teklif, yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.

7- Şirketimiz, ana sözleşmesinin 7.nci maddesinin tadiline ilişkin Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izinler doğrultusunda, karar alınması hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,

Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 88.222.387 TL'sından 12.903.225 TL'sı tahsisli arttırılarak 101.125.612 TL'ye çıkarılmasına ilişkin, Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. Maddesinin tadil metni Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.

8- Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Dış Denetçi'nin Şirketin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Dış Denetçi' nin 01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ibra edilmeleri Genel Kurul' un onayına sunulacaktır.

9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine Genel Kurulda bilgi verilecektir.

10- 2023 yılı içinde boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın Genel Kurul'un onayına sunulması

07.07.2023 tarihinde istifa eden Sn. Nuh UÇAR'ın yerine Sn. Merve UÇAR'ın atanması kararı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

12- Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Şirketimizin 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap Dönemi için "Denetim Komitesi" tarafından belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap Dönemi finansal tablolarımızın bağımsız denetimini gerçekleştirmesi için onaylanması.

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. Kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği hakkında genel kurulun bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilerek bilgilendirme yapılacaktır.

14- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK' nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'nci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul' un onayı ile mümkündür. SPK' nın 1.3.6 nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul' da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul' da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

SPK' nın Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, TTK ve sair mevzuat gereği 01.07.2022- 30.06.2023 Özel Hesap Dönemi İlişkili Taraflarla (Yönetim-Denetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları ve Grup şirketleri) Şirket arasında bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.

16- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi' nde, KAP' ta ve www.merko.com.tr adresindeki Şirket' in kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bilgilendirme Politikası' hakkında bilgi verilmesi.

17- Şirket'in 01.07.2022-30.06.2023 özel hesap dönemi içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 01.07.2023-30.06.2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

01.07.2022-30.06.2023 Özel Hesap Dönemi içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış bulunup/ bulunmadığı hakkında bilgisi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, 01.07.2023-30.06.2024 hesap dönemi içinde yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenecektir.

18- Dilek ve temenniler, kapanış.

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
Madde 7	Madde 7
1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzelliMilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi, 88.222.387 TL (Seksensekizmilyonikiyüzyirmiikibinüçyüzseksenyedi) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı	1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzelliMilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi, 101.125.612 TL
ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1(Bir)TL itibari değerde 88.222.387 (seksensekizmilyonikiyüzyirmiikibinüçyüzseksenyedi) adet paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır.	(Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 101.125.612 (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Payların tamamı nama yazılıdır.
2) Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde	Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	2) Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.