Regulatory Filings • Mar 14, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
TARKİM BİTKİ KORUMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN ANASÖZLEŞMESİDİR. Madde-1: KURULUŞ Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında, bir Anonim Şirket kurulmuştur. Sıra No :1 Kurucunun Adı Soyadı :Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği Ticaret Sicil No :35791 Vergi Kimlik No :8240026723 İkametgâh Adresi: Wilhelm Thomsen Cad. No:7 Bahçelievler/Ankara Uyruğu T.C. Sıra No :2 Kurucunun Adı Soyadı :Tarım Kredi Kooperatifleri İzmir Bölge Birliği Ticaret Sicil No :36977 Vergi Kimlik No :8240026693 İkametgâh Adresi: Gazi Bulvarı No:67 Çankaya/İzmir Uyruğu T.C. Sıra No :3 Kurucunun Adı Soyadı :Tarım Kredi Kooperatifleri Balıkesir Bölge Birliği Ticaret Sicil No :5961 Vergi Kimlik No :1370037638 İkametgâh Adresi: Kasaplar Mah. Soma Cad. No: 9/1 Balıkesir Uyruğu T.C. Sıra No :4 Kurucunun Adı Soyadı :Tarım Kredi Kooperatifleri Mersin Bölge Birliği Ticaret Sicil No :3867 Vergi Kimlik No :8240042128 İkametgâh Adresi: İhsaniye Mah. G.M.K. Bulvarı No: 171 Mersin Uyruğu T.C. Sıra No :5 Kurucunun Adı Soyadı :Gübre Fabrikaları Türk A.Ş. Ticaret Sicil No :47535 Vergi Kimlik No :4120004477 İkametgâh Adresi: Kasap Sok. No: 22 Esentepe/Şişli-İstanbul Uyruğu T.C.
Bu unvan Ana sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde "Şirket" kelimesi ile ifade edilmiştir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU AŞAĞIDAKİ FAALİYETLERİ TEŞKİL ETMEKTEDİR.
1)Her türlü Bitki Koruma Ürünleri ile Bitki Gelişim Düzenleyicileri, Veteriner İlaçları, Halk Sağlığı İlaçları, her türlü Bitki Besleme Ürünleri ile Toprak Düzenleyicileri, Bitki Yetiştirme Ortamları, Genel ve Özel Dezenfektanlar, bunlara ilişkin Kimyasal Maddeler ve Hammaddelerin satışı ile bu maddeleri imal, ihraç veya ithal etmek ya da ettirmek,
2)Konusu ile ilgili her türlü koruyucu malzemeler ile bu ürünlerin uygulamasında kullanılan her türlü araç ve gereçleri, yardımcı malzemeleri, mekanik ve elektronik cihazların satışı ve bu maddeleri imal, ihraç veya ithal etmek ya da ettirmek,
3)Yaptığı imalatlarda kullanılan makine, madde ve malzemelerin ve bunlara ilişkin ambalaj madde ve malzemelerinin satışı ile bu madde ve malzemeleri imal, ihraç veya ithal etmek ya da ettirmek,
4)Her türlü kozmetik ürünleri , çeşitli kolonya ve müstahzarlarının yurt içi veya yurt dışında izin, ruhsat ve belgelerinin alınması, imalatı, pazarlaması, dağıtımı, ithalatını, ihracatını, perakende ve toptan alış veya satışını yapmak.
5)Ağız ve diş sağlığı müstahzarları , traş öncesi ve sonrası müstahzarları, banyo müstahzarları, her türlü deodorantlar, tüy dökücüler, çeşitli kozmetikler, ve tuvalet müstahzarları , traş kremleri ve kokulu müstahzarlarının, losyon, parfüm, sabunlar, vitaminler, yüz ve vücut kremleri saç bakım ürünlerinin yurt içi veya yurt dışında izin, ruhsat ve belgelerinin alınması, imalatı, pazarlaması, dağıtımı, ithalatını, ihracatını, perakende ve toptan alış veya satışını yapmak,
6)Uçucu yağlar, aromatik sular, parfümler, güneş yağı, cilt bakımı müstahzarları, manikür ve pedikür müstahzarları, koku veren maddeler, dudak, göz ve cilt makyaj müstahzarları, pudralar kremler, allıklar, saç müstahzarları, şampuanlar, saç spreyleri, saç boyaları ve losyonları, perma ve defrize müstahzarlarının yurt içi ve yurt dışında izin, ruhsat ve belgelerinin alınması, imalatı, pazarlaması, dağıtımı, ithalatını, ihracatını, perakende ve toptan alış ve satışını yapmak,
7)Her türlü temizlik maddeleri ve malzemelerinin, sıvı, toz ve katı deterjan çeşitleri konsantre deterjan, sıvı sabun, sabun, yumuşatıcı ve benzeri, petro-kimya ürünlerin, evsel ve sınai gazların üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Şirket konusu ile ilgili her türlü hammadde, mamul, yarı mamul üretimini yapmak, yurt içi ve yurt dışında izin, ruhsat ve belgelerinin alınması, imalatı, pazarlaması, dağıtımı, ithalatını, ihracatını, perakende ve toptan alış ve satışını yapmak,
8)Her türlü nakil vasıtanın, bakım, temizlik hizmetlerini vermek, bu işler ile ilgili her türlü malzeme, yedek parça ve hizmeti almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Motorlu ve motorsuz elektrikli, elektronik her çeşit kara vasıtaları olan otomobil, kamyon, kamyonet, otobüs, minibüs ve benzeri araçların her türlü gerekli, cam suyu, oto antifrizlerini ve gerekli olan yedek parça, modernizasyonu, rutin teknik kontrollerini yapmak. Yine her türlü ev temizliğine kullanılan kimyasal olan olmayan tüm temizlik maddelerinin evlerde kullanılan koku veren ürün ve müstahzarlarının yurt içi ve yurt dışında izin, ruhsat ve belgelerinin alınması, imalatı, pazarlaması, dağıtımı, ithalatını, ihracatını, perakende ve toptan alış ve satışını yapmak,
Şirket yukarıda amaç ve faaliyetlerini geliştirmek üzere:
Menkul ve gayrimenkul mallar ve gemi, fikir hakları, ihtira beratı, patent, knowhow, alamet-i farika, imtiyaz ve teknik bilgi satın alabilir, kiralayabilir, devir alır ve devir edebilir.
Kendisine ve üçüncü şahıslara ait menkul ve gayrimenkuller, haklar üzerinde şirket lehine ve aleyhine rehin ve ipotek ve şerhler tesisi edebileceği gibi tesis edilen rehin, ipotek ve şerhleri kaldırabilir, alabilir, satabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Kurulmuş ve kurulacak her nevi zirai, sınai ve ticari konularda çalışan anonim, limited yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir veya her konuda kurulacak anonim ve limited şirketlerde kurucu ortak olabilir veya yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş şirketlerin menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını satın alabilir. SPK'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Kurulmuş ve kurulacak olan yerli ve yabancı banka, sigorta ve finans şirket ve kuruluşların sermaye yönetimine katılabilir.
Yerli ve yabancı banka, kişi ve kuruluşlardan kredi alabilir, leasing sözleşmeleri yapabilir.
Kendisinin veya katıldığı şirketlerin iştigal konusu ile ilgili araştırma, geliştirme, koruma ve koordinasyon sağlama ve eğitim amaçlı kurulmuş ve kurulacak, yerli ve yabancı dernek, vakıf, birliklere kurucu olabilir, gerekli bağış ve destekleri yapabilir. Kendisinin veya katıldığı şirketlerin işçi ve üreticileri için hükmü şahsiyeti olan yardım sandıkları, sosyal tesis ve örgütler kurabilir. Bu tür kuruluşlara yardım sağlayabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPK'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Şirketin maksadına dair her türlü malı kanunların izin verdiği nispette ihraç ve ithal edebilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder.
Adresi TURGUT ÖZAL MAHALLESİ TURGUTLU CAD. NO:287 ŞEHZADELER / MANİSA'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ayrıca Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren 99 yıldır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 250.000.000.- (İkiyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) TL itibari değerinde 250.000.000.- (İkiyüzellimilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.04.2021 tarih ve 23/680 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi ise 21.000.000.-(yirmibirmilyon) Türk Lirası olup her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerinde 21.000.000.- (yirmibirmilyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılmayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile her türlü tahvil, bono, varlık teminatlı menkul kıymet, varlığa dayalı menkul kıymet veya bunlarla sınırlı olmaksızın borçlanma niteliğinde olanlar dahil diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu söz konusu borçlanma aracı ve sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeye yetkilidir. Bu hususta Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3(üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan eski üyenin özelliklerine sahip olması şartıyla bir kimseyi geçici olarak Yönetim Kuruluna üye seçer ve ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlamış olur. Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut ana sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir isleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde bir yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu, başkanın daveti ile toplanır. Her üye Yönetim Kurulunun toplantıya davet edilmesini yazılı olarak başkandan isteyebilir.
Yönetim kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulu, islerin gidisini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla, içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin grevlerini yerine getirir. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar seklinde yazılmış önerisine, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de karar verebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Yönetim Kurulunun toplantı sekli, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda esas sözleşmede hüküm bulunmayan konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 394.üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul'da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, kanun ve ana sözleşme ile Genel Kurul'a verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir.
Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi için, Şirketi ilzam edebilmesi için, Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri arasında iç yönerge hükümlerine göre görev bölümü yapabilir. Yönetim Kurulu, TTK 367/1'e göre hazırlayacağı ve kabul edeceği bir iç yönerge ile yönetimin tamamını veya bazı hakları, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları ile ücretleri Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini hazırlayacağı iç yönerge ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. Ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu üyelerinin müzakerelere katılma, şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasaklarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurul toplantılarına daveti, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu yapar. Şirket sermayesinin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurulda zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Yönetim Kurulu bu isteğe uymaya mecburdur. Aksi takdirde 411 ve 412. ve TTK'nun ilgili hükümleri uygulanır.
A. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına çağrı, toplantı günü, saati ve yeri belirtilerek, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı çağrısı iadeli taahhütlü mektup ile yapılır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPK'nun 29/1 hükmü saklıdır.
B. Toplantı Yeri: Genel Kurul, şirketin merkez adresinde toplanır.
C. Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurullarda toplantı ve karar nisapları konusunda, TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
D. Toplantılara Katılacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri: Şirketin Genel Kurul toplantılarına Ticaret Bakanlığı Temsilcileri'nin katılmasına ilişkin olarak "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri uygulanacaktır.
E. Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oy hakkına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
F. Toplantıya Katılım: Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Gerek görülmesi halinde Genel Kurul toplantısı tutanak yazmanı ve oy toplama memuru, pay sahipleri veya pay sahibi olmayanlar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Genel Kurul sonunda alınan kararları ve muhalif kalanların sebeplerini gösteren bir tutanak tutulur. Tutanağa ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Pay sahiplerinin Genel Kurul'da oydan yoksunluk durumlarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
TTK'nın; 415/4 maddesi ile SPK'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 519 ila 523. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimde, Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararıyla veya hissedarların Ticaret Kanununun bu ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararı ile fesih olunur.
Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini ve devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
Şirket iflastan başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.
Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetkileri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.
Ayrıca, şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
Sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK'nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
İş bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.