YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • Mar 15, 2024

YAPI KREDİ FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 15 MART 2024 TARIHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Yapı Kredi Faktoring Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 15 Mart 2024 Cuma günü saat 10:00'da, Yapı Kredi Plaza, D Blok Kat: 17 Levent-Beşiktaş/ISTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.03.2024 tarih ve E-90726394-431.01-00094926742 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Güner Kakı'nın gözetiminde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden; Şirket'in toplam 130.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden beheri 1 TL nominal değerde 130.000.000 adet payların tamamının toplantıda temsilen temsil edildiğinin ve böylece Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 416'ncı maddesi uyarınca Genel Kurul'un çağrı merasimine riayet edilmeksizin yapılmasına karşı herhangi bir itirazın yapılmadığının anlaşılması üzerine, toplantı gündemi görüşmek üzere Yönetim Kurulu Üyesi Bozkurt Çöteli tarafından açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanı olarak Erdinç Tetik'in seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğuna Hasan Sadi'yi ve Tutanak Yazmanlığına ise Kerem Kaşıtoğlu'nu atadı.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, toplantıda Yönetim Kurulu üyesi olarak Bozkurt Çöteli ve Bağımsız Denetim şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Melih Çelik'in hazır bulunduğunu bildirdi.

• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılı faaliyetlerini içeren Yıllık Faaliyet Raporu okundu. Rapor müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan faaliyet raporu oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi.
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin hazırladığı denetim raporu okundu.
• 1. 2023 yılı faaliyet dönemine ait Bankacılık Düzenleme Kurumu düzenlemeleri ve TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Okunan finansal tablolar oylamaya sunuldu ve oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı içinde Şirket taratından sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 9.446.200,00 TL bağış yapıldığı hususu pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılına ilişkin faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyeleri oylanarak oy birliği ile ibra edildiler.
• 1. Yönetim Kurulu'nun önerisi çerçevesinde, Şirket karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2023 itibariyle kayıtlarda mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için 2023 yılı için ayrılmamasına, diğer mükeller ayrıldıktan sonra kalan 735.291.307,71 TL tutarındaki 2023 yılı net dönem karının dağıtılmayarak olağanüstü yedeklere aktarılmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298-ç maddesi ve bu maddelere ilişkin 537 no'lu Vergi Usul Kanunu Tebliği çerçevesinde, yeniden değerleme uygulaması kapsamında ortaya çıkan değer artış fonu karşılığında, 31.12.2023 tarihi itibariyle özkaynak hesapları altında izlenen olağanüstü yedeklerden, 3.048.111,23 TL'nin özel fon hesabına aktarılarak özel yedek ayrılmasının kabıl edilmesine ve 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298-A ve Geçici 33. maddeleri ile bu kapsamda yayımlanan 165 no.lu Vergi Usul Kanunu Sirküleri doğrultusunda yeniden değerleme artış fonunda yer alan 11.627.389,73 TL'nin olağanüstü yedek hesabına iadesinin kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi.

• Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan seçim neticesinde Yönetim Kurulu üye sayısının 5 olarak belirlenmesine. Yönetim Kurulu üyeliklerine, T.C. Kimlik numaralı Sn. Gökhan Erün, ¿ T.C. kimlik numaralı Sn Akif Cahit Erdoğan ( - - - - - - T.C. Kimlik numaralı Sn. Özden Önaldı ve T.C. Kimlik numaralı Sn. Bozkurt Çöteli'nin 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kuruı ıuplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, toplantıya katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisinin gördüğünü belirtti.

• 1. 2023 yılı hesap döneminde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerine icrai fonksiyonları dolayısı ile yapılan ödemeler hariç herhangi bir menfaat sağlanmadığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine ve ayrıca her takvim yılında sağlanan toplam menfaatlerin ilgili yıla ilişkin Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No:27 Sarıyer Istanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 479920 Sicil numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına ve ilgili şirket ile sözleşme imzalanmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirket'in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür ticari işler yapan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine oy birliği karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 505'nci maddesi ve Şirket Esas Sözleşmesinin 8. maddesi kapsamında; mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar TTK ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı çıkarılması ve hükümleriyle şartlarının saptanması yetkisinin 15 ay süre ile Yönetim Kurulu'na bırakılmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Şirket yönetimine başarı temennisinde bulunuldu.

İşbu tutanak toplantı yerinde tanzim edilerek okundu ve imzalandı. 15 Mart 2024.

Bakanlık Temsilcisj Güner Kakr

Oy Toplama Memuru Hasan Sadi

Toplantı Başkanı Erdinc Te Tutanak Yazmanı Kerem Kaşıtoğlu