Tubos Reunidos S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2021

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 28 DE OCTUBRE DE 2021

0 CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

JUNTA GENERAL TELEMÁTICA SITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19 Derechos políticos de los accionistas

1

_Derecho de Asistencia y participación. Ejercicio exclusivamente telemático a través de la plataforma. Retransmisión en directo con posibilidad de intervenir en tiempo real.

2

_Derecho de Representación.

Ejercicio telemático/ correo postal/correo electrónico.

3

_Derecho de Voto.

Ejercicio telemático/ correo postal/correo electrónico.

JUNTA GENERAL TELEMÁTICA INTERVENCIÓN SITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19 Derechos políticos de los accionistas

_Los accionistas y sus representantes pueden intervenir en esta junta general durante su celebración, para lo cual deben facilitar su nombre, apellidos y numero de acciones.

0 C o n s t i t u c i ó n d e l a j u n t

JUNTA GENERAL TELEMÁTICA VOTACIÓN SITUACIÓN EXCEPCIONAL PANDEMIA COVID-19 Derechos políticos de los accionistas

_los accionistas acreditados y sus representantes pueden votar por vía telemática durante la celebración de la junta hasta el momento en que se proclamen los acuerdos de la junta general.

0 C o n s t i t u c i ó n d e l a j u n t

MESA DE LA JUNTA

_D. Francisco Irazusta Rodríguez, Presidente Ejecutivo Grupo Tubos Reunidos

• _D.Emilio Ybarra Aznar, Vicepresidente del Consejo de Administración
• _Dña.Inés Núñez de la Parte, Secretaria del Consejo de Administración
• _D.Carlos López de las Heras,Director General Grupo Tubos Reunidos

Intervención de D.Juan Ignacio Bustamante, Notario del Ilustre Colegio de Bilbao

QUORUM PROVISIONAL

Quórum del 47,42% del capital social de la Compañía

De dicho Quorum, el 24,27% del capital social concurrente está presente y el 23,15% está representado

DOCUMENTOS JUNTA A disposición de los accionistas desde el 23 de Septiembre de 2021

• _Anuncio de Convocatoria y Orden del Día
• _Propuestas de Acuerdos
• _Proyecto común de Fusión por Absorción
• _ Balance cerrado a 30 de junio de 2021 de Tubos Reunidos Industrial, S.L.U. junto a informe de auditoría emitido por EY
• _ Balance cerrado a 30 de junio de 2021 de Productos Tubulares, S.A.U. junto a informe de auditoría emitido por EY
• _Balance cerrado a 30 de junio de 2021 ACECSA-Aceros Calibrados, S.A.U.
• _Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas
• _Procedimiento para la asistencia, representación y voto por medios telemáticos

AGENDA

1

_Información Plan Estratégico

2

_Información fusión mercantil

3

_Turno de intervenciones de los accionistas

4

_Votación de las propuestas de acuerdos

INFORMACIÓN PLAN ESTRATÉGICO

ÍNDICE PLAN ESTRATÉGICO

1

_Objetivos

2

_Retos y camino - ¿Cómo lo vamos a hacer?

3

_Plan industrial - Inversiones

Nuevos Productos Digitalización

4

_Resumen acciones

1 P l a n E s t r a t é g i c

1.1 OBJETIVOS

OBJETIVOS Plan estratégico

1

_Devolver a tubos Reunidos Group a la senda de la rentabilidad

Desarrollar un plan estratégico para alcanzar y mantener un resultado neto positivo, lo cuál supone afrontar retos y tomar decisiones transformando el grupo

2

_Nuestras personas, lo más importante

• .Prevenciónlo primero
• . Desarrollo del talento interno para ocupar posiciones de mayor responsabilidad - Promoción interna como prioridad
• . Formación fundamental ante los nuevos retos como desarrollar un proceso de digitalización progresiva de Tubos Reunidos Group para ser más eficientes, flexibles e impulsar el know-how necesario para realizar nuestro trabajo de forma competitiva

OBJETIVOS Plan estratégico

3

_Orientación al cliente: El objetivo

• . Entodas las áreasy procesos
• . Desde el punto de vista del cliente, no "desde lo que pensamos nosotros que piensa el cliente"
• . Con transparencia sobre nuestro trabajo, utilizando herramientas digitales y KPIs/objetivos claros

1 P l a n e s t r a t é g i c

1.2 RETOS Y CAMINO ¿CÓMO LO VAMOS A HACER?

RETOS Plan estratégico

1

_Competitividad

La demanda se va a recuperar progresivamente pero la sobrecapacidad existente va a seguir tensionando los precios. Necesaria reducción de costes en todos los productos por tres vías

.Concentración de procesos

• . Digitalizaciónque permita implantar una "cultura del dato"
• .Inversionespara ser capaces de vender un mix de productos de mayor valor añadido

2

_Mercado

La tendencia global "local production y local consumption" y favorecer "domestic production" se está acelerando por lo que tener una mucho más amplia diversificación tanto de productos como sectores geográficos es básico

RETOS Plan estratégico

3

_Transición energética

La transición energética supone un gran reto pero a su vez una gran oportunidad. Podemos y debemos ser protagonistas de este proceso acompañando a nuestros clientes en la transición de la energía fósil a la energía limpia, proceso en el que el gas juega un papel fundamental como energía de transición.

1 P l a n e s t r a t é g i c

DEFINICIÓN DE LA ESTRATEGIA Posicionamiento

_La pandemia y la caída de demanda consiguiente han obligado a acelerar el proceso de cambio de estrategia iniciada en 2019

Posicionar el Grupo en los segmentos del mercado que están siendo impulsados de forma activa por todos los Gobiernos dentro de los sectores de Midstream y Downstream. Innovación y transición a energías más limpias.

1 P l a n e s t r a t é g i c

DEFINICIÓN DE LA ESTRATEGIA Posicionamiento

_Apuesta de diferenciación en productos nicho de alto valor añadido que requieran de una capacidad técnica, experiencia industrial, know-how, flexibilidad, calidad e Innovación diferenciadora para nuestros clientes con una marca referenciada y de prestigio, ofreciéndoles un servicio ágil y fiable

1 P l a n e s t r a t é g i c

DEFINICIÓN DE LA ESTRATEGIA Posicionamiento

_ Asia y Oriente Medio se mantienen como las áreas geográficas más activas, mercados en los que el Grupo Tubos Reunidos sigue enfocando sus esfuerzos y reforzando su presencia comercial. A lo largo del primer trimestre del año 2021 se inauguró la delegación de Malasia con objeto de incrementar nuestra presencia en una de las regiones de mayor crecimiento.

1 P l a n e s t r a t é g i c

PRINCIPALES DRIVERS CONTEMPLADOS EN EL PLAN ESTRATÉGICO

2021

2024-2026

• Continúa la incertidumbre en el mercado y la baja entrada de pedidos. Mercado relativamente parado por la evolución de la pandemia. Final 2020

• Ejecución de i) pedidos en cartera, ii) pedidos urgentes y iii) clientes estratégicos.

• • De cara al primer semestre de 2021, se espera una situación similar a los últimos meses de 2020.
• Se espera una recuperación de los pedidos de cara al segundo semestre de 2021, sin embargo, parte de esta recuperación no se ve patente hasta 2022 por el lead time de producción.
• Inversiones dedicadas a eficiencia en costes y desarrollo comercial que asienten las bases del crecimiento futuro.
• Incremento progresivo de las ventas y la entrada de pedidos derivado de los retrasos generados por la pandemia y las necesidades energéticas mundiales, principalmente en países emergentes.
• Recuperación de la rentabilidad derivada del aumento en ventas (apalancamiento de costes fijos) y los ahorros derivados de las medidas de eficiencia de costes. 2022-2024

• Se ha previsto la eliminación de los aranceles a la exportación de acero en EEUU en 2025.

• Se ha previsto un nivel de demanda estable con respecto a 2024, con un cierto incremento de las ventas en EEUU.

Foco en Liquidez Foco en liquidez [2020-21]El retraso en los múltiples proyectos a nivel mundial, el desplome de la demanda energética e inversiones

Foco en valor

o

lleva a la Compañía a preservar la tesorería, llevando a cabo medidas de optimización de costes y eficiencias, solicitando apoyo financiero temporal a la SEPI.

Foco en Valor [2022-26]

Superado o mitigado el efecto de la pandemia. Posicionamiento estratégico en los sectores y áreas geográficas donde se prevé el mayor crecimiento. Aumento de presencia en Downstream, principalmente en países emergentes y recuperación progresiva del mercado americano.

1 P l a n e s t r a t é g i c

¿CÓMO LO VAMOS A HACER? Plan estratégico

1

_ Apoyarnos en la situación creada por el Covid en toda la Industria y sectores en general para renegociar nuestra situación financiera en base a un Plan Estratégico sólido, de transformación y crecimiento.

2

_ Necesaria financiación adicional para acometer los retos de dicho Plan y superar la situación actual

1 P l a n e s t r a t é g i c

¿CÓMO LO VAMOS A HACER? Plan estratégico

Transformación del Grupo Digitalización del grupo

Nuevas tecnologías y recursos

Posicionamiento comercial único como grupo. Orientación de procesos, recursos, inversiones e I+D a la mejora, reducción de coste y desarrollo de productos de alto valor añadido

1 P l a n e s t r a t é g i c o

1 P l a n e s t r a t é g i c o

¿CÓMO LO VAMOS A HACER? Nace un nuevo grupo ''The Rediscovery''

El 2021 nos ha traído el redescubrimiento de nuestras virtudes y fortalezas como organización Europea

. Misión, visión, valores y prioridades estratégicas

. Empowering the energy transition

1 P l a n e s t r a t é g i c

¿CÓMO LO VAMOS A HACER? Misión - Visión

Nuestra misión es impulsar la transición energética a través de soluciones tubulares innovadoras y sostenibles

Nuestra visión es ser la compañía más ágil, eficiente y de confianza para nuestros clientes ofreciéndoles nuestra experiencia industrial, know-how, calidad e innovación a través de productos y servicios valorados y referenciados en el mercado

1 P l a n e s t r a t é g i c o

¿CÓMO LO VAMOS A HACER? Jornadas de posicionamiento competitivo

El comité directivo de la compañía ha desarrollado diversas consultorías internas para valorar, discutir y acordar los principales valores y principios estratégicos de la compañía

Dicho análisis se traslada con la nueva identidad corporativa y se reajustan la misión y visión a los nuevos retos planteado

Empowering the energy transition

1 P l a n e s t r

a t é g i c o

1

_Inversiones. 60M€ (21-26)

Necesarias tanto para reducir costes como para ser capaces de avanzar en la fabricación de nuevas calidades / productos

1 P l a n e s t r a t é g i c

2

_Reorganización empresarial y de los procesos productivos

Con el objetivo de tener una estructura productiva mejor preparada, más eficiente y con menores costes, siendo capaces de acometer y rentabilizar las inversiones necesarias para responder a los importantes retos que tenemos

A.-Fusión Sociedades del Grupo Tubos Reunidosen España (TRI-PT-Acecsa) en el último trimestre de 2021

B.- Se creará un nuevo Centro de Estirado en frío, moderno y eficiente, aunando los conocimientos y experiencia de nuestros equipos de Pamplona y Amurrio. Se invertirá en nuevas tecnologías Digitales, mejora de la eficiencia de los procesos productivos y desarrollo de nuevos productos . El equipo de Acecsa se trasladará a Amurrio

1 P l a n e s t r a t é g i c o

C.- Se creará una nueva Acería de Grupo invirtiendo en nuevas tecnologías digitales para mejora de procesos, reducción de costes mediante incrementos de eficiencia, reducción de las emisiones de CO2, y mejorar la capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos.

La creación de esta nueva acería de grupo es clave para el desarrollo de nuestra estrategia de transformación y crecimiento. Aunaremos el know how y experiencia de nuestros equipos de Trapaga y Amurrio en una moderna y eficiente Acería de grupo, lo que supondrá la reubicación del equipo de acería de Trápaga en Amurrio. Esta nueva acería del grupo dará servicio a los procesos de fabricación de tubos en Trápaga y Amurrio.

La nueva legislación medioambiental y energética a la que nos dirigimos hace inviable afrontar las inversiones exigibles y necesarias para hacerlas competitivas

D.- RDT: Parada total de la Planta hasta finales de 2021 dejando los recursos mínimos que garantizan el conocimiento necesario para volver a ponerla operativa.

1 P l a n e s t r a t é g i c

Plazos

_Las inversiones necesarias y reubicación de los equipos de la acería de Trápaga en Amurrio se realizarán a lo largo del año 2021/22 para arrancar en el segundo semestre de 2022 fabricando en un único centro palanquilla y lingotes para las Plantas del Grupo

_Se reubicarán, por tanto, las personas que desempeñan su trabajo en la Acería de Trápaga en las instalaciones del Grupo en Amurrio

_Asimismo se trasladarán las personas desde Acecsa a las instalaciones de estirado en Frío de Amurrio en2021/2022

Salidas sin Impacto Social

Salidas sin impacto social negativode las personas nacidas entre 1958/61

1.3 PLAN INDUSTRIAL. INVERSIONES NUEVOS PRODUCTOS - DIGITALIZACIÓN

INVERSIONES 60 MM€ período 21-26

1

_Reducción de costes en la Fabricación de acero

Una sola acería en el Grupo que garantice la flexibilidad actual y esté preparada para fabricar los lingotes y palanquillas en todas las calidades requeridas en el futuro.

2

_ Desarrollo de nuevos productos

Tanto en calidades como en dimensiones en función de demanda. Instalaciones necesarias.

1 P l a n e s t r a t é g i c

INVERSIONES 60 MM€ período 21-26

3

_Inversiones de mantenimiento o revamping y en eficiencia energética

Sistemas, equipos obsoletos Reducción huella de carbono

4

_ Digitalización

Optimización de procesos y funciones en todas las áreas, CRM, sensorización, gemelos digitales y análisis datos mediante big data e inteligencia artificial

1 P l a n e s t r a t é g i c

1.4 RESUMEN ACCIONES

1

_Reorganización empresarial y de procesos

Reorganización empresarial de los procesos productivos con el objetivo de tener una estructura mejor preparada, más eficiente y con menores costes, siendo capaces de afrontar las inversiones necesarias para responder a los importantes retos que tieneel Grupo.

. RDT - Parada total de las instalaciones en 2021.

. Creación de un nuevo Centro de Estirado en frío, moderno y eficiente, aunando los conocimientos y experiencia de nuestros equipos en las instalaciones de Amurrio . Creación de una nueva Acería de Grupo invirtiendo en nuevas tecnologías digitales para mejora de procesos, reducción de costes mediante incrementos de eficiencia, reducción de las emisiones de CO2, y mejorar la capacidad de innovar y desarrollar nuevos productos

1 P l a n e s t r a t é g i c

o

2

_Mejora de procesos productivos

El Grupo dispone de un listado de iniciativas de mejora de procesos productivos tanto para procesos de fabricación de acero como para procesos de transformación en los trenes de laminación. Los proyectos de mejora y ampliación de gama identificados se irán implementando paulatinamente junto con la renovación de equipos.

Estas iniciativas se clasificarían en 4 grupos

. Producción/Calidad

. Compras

. Mejora de rendimiento

. Eficiencia en consumo

3

_Planteamiento en materia de RRHH

El profundo cambio en el que se ve inmerso Tubos Reunidos, y que está enfocado tanto a una mejora de la eficiencia industrial como a la reorientación de sus mercados, ha de ser analizado también desde la perspectiva laboral

En este sentido, y con el fin de mantener el empleo de más alta calidad y seguir atendiendo a los mercados que se quiere dirigir con la eficiencia industrial se han previsto salidas de personal no traumáticas, para, en función del cumplimiento del Plan Estratégico, realizar una posterior incorporación de personal adicional, que permita llevar a cabo la transformación estratégica en la que se encuentra inmerso el Grupo

Asimismo, es necesaria una asunción de los retos que tenemos por lo que es necesario tanto no incrementar los costes actuales de personal como reducir significativamente el absentismo por enfermedad común.

4

_Transformación digital

Se incluyen inversiones dirigidas a la transformación digital de la empresa, destinada a la integración de las nuevas tecnologías en todas las áreas. El objetivo es optimizar los procesos, mejorar nuestra competitividad y ofrecer mayor valor añadido a nuestros clientes

La digitalización y robotización de puestos de trabajo en Tubos Reunidos y demás medidas derivadas del plan de transformación digital ayudará a afrontar la producción/necesidades prevista minimizando las medidas traumáticas

1 P l a n e s t r a t é g i c o

5

_Posicionamiento Grupo Tubos Reunidos

Desarrollo de las ventas de productos de alto valor añadido del Grupo en los mercados de mayor crecimiento (Asia/MENA) diversificando dichas ventas tanto en sectores como en áreas geográficas.

1 P l a n e s t r a t é g i c

RESUMEN DE ACCIONES Proyecciones

Evolución prevista por región

1 P l a n e s t r a t é g i c o

RESUMEN DE ACCIONES Proyecciones

Principales hipótesis

_Reducción de la dependencia del mercado norteamericano

_Aumento significativo de las ventas en Oriente Medio, resto de Asia y África derivadas del aumento de demanda prevista en los próximos años (principalmente Downstream) generado por La creciente población en países emergentes, lo que implica una mayor demanda energética El aumento de la capacidad de refino/petroquímica prevista para los próximos años _Se está incrementando la fuerza comercial en Asia en línea con la estrategia del Grupo

INFORMACIÓN FUSIÓN MERCANTIL TRI-PT-ACECSA

DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN PLANTEADA Fusión por absorción entre tres sociedades

Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal(Sociedad absorbente)

Productos Tubulares, S.A. Unipersonal(Sociedad absorbida)

ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal(Sociedad absorbida)

i l

I

OBJETIVOS Y RAZONES DE LA FUSIÓN

Reestructuración de las tres compañías.

Conseguir una única sociedad más competitiva y con una posición económica reforzada.

Racionalización y simplificación de su estructura legal y empresarial para hacerla más eficiente.

I

2 n f o r m a c i ó n f u s i ó n m e r c a n t

i l

BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA EFECTOS CONTABLES Y FISCALES

La operación se realiza sobre los Balances de las tres compañías a 30 de junio de 2021

I

Los efectos fiscales y contables de la fusión se retrotraen al 1 de enero de 2021

i l

REDENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Cambio de Tubos Reunidos Industrial S.L. Unipersonal, por Tubos Reunidos Group, S.L. Unipersonal

2 n f o r m a c i ó n f u s i ó n m e r c a n t

i l

I

CONSECUENCIAS EN RELACIÓN CON EL EMPLEO

Paulatina integración del personal de ACECSA y del personal adscrito a la actividad de acería de Productos Tubulares en el centro de trabajo de Amurrio de Tubos Reunidos Industrial, así como la reordenación y posible reubicación de los departamentos transversales

La absorbente se subroga en los derechos y obligaciones laborales y de la Seguridad Social de las absorbidas, incluyendo compromisos de pensiones y obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria

I

i l

NEUTRALIDAD FISCAL

La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la normativa fiscal aplicable

2 n f o r m a c i ó n f u s i ó n m e r c a n t

i l

I

CARACTERÍSTICAS Y CALENDARIO PREVISTO

Característicasen Proyecto de Fusión de 7 septiembre 2021

Calendario de ejecución previsto tras la aprobación en Junta General de Accionistas de Tubos Reunidos S.A. hoy 28.10.21

28.10.21. Adopción de decisiones de socio único de TRI, PT y ACECSA 29.10.21. Inicio de los trámites de publicación de la fusión en el BORME y en prensa 12.11.21.Fecha límite para publicación anuncios

I

Transcurso delplazo de un mespara el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores

• 13.12.21.Firma escritura pública de fusión
• 31.12.21.Presentación simultánea de la escritura de fusión ante los tres Registros Mercantiles

l

QUORUM DEFINITIVO

3

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

TURNO DE INTERVENCIONES DE LOS ACCIONISTAS

VOTACIÓN DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS

PROPUESTAS DE ACUERDOS

_1ª

Aprobar la fusión por absorción entre las sociedades Tubos Reunidos Industrial, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente), Productos Tubulares, S.A. Unipersonal y ACECSA-Aceros Calibrados, S.A. Unipersonal (Sociedades Absorbidas) conforme al proyecto común de fusión formulado, aprobado y suscrito por los Administradores Mancomunados de dichas sociedades filiales el 7 de septiembre de 2021, aprobando asimismo como Balance de Fusión los balances de las compañías cerrados a 30 de junio de 2021, y la adopción por parte de dichos Administradores de cuantos acuerdos resulten necesarios para completar la operación de fusión.

5 V o t a c i ó n p r o p u e s t a

s

PROPUESTAS DE ACUERDOS

_2ª

Facultar a los miembros del Consejo para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta, incluyendo la de subsanarlos e interpretarlos.

5 V o t a c i ó n p r o p u e s t a

s