NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

Governance Information • Mar 19, 2024

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİNİN 1.3 GENEL KURUL BAŞLIKLI MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN EK AÇIKLAMALAR

a) 1 Şubat 2024 tarihi itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

			31 Ocak 2023
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı (TL)	Pay Sayısı (Adet)
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44,13%	66.283.864	66.283.864
Partaş Capital Danışmanlık A.Ş.	16,32%	24.515.195	24.643.128
Diğer / Halka açık kısım	39,55%	59.414.541	59.286.608
Toplam	100,00%	150.213.600	150.213.600

Şirket sermayesinde imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri gerçekleşmemiştir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 23 Şubat 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş olup; 2023 yılına ait olağan genel kurul gündemimizde ''Yönetim Kurulu üyeliği seçimi'' de vardır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları Ek-2'de sunulmaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ"nin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

Genel kurul gündemimizde esas sözleşme değişikliği yoktur.

24 ŞUBAT 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması;

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Nuh Çimento Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır.

2. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2023 yılı faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi;

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2021 yılı faaliyet raporu hakkında bilgi verilerek, faaliyet raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması.

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

4. 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülerek karara bağlanması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 Yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri TTK'nun 408. maddesi gereğince Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2023 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulunun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi.

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 2.014.249.580 TL ana ortaklığa ait konsolide net dönem karı, VUK kayıtlarımıza göre ise 1.210.434.534 TL net dönem karı elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1'de yer almaktadır.

7. Yönetim Kuruluna Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, 2024 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.

Esas Sözleşmenin 27.maddesine göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20'nci maddesi ile ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilecektir.

8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gibi hakların görüşülerek karara bağlanması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

9. Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin karara bağlanması.

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri 23 Şubat 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin 1 yıllık görev yasal sürelerinin 2023 yılına ilişkin olarak 24 Şubat 2024 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantı tarihinde sona erecek olması nedeniyle, seçimlerinin yasal olarak yenilenmesi gerekmektedir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Genel kurul onayına göre, yönetim kurulunda yer alacak olan yönetim kurulu üye adayları belirlenecektir.

10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması.

TTK'nun 397 – 406'ncı maddelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre hazırlanacak olan 2024 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerini yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komite'mizin görüşleri çerçevesinde bağımsız denetici olarak seçilen denetim şirketi genel kurulun onayına sunulacaktır.

11.Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yıl içerisinde bu kapsamda yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. SPK'nun 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

12.2023 yılında yapılan bağış ve yardımların bilgiye sunulması ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının karara bağlanması.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2023 yılı içinde Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfı'na 27.035.000 TL ve muhtelif diğer kurum ile kuruluşlara 1.831.084 TL toplamda 28.866.084 TL bağış ve yardım yapılmıştır. Ayrıca 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

13.Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi.

SPK'nun Seri: II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler" başlıklı 12. Maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 2023 yılına ilişkin finansal tabloların 16 no'lu dipnotunda bilgilendirme yapılmıştır.

14.Dilek ve Görüşler.

	ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. NUH
Kâr Dağıtım Yılı Tablosu (TL) 2023
1	ÖDENMİŞ / ÇIKARILMIŞ SERMAYE		150.213.600,00
2	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		269.838.785,56
	- I.Tertip Yasal Yedek Akçe		30.042.720,00
	- II.Tertip Yasal Yedek Akçe		239.796.065,56
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Kârı	2.298.980.159	1.435.442.677
4	Vergiler (-)	284.730.579	225.008.143
5	Net Dönem Kârı (=)	2.014.249.580	1.210.434.534
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-	-
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)		-
8	NET DAĞITILABİLİR KÂRI DÖNEM	2.014.249.580	1.210.434.534
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	150.213.600	150.213.600
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı	1.864.035.980	1.060.220.934
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	28.866.084	-
1 0	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.892.902.064	1.060.220.934
1 1	Ortaklara Birinci Kâr Payı	612.727.947	612.727.947
	-Nakit	612.727.947	612.727.947
	-Bedelsiz	-	-
	-Toplam	612.727.947	612.727.947
1 2	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
1 3	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	-	-
	-Yönetim Kurulu Üyelerine	-	-
	-Çalışanlara	-	-
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-	-
1 4	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
1 5	Ortaklara İkinci Kâr Payı	438.767.253	438.767.253
1 6	Genel Kanuni Yedek Akçe	104.398.452	104.398.452
1 7	Statü Yedekleri	-	-
1 8	Özel Yedekler	-	-
1 9	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	858.355.928	54.540.882
2 0	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

Not : Yasal kayıtlara göre bulunan dönem kârı ile SPK'ya göre bulunan dönem kârı arasındaki fark ayrıca olağanüstü yedeklere aktarılacaktır.

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KÂR PAYI
	GRUBU	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
NET	(*)	946.345.680	-	46,98	6,3000	630,0000
	Toplam	946.345.680	-	46,98	6,3000	630,0000

* Kâr payının kâr payının GVK.'nın 94/6-b-i ve ii maddesi kapsamındaki kişilere (tam mükellef gerçek kişi, dar mükellef gerçek kişi ve Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç dar mükellef kurumlara) dağıtılması halinde brüt tutar üzerinden %10 oranında (çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına ayrıca bakılmalıdır) stopaj uygulanacaktır.Tüzel kişiliğe sahip ortaklara 1 TL nominal değerli paya isabet eden kar payı tutarı 7,00 TL'dir.

Dr. Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. 1991 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nde Master programını tamamladı. 1996 yılında İngiltere'de Lancaster Üniversitesi'nden MBA derecesini, 2012 yılında da Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden Doktora derecesini aldı. Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezuniyetini takiben, aynı yıl Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun açmış olduğu Uzman Yardımcılığı sınavını kazandı. 1991 yılında Uzman, 1997 yılında yatırım fonları ve ortaklıkları, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları, girişim sermayesi fon ve ortaklıkları ve bireysel emeklilik fonları hakkında düzenleme yapan ve bu kurumların iş ve işlemlerini yürüten Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'na atandı. 2002-2005 Nisan döneminde halka açılmalar, şirketlerin tahvil ve benzeri sermaye piyasası aracı ihraçları, birleşme, bölünme ve çağrı gibi halka açık şirketlerin faaliyetlerini ve işlemlerini düzenleyen ve yürüten Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığı'nı yürüttü. 2005-2006 yıllarında Altın Borsası Başkanlığı yaptı. 2006 Aralık ayında Sermaye Piyasası Kurulu'na Kurul Üyesi olarak atandı, altı yıllık Kurul üyeliği görevini tamamlamasını müteakip 2012 Aralık ayında Kurul Başkanlığı'na atandı. Beş yıllık Başkanlık süresini Aralık 2017 yılında tamamladı. Görev süresi içinde Vergi Konseyi Üyeliği, Doğal Afetler Sigortası Kurumu (DASK) yönetim kurulu üyeliği, Yatırımcı Tazmin Fonu Yönetim Kurulu Başkanlığı, İslam Ülkeleri sermaye piyasası düzenleyici otoritelerini bünyesinde toplayan formun beş yıl boyunca Başkanlığı'nı yürüttü. Halen, Türkiye Ürün İhtisas Borsası'nda yönetim kurulu üyeliği, Panora GMYO A.Ş., Çelik Halat ve Tel Sanayi A.Ş., Avrupakent GYO ve Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nde bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve danışmanlık görevlerini sürdürmektedir.

İsmail KÖKSAL (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1962 yılında Afyonkarahisar'da doğdu. Afyon Lisesi'ni 1980 yılında, Bursa Uludağ Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, İktisat Bölümünü 1984 yılında bitirdi. 1990-1991 yıllarında Birleşik Krallık'ta eğitim aldı. Royal Institute of Public Administration'da Kamu Yönetimi ve Avrupa Birliği programını tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki Yüksek Lisans eğitimini 1992 yılında tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki doktora programının yeterlilik kısmını 1995 yılında tamamladı. Açılan sınavını kazanarak Başbakanlığa Başbakanlık Uzman Yardımcısı olarak 1986 yılında başladı. Uzmanlık tezini ve yeterlilik sınavını başarıyla tamamlayarak Başbakanlık Uzmanı unvanını 1989 yılında aldı. 1996 yılına kadar Başbakanlıkta çalıştı. Daha sonra; 1996-1998 yıllarında Başbakanlık Aile Araştırma Kurumu Başkan Vekili, 1999-2002 yıllarında Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı, 1999-2001 yıllarında İstanbul Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre Merkezi (UKTAŞ) Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2003 yıllarında Kamu İhale Kurulu Üyesi, 2003-2010 yıllarında Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Genel Sekreteri, 2003-2009 yıllarında Dış Ticaret Müsteşarlığı, İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi (İGEME) Yönetim Kurulu Üyesi, 2005-2009 yıllarında Avrupa Sanayi ve Ticaret Odaları Birliği (EUROCHAMBERS) Bütçe Komitesi Üyesi, 2006-2009 yıllarında TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yaptı ve 2015 yılında Başbakanlıktan emekli olmuştur.

Aclan ACAR (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Çalışma yaşamına 1974 yılında Halk Bankası'nda başlayan Aclan Acar bankacılık kariyerini 1978 yılından itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda sürdürmüş ve 1990 yılına kadar bu kurumun çeşitli bölümlerinde görev yapmıştır. Eylül 1990'da Doğuş Grubu'nda göreve başlamıştır. Gruptaki ilk görevi Garanti Bankası Genel Müdür Yardımcılığı olmuştur. 1994-1996 yılları arasında, Doğuş Grubu tarafından satın alınan Bank Ekspres'in Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. Haziran 1996'da Osmanlı Bankası'nın Doğuş Grubu tarafından satın alınmasını takiben Bankanın Genel Müdürü olarak atanmıştır. Nisan 2000 tarihinden itibaren Doğuş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi olarak görev yapmıştır. 2001 yılı itibariyle TANSAŞ Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmış, 2005 yılında TANSAŞ'ın Grup bünyesinden çıkması ile bu görevi sona ermiştir. 2002-2006 yılları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Şubat 2006-Mart 2018 yılları arasında Doğuş Otomotiv Servis Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mart 2018'de Doğuş Yayın Grubu Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO olarak görev yapmış Aralık 2018'de Doğuş Grubu'ndan ayrılmıştır. Mart 2019'dan bu yana Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 2019 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuştur. Halen Nuh Çimento San. A.Ş. ve QUA Granit A.Ş. yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapan Aclan Acar, Global Exchange A.Ş.'de de danışman olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Mart 2002 – Nisan 2005 tarihleri arasında Tüpraş A.Ş. yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyeliği

görevinde bulunmuş, TED Üniversitesi ve TED İstanbul Koleji mütevelli heyetlerinde görev yapmaktadır. Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi, İşletme ve Muhasebe bölümünden mezun olan Aclan Acar, aynı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında Lisansüstü derecesini almıştır. ABD Nashville, Tennessee'deki Vanderbilt Üniversitesi'nde de 1985-1986 döneminde Ekonomi dalında Lisansüstü eğitimi yapmıştır.

Tevfik KINIK (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunu olup, yüksek lisansını Harvard Üniversitesi'nde yapmıştır. Profesyonel hayatına 1999 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nda (SPK) uzman yardımcısı olarak başlayıp, SPK'da Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Sonrasında Aktif Bank'ta sermaye piyasaları ve kredilerden sorumlu genel müdür yardımcısı ve Suudi Arabistan'ın ilk yerel kredi derecelendirme kuruluşu Simah Rating'de (Tassnief) kurucu genel müdür olarak görev yaptı. Sonrasında Demirören Holding de CEO görevini üstlendi. Halen BtcTurk Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliğinin yanı sıra Türkiye Menkul Kıymetleştirme Şirketi ve Nuh Çimento A.Ş.'de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1974 yılında Ankara'da doğdu. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü'nden lisans derecesini ve ABD Cincinnati Üniversitesi'nde Jeoloji Yüksek Teknoloji Uygulamaları üzerine yüksek lisans derecesini aldı. ABD'de Uydu Görüntü İşleme ve Coğrafi Bilgi Sistemleri üzerine çalıştıktan sonra Türkiye'ye dönerek Hazine ve Maliye Bakanlığı Devlet Malzeme Ofisi bilgi işlem departmanında network yöneticisi olarak çalışmaya başladı. Ofisin e-ihale ve e-tedarik sistemlerinin kurulmasında rol oynadı. 2007-2010 yılları arasında TOBB Yazılım Geliştirme Departmanında proje yöneticisi olarak çalıştı. E-Ticaret Sicili ve Ticaret Sicili Gazetesi e-Arşiv projesinde sorumlu olup, e ticaret uygulaması, e-iletişim sektöründe Ar-Ge proje teşvikleri, e-tebligat, kişisel verileri koruma konularında güncel ve taslak mevzuat düzenlemeleri için teknik incelemeler yaptı. 2010-2014 yılları arasında Yatırım Ortamını İyileştirme Koordinasyonu Kurulu Fikri Mülkiyetler Hakları ve Ar-Ge Teknik Komitesi'nde TOBB çalışma grubu üyesi olarak çalıştı. Özel sektörün Ar-Ge kapasitesinden yararlanmak için eylem planlarının mevcut politikalara ve özel sektörün ihtiyaçlarına uygun olarak hazırlanmasından ve uygulanmasından sorumluydu. Bu süre zarfında, "Teknoloji Transferinin Ekonomik Analizi" bitirme projesi ile TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi'nden MBA derecesi aldı. Ekim 2014'ten bu yana GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Belçika merkezli Uluslararası Standart Organizasyonu GS1'in; 117 ülkede yer alan üye organizasyonlarından biri olan GS1 Türkiye, tedarik zincirindeki operasyonların verimliliğini arttırmaya ve zincir üzerindeki izlenebilirliğin sağlanmasına yönelik oluşturulan standart ve çözümleri ülkemizdeki firmaların kullanımına sunmakta, ayrıca 49 üye organizasyondan oluşan GS1 Avrupa Bölgesi yapısı içinde yer almaktadır. GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak İlk olarak 2016 yılında 12 ülkeden oluşan Avrupa Bölgesi Yönetim Kurulu'na seçilen Elif Müftüoğlu; 2020'de Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir. Halen GS1 Türkiye Genel Müdürlüğü, GS1 Avrupa Başkan Yardımcılığı görevini yürüten Elif Müftüoğlu, ayrıca 2021 ilk çeyreğinden itibaren GS1 Merkez Ofis iştirak firması olan ABD Delaware siciline kayıtlı GDSN Inc firması yönetim kurulu üyesi ve Nuh Çimento A.Ş. bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak çalışmakta olup, Türkiye Bilişim Derneği ve SpaceTURK-Uzay Araştırmaları çalışma grubu üyesidir.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 12 Aralık 2023

Vahdettin ERTAŞ

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 12 Aralık 2023

İsmail KÖKSAL

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 12 Aralık 2023

Aclan ACAR

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 12 Aralık 2023

Tevfik KINIK

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 12 Aralık 2023

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU