OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.

Governance Information • Mar 22, 2024

Mart 2024

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti				3
Derecelendirme Metodolojisi				5
Şirket Hakkında				6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ				8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakları Azlık hakları Genel kurul Oy hakkı Kâr payı hakkı. Payların devri				8 9 9 9 10 10 11
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK				12
Kurumsal İnternet Sitesi Faaliyet Raporu Bağımsız Denetim				12 13 13
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ				15
Menfaat sahiplerine ilişkin Şirket politikası Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımının desteklenmesi. Şirket"in insan kaynakları politikası Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik				15 16 16 17 17 17
4. KISIM: YÖNETİM KURULU.				19
Yönetim kurulunun işlevi Yönetim kurulunun faaliyet esasları Yönetim kurulunun yapısı Yönetim kurulu toplantılarının şekli Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar				19 19 20 20 20 22
Notların Anlamı				23
Çekinceler				24

Kurumsal Yönetim Notu: YÖNETİCİ ÖZETİ 9,60

OTOKAR OTOMOTİV ve SAVUNMA SANAYİ A.Ş.

Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. (Otokar) için 23.03.2023 tarihinde, 9,56 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,60 olarak revize edilmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu"nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan metodolojisini kullanmıştır.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. Otokar, SAHA"nın 12 Temmuz 2023 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks"ine (DKYE) göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA"nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi"nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 9,59 alan Otokar"da pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmaktadır ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, Yatırımcı İlişkileri Bölümü bünyesinde yürütmektedir. Oy hakkında imtiyaz veya üst sınır yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Şirketin kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası bulunmaktadır. Hisse devrinde kısıtlama yoktur. Şirket bir bağış ve sponsorluk politikası oluşturup internet sitesinde kamuya duyurmuştur. Öte yandan, şirket ana sözleşmesinde azınlık hakları konusunda, halka açık anonim şirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiş olması gibi iyileştirmeye açık alanlar mevcuttur.

Otokar, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık başlığı altında 9,62 almıştır. Şirketin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve BİST mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet Raporu şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgileri verecek şekilde hazırlanmıştır. Buna karşılık, şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5"ten yüksek paya sahip gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde kamuya açıklanmamıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler faaliyet raporunda toplu olarak verilmiştir. Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği kişi bazında açıklama esastır.

Otokar, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,95 almıştır. Otokar menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almış, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır. Çalışanlara yönelik tazminat politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirilmiştir ancak söz konusu modeller esas sözleşmeye konmamıştır. Şirketin yazılı ve gelişmiş bir insan kaynakları politikası vardır. Otokar, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirleri almakta, etkinliği artıracak araştırma ve çalışmalar yapmaktadır. Şirketin internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Sürdürülebilirlik uygulamaları ve sosyal sorumluluk çalışmaları yeterli seviyededir. Dönem içinde şirketin kamu idareleri tarafından yükümlü tutulduğu herhangi bir uygulama veya çevreye zarardan dolayı hiçbir aleyhte bildirim söz konusu olmamıştır. Şirket"te toplu iş sözleşmesi uygulanmakta ve sendika bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,44 alan Otokar"ın vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu şirketin gereksindiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı aynı kişi değildir. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, şirket sermayesinin %25"ini aşan bedelle sigorta ettirilmiş ve ilgili KAP açıklaması yapılmıştır. Yönetim kurulu 9 üyeden oluşmuş olup, 1 üye icracı, 3 üye bağımsızdır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur ve yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Yönetim kurulü bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Risk Yönetimi komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları şirketin internet sitesinde yer almaktadır. Şirket, yönetim kurulu üyelerine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamaktadır. Yönetim kurulunda 1 kadın üye bulunmaktadır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş."nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu"nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu"nun, Borsa İstanbul A.Ş."nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu"nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma plânının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek "İlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Yıldırım Ali Koç GENEL MÜDÜR Ahmet Serdar GÖRGÜÇ Genel Müdürlük: Aydınevler Mh. Saygı Cd. No:58, 34854 Maltepe/İstanbul Fabrika: Atatürk Cd. No:6, 54580 Arifiye/Sakarya www.otokar.com.tr Pay Sahipleriyle İlişkilerden Sorumlu Yönetici Genel Müdür Yard- Mali Hüseyin ODABAŞ Tel:(0264) 229 22 44, Fax:(0264) 229 22 42 hodabas@otokar.com.tr

Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi Anonim Şirketi ("Otokar" ya da "Şirket") 1963 yılında kurulmuş olup, İstanbul, Türkiye"de kayıtlıdır. Faaliyetlerine otobüs ve minibüs üretimiyle başlayan şirket, 1976 yılında Koç Topluluğu"na katılarak, toplu taşımacılığa ek olarak farklı iş alanlarında uzmanlaşma kararı almıştır. Sürdürmekte olduğu otobüs ve minibüs üretiminin yanı sıra 1987 yılında savunma sanayi sektörü için araç üretimine başlayarak 1990"lı yıllarda Türkiye"nin ilk taktik tekerlekli zırhlı aracını üreterek bir ilke imza atmıştır.

Ticari araçlar yolcu taşımacılığı segmentinde 6 metreden 21 metreye kadar çeşitlenen geniş ürün gamıyla Otokar, faaliyet gösterdiği segmentlerin toplamında Türkiye"nin en çok satılan otobüs markası ünvanını korumaktadır. Alternatif yakıtlı otobüsler konusunda çalışmalarını sürdüren şirketin, Türkiye"nin ilk hibrit otobüsü, ilk elektrikli otobüsü ve ilk akıllı otobüsünde imzası bulunmaktadır. Sürdürülebilir bir geleceğe katkı sağlamak amacıyla yeşil ulaşım çalışmalarını hızlandıran Otokar, hidrojen yakıt hücresi teknolojisine sahip ilk otobüsü olan Kent Hidrojen"i 2023 yılında tanıtmıştır. Ayrıca lojistik sektörü için 8,5 ve 12 tonluk azami yük ağırlığına sahip olan Otokar Atlas kamyonlarını lisans altında üretmektedir.

Otokar, Sermaye Piyasası Kurulu"na ("SPK") kayıtlıdır ve hisseleri 1995 yılından beri Borsa İstanbul A.Ş."de ("BIST") işlem görmekte olup; BIST 500 / BIST YILDIZ / BIST METAL EŞYA, MAKİNA / BIST SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK / BIST TÜM / BIST 100 / BIST KURUMSAL YÖNETİM / BIST SINAİ / BIST 100-30 endekslerine dahil bulunmaktadır.

31.12.2023 tarihi itibarıyla şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100 milyon TL olup çıkarılmış sermayesi ise 120 milyon TL"dir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL olmakla birlikte, SPK"nın Kayıtlı Sermaye Sistemi"ndeki "Her tür iç kaynak ile kâr payının sermayeye ilave edilmesi suretiyle ve birleşme, bölünme ve benzeri Genel Kurul kararı gerektiren işlemler neticesinde, her bir tavan kapsamında bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir" hükmüne istinaden, 24.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 96.000.000 TL arttırılarak 120.000.000 TL"ye çıkarılmıştır.

Son durum itibarı ile şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Şirketin Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Yüzdesi
Koç Holding A.Ş.	53.613.749	% 44,68
Ünver Holding A.Ş.	29.774.719	% 24,81
Diğer Ortaklar	36.611.532	% 30,51
	120.000.000	% 100,00

Şirket"in ana ortaklığı Koç Holding AŞ, Koç Ailesi ve Koç Ailesi tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir. Şirket hissedarı Ünver Holding AŞ, Ünver Ailesi tarafından kontrol edilmektedir.

13 Mart 2023 tarihinde 2023 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmiş olan Yönetim Kurulu aşağıdaki şekilde oluşmuştur:

OTOKAR YÖNETİM KURULU
İsim	Görevi
Yıldırım Ali Koç	Yönetim Kurulu Başkan
Selin Ayla Ünver	Yönetim Kurulu Başkan Vekili,
Levent Çakıroğlu	İcracı Olmayan Üye, Kurumsal Yönetim
	Komitesi Üye
Haydar Yenigün	İcracı Olmayan Üye, Risk Yönetimi
	Komitesi Üye
İsmail Cenk Çimen	İcracı Olmayan Üye
Ahmet Serdar Görgüç*	İcracı Üye- Genel Müdür
Ali İhsan İlkbahar	Bağımsız Üye, Kurumsal Yönetim
	Komitesi Başkan
Ali İhsan Kamanlı	Bağımsız Üye, Denetim Komitesi Üye
Kenan Güven	Bağımsız Üye, Denetim Komitesi
	Başkan, Risk Yönetimi Komitesi Başkan

2023 yılı hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı 27 Mart 2024 tarihinde yapılacak olup bu tarihte yeni Yönetim Kurulu üye seçimi yapılacaktır.

*Genel Müdür olarak görev yapmakta olan Ahmet Serdar Görgüç emeklilik nedeni ile 31 Mart 2024 tarihinde görevden ayrılacak olup yerine 1 Nisan 2024 tarihi itibarı ile İbrahim Aykut Özüner görev yapacaktır.

SİNOPSİS

• + Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmekte
• + Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamış
• + Oy hakkının kullanımı kolay bir şekilde sağlanmakta
• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmakta
• + Oy hakkında imtiyaz yok
• + Hisse devrinde kısıtlama yok

Esas sözleşmede, Genel kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın

• + menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılmasına izin veren bir hüküm bulunmaktadır.
• Kar Dağıtım politikası ile Bağış ve
• + Sponsorluk politikası genel kurulda onaylanmış, kamuya duyurulmuş
• = Azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Sermaye Piyasası Kurulu"nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 11"inci maddesinde öngörülen görevleri yerine getirmek üzere Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Hüseyin Odabaş yönetiminde Mali İşler Direktörü İrfan Özcan, Finans, Risk Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Doğan Seçkinler ile Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Lideri Hatice Gülşah Mutlu görevlendirilmiş ve Hüseyin Odabaş Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak belirlenmiştir. Doğan Seçkinler ve Hatice Gülşah Mutlu, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sahibidir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir:

• a. Yatırımcılar ile şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtlar sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmaktadır.
• b. Şirket pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri yanıtlanmaktadır.
• c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket düzenlemelerine uygun olarak yapılması sağlanmaktadır.
• d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanlar hazırlanmaktadır.
• e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmektedir.

2023 yılında Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından aracı kurum analistleri, yerli ve yabancı yatırımcılar ile 15 adet çevrim içi ve 4adet fiziki yatırımcı toplantısı, 57 adet telekonferans gerçekleştirilmiş, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla görüşülmüş ve Pay Sahiplerinin güncel gelişmeler konusunda daha iyi bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen şirket internet sitesi, yatırımcı sunumları, yatırımcı bültenleri düzenli olarak güncellenmiştir. Yatırımcılar için önem ihtiva eden açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda (KAP) açıklanmasının ardından İngilizce çevirileri ile birlikte şirket internet sitesinde yayınlanmıştır. Şirket internet sitesinde son 5 yıla ait bilgiler Türkçe ve İngilizce olarak yer almaktadır.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü"ne, analist ve yatırımcılardan, şirket finansal raporlarına ve faaliyetlerine ilişkin çok sayıda bilgi talebi iletilmiş ve tüm sorular kamuya açık bilgiler paralelinde, bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde yanıtlanmıştır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Şirket yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulgu bulunmamaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinden böyle bir talep de gelmemiştir.

Şirketle ilgili yasal mevzuatın gerektirdiği her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Şirket, bilgilendirme politikası oluşturarak genel kurul bilgisine sunmuş ve kurumsal internet sitesinden kamuya ilân etmiştir.

1.3. Azlık Hakları:

Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Ancak, azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, şirket mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının şirket çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulgu bulunmamaktadır.

1.4. Genel Kurul:

27 Mart 2024 tarihinde gerçekleştirilecek olan Olağan Genel kurula ait toplantı ilânı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uygun olarak 29 Şubat 2024 tarihinde yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir.

Bunların yanı sıra, şirketin gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüştür.

Faaliyet raporu, finansal raporlar, gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, şirketin merkezi ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmuştur.

Şirketin kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmuştur:

• a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesindeki imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi,
• b. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde plânladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik olmadığına dair bilgi,
• c. Yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı rapor tarihimiz itibarı ile gerçekleşmemiş olup, aşağıdaki beyanlar daha önceki yıllarda katıldığımız Genel Kurul toplantılarında yapmış oluğumuz gözlemlere dayanarak yapılmıştır.

Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmiştir.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ile şirketin bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmaması sebebiyle genel kurul onayına sunulan herhangi bir işlem olmamıştır.

Şirket bağış ve yardımlara ilişkin bir politika oluşturarak genel kurulun onayına sunmuştur. Paydaşlar, dönem içinde yapılan bağışlar hakkında bilgilendirilmiş, yeni dönemde uygulanacak olan bağış sınırı için onay alınmıştır.

Esas sözleşmede, Genel kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılmasına izin veren bir hüküm bulunmaktadır.

1.5. Oy Hakkı:

Otokar oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dâhil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Şirket"in belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Şirketin kâr dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir.

Esas sözleşmede kâr payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

• + Bilgilendirme Politikası mevcut ve internet sitesinde kamuya duyurulmuş
• + İnternet sitesi kapsamlı, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak
• kullanılmakta + Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendirici
• Kamuya açıklanması gereken
• + önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta
• Uluslararası yatırımcılar için
• + hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmakta
• + Ücretlendirme politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde
• kamuya duyurulmuş
• + Kâr dağıtım politikası internet sitesinde kamuya duyurulmuş
• = Faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler toplu olarak
• verilmiş - Sermaye yapısında %5"ten yüksek paya sahip gerçek kişi pay sahipleri
• açıklanmamış

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Şirketin kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirküleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular ile bunlara verilen cevaplar yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Ancak, şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5"ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları bilgisi Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda (KAP) ve şirket internet sitesinde bulunmamaktadır.

Otokar, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") bildirimlerini belirlenen bildirim süresi içinde, 5.03.2024 tarihinde KAP üzerinden gerçekleştirmiştir.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların yararlanması açısından İngilizce olarak da hazırlanmıştır.

Şirketin internet sitesinde ayrıca; bağış ve sponsorluk politikası, komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları, önemli yönetim kurulu kararları, son 5 yıla ait temettü ödeme ve sermaye artırım bilgileri, genel kurul iç yönergesi, sürdürülebilirlik çalışmaları, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, web sitesi gizlilik/güvenlik politikası, yatırımcıları ilgilendirecek olay ve gelişmelere ilişkin takvim ve insan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,
• b. Dönem içinde yönetim kurulunda ve komitelerde görev alan başkan ve üyelerin isimlerine,
• c. Şirketin bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektörler içerisindeki yerleri hakkında bilgiye,
• d. Şirket birimlerinin nitelikleri, faaliyet ve performanslarına ilişkin genel açıklamalar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmelere,
• e. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumuna,
• f. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"na,
• g. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilere,
• h. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlara,
• i. Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısına,
• j. Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin, topluluk içi/dışı ayrımı yapılmak suretiyle, dışarıda aldığı görevler hakkında bilgiye,
• k. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetlerine,
• l. Kâr dağıtım politikasına,
• m.Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolara,
• n. Şirketin finansman kaynakları ve risk yönetim politikalarına,

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak, faaliyet raporunda;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,
• b. İlgili yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına,
• c. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, toplanma sıklığı ve çalışma esaslarına,
• d. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumlarına,
• e. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5"i aştığı karşılıklı iştirak olmadığına dair bilgiye,
• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,
• h. Derecelendirme Notlarına,
• i. SPK tebliği gereğince kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.

Bunlara karşın, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

Şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluş; Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. dir.

Dönem içinde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir. Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, şirkete aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

SİNOPSİS

+	Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmış
+	Etkin bir İnsan Kaynakları politikası var
+	Çalışanlara yönelik tazminat politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmış
+	Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta
+	Etik kurallar kamuya açıklanmış
+	Şirket kamuya ve çevreye saygılı
+	Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik çalışmaları yeterli düzeyde
=	Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizmalar var ancak esas

sözleşmeye konulmamış

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

Otokar menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir.

Şirketin çalışanlara yönelik yazılı tazminat politikası hazırlanmış ve internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanmıştır.

Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda gerektikçe toplantılara davet edilerek veya telekomünikasyon araçları kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler medya aracılığıyla yapılmakta, çalışanlarla da çeşitli organizasyonlar vasıtasıyla bilgi aktarımı söz konusu olmaktadır.

Şirket içinde çalışanların erişimi olan intranet sisteminde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri ve basın açıklamaları yayınlanmaktadır. Ayrıca Kurumsal İletişim Birimi, şirket çalışanları, bayi ve müşteriler tarafından takip edilen "Otokar Hattı" isimli periyodik bir kurum içi dergi yayımlamaktadır. "Otokar"da Bu Ay" ebülteni şirket içinde yayınlanmakta olup öne çıkan Otokar haberleri tüm çalışanlarla paylaşılmaktadır.

Genel veya bölgesel bayi toplantıları ve ziyaretleri ile bayi ilişkileri üst seviyede sürdürülmektedir.

Şirketin internet ve intranet sitelerinde yer alan iletişim hattı aracılığı ile menfaat sahiplerinin mevzuata aykırı uygulamalar ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Denetimden Sorumlu Komite"ye iletilmek üzere sunması mümkündür.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmekte olup bu modeller şirket iç düzenlemelerinde yer almakta, ancak esas sözleşmede yer almamaktadır.

Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili Yönetim Kurulunda yer alan üç bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.

Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır.

3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası:

Otokar"da insan kaynakları politikası kapsamında, tüm sistem ve süreçlere ilişkin esaslar yazılı olarak belirlenmiştir. İnsan Kaynakları"nın amacı; sahip olunan nitelikli insan kaynağının sürekli gelişimini, motivasyonunu ve Otokar ailesine bağlılığını sağlamaktır.

Bu politika çerçevesinde Otokar İnsan Kaynakları vizyon ve misyonu tanımlanmış ve Otokar kurumsal internet sitesinde de yayınlanmıştır.

Aynı doğrultuda belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. "Doğru işe doğru insan" felsefesinin temel alındığı seçme ve yerleştirme sistemi, şirket hedeflerine uyumlu, yaratıcı, yeniliklere açık ve nitelikli iş gücünü bünyesine katma amacına yöneliktir.

Otokar, tüm işe alımlarında tek ölçü olarak işe uygunluk vasfını arayarak; ayrımcılık yapmadan fırsat eşitliği sağlamaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere değişik komiteler söz konusu olmakla beraber, her bölümden bir İnsan Kaynakları Temsilcisi belirlenmiştir. Koç Topluluğu"nun hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütülmekte ve gerek ofis çalışanlarının, gerekse saha çalışanlarının hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamıştır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları yazılı olarak oluşturulmuş ve çalışanlarla paylaşılmıştır. Çalışan gelişimi ve performans değerlendirmeye yönelik uygulamalar Koç@insan elektronik platformu üzerinden sağlanmaktadır. Tüm çalışanlara açık bir iletişim aracı olan bu platform ile şirket hedeflerinin çalışanlara yayılması sağlanmakta ve çalışanların hedefleri gerçekleştirmedeki başarıları ölçülmektedir. Hedef gerçekleşmeleri sistem üzerinden çalışanlar tarafından da görüntülenebilmekte ve çalışanın genel performansı, yılsonunda yöneticisiyle yaptığı performans geri bildirim toplantılarında sözlü olarak da değerlendirilmektedir. Bu toplantılarda çalışan ve yöneticisi karşılıklı görüşerek çalışanın eğitim ve gelişim ihtiyaçlarını da netleştirmektedir. Devamında gelişim planlama süreci yine Koç@insan elektronik platformu üzerinden yürütülmektedir.

Otokar"da çalışanların işle ilgili başarılarını takdir etmek amacıyla kurulmuş çeşitli ödül sistemleri mevcuttur. Bu ödül sistemleri için belirlenen ödüllendirme kriterleri tüm çalışanlarla, ilgili ödül değerlendirme süreci başında e-postayla paylaşılmaktadır. Ayrıca değerlendirme süreci boyunca ilgili kriterler şirket içi iletişim ekranlarında da yayınlanmaktadır. Değerlendirme süreci sonunda, şirket Üst Yönetimi"nden oluşan değerlendirme komitesi tarafından ödül alacak çalışanlar belirlenmektedir.

Tüm İnsan Kaynakları çalışmaları, insan kaynağının geliştirilmesi ve şirkete bağlılığının korunması ilkesiyle şekillendirilmekte ve Otokar"ın kendini yenileyerek büyümesini sürdürmesine, rekabet avantajını korumasına katkı sağlamak amacını taşımaktadır.

Türk Metal Sendikası ile 1 Eylül 2023 ile 31 Ağustos 2025 dönemini kapsayan Toplu İş sözleşmesi bulunmaktadır.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

Otokar, müşterilerle ilişkilerinin güvene dayalı ve uzun soluklu olmasını, müşteri memnuniyetinin koşulsuz sağlanmasını hedeflemektedir. Müşteri Memnuniyeti konusu Otokar Müşteri Memnuniyeti Politikası çerçevesinde yönetilmektedir. Otokar"da müşteri memnuniyetinin kalite güvencesi altına alınması amacıyla ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistem Standardı ve ISO 10001 Kalite Yönetimi-Müşteri Memnuniyeti sertifikasyonları sağlanmıştır.

Müşteri memnuniyetinin sağlanmasında ürün ve hizmet sorumluluğu geniş bir yer tutmaktadır. Otokar, ürün ve hizmet sorumluluğu çerçevesinde ürünlerin güvenlik koşullarını sürekli geliştirmekte, müşterilerin ürünler ve kullanım koşulları hakkında sürekli bilgilendirilmesini sağlamakta, ürün ve hizmetlerin yol açabileceği sosyal, çevresel ve ekonomik etkileri göz önünde bulundurmaktadır.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Otokar Etik Kuralları, Koç Holding Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri ile uyumlu olarak oluşturulmuştur. Etik kurallar, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikalarını da içermektedir. Otokar, yalnız kendi çalışanlarından değil, tedarikçi ve ortaklarından da kurallara uyumlu biçimde hareket etmelerini beklemektedir. Koç Holding"in tüm Topluluk şirketleri adına tarafı olduğu BM Küresel İlkeler Sözleşmesi, Otokar operasyonlarının yanı sıra, değer zinciri için de bağlayıcıdır. Otokar"ın tüm çalışanları etik kurallara uyumsuzluk hallerini belirlenen prosedürü takip ederek bildirmekle yükümlüdür. İhlal ve anlaşmazlık durumlarında ihbar ve şikayetler, gizlilik ilkesi çerçevesinde belirlenen iletişim kanallarını kullanarak Etik Kurul"a iletilebilmektedir.

Çalışanların sosyal yaşamını desteklemek, çalışanlar arası iletişimi güçlendirmek amacıyla çeşitli sosyal faaliyetler yürütülmektedir. Çalışan kulüpleri ve çalışan ailelerinin katılımıyla gerçekleşen etkinlikler bu kapsamdaki faaliyetlerdir.

3.6. Sürdürülebilirlik:

Otokar"ın sürdürülebilirlik stratejisi; çevreyle dost, iş etiği ilkelerine sıkı sıkıya bağlı, operasyonel mükemmelliği hedefleyen, müşteri beklentilerini eksiksiz karşılayan, yüksek teknolojiye dayalı katma değerli ürünler geliştirmeye odaklı iş modeliyle yerli sermaye yapısını korumak ve şirket kârlılığını artırmaktır. Otokar Yönetim Kurulu, bu çerçevede ticari, operasyonel, sosyal, ekonomik ve çevresel konulardaki stratejik yönelimleri belirlemektedir. Şirket

faaliyetlerinin yarattığı sosyal, çevresel ve ekonomik etkiler Otokar Sürdürülebilirlik Çalışma Grubu tarafından takip edilmektedir. Sürdürülebilirlik çalışmalarını yürüten grup, aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi olan Otokar Genel Müdürü"ne raporlama yapmaktadır. Genel Müdür, sürdürülebilirlik çalışmalarının yürütülmesini hayata geçirilecek çalışmaların belirlenmesini, kurumsal politikalara ve yasal düzenlemelere uyum içinde yürütülmesini sağlamaktadır.

Otokar, Koç Holding"in 2006 yılında tüm Koç Topluluğu şirketleri adına imzaladığı Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi"ni ve Birleşmiş Milletler Kadının Güçlenmesi Prensipleri"ni faaliyetleri genelinde benimsemekte ve bunlara aktif destek vermektedir. Bunun yanı sıra, Otokar Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarını benimsemiş ve sürdürülebilirlik önceliklerinin bu amaçlarla uyumunu göz önünde bulundurmuştur.

Otokar, Borsa İstanbul"da işlem gören ve kurumsal sürdürülebilirlik performansları üst seviyede olan şirketlerin paylarından oluşan Borsa İstanbul (BIST) Sürdürülebilirlik Endeksi"nde yer almaya hak kazanmıştır.

SİNOPSİS

• + Şirketin misyon, vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiş
• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşuyor

Yönetim kurulunda üç bağımsız ve

+ 1 kadın üye bulunmakta

+ Denetim, Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi komiteleri ihdas edilmiş ve

• işlevsel Yönetim kurulu üyelerinin ve üst
• + düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmış
• + Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı var
  • Yönetim Kurulunda kadın üye oranı
• + için %25"ten az olmamak kaydı ile bir politika bulunmakta
• Şirket sermayesinin % 25"i aşan oranda yönetici sorumluluk
• + sigortası yaptırılmış ve ilgili KAP açıklaması yapılmış.
• Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere
• verilen ücretler ve menfaatler kişi bazında açıklanmamış

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, şirketi bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve şirket yönetiminin performansını denetlemektedir. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu da gözetmektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır. Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir.

Şirkette tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip bir kişi bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" ile yakın işbirliği içerisinde çalışmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olabilecekleri zarar şirket sermayesinin %25"ini aşan bir bedel ile sigorta ettirilmiş ve ilgili KAP açıklaması yapılmıştır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Şirketin yönetim kurulu dokuz üyeden oluşmuştur. Yönetim kurulunda bir icracı üye bulunmaktadır. Yönetim kurulunda görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip üç bağımsız üye vardır.

Kurumsal yönetim komitesi yönetim ve pay sahipleri de dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunmuştur. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

Yönetim kurulunda kadın üye oranının kurumsal yönetim ilkelerinde öngörülen orana yükseltilmesi konusunda bir hedef ve politika oluşturulmuştur. Yönetim kurulunda 1 kadın üye bulunmaktadır.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmenin ilgili maddeleri doğrultusunda gerektirdiği durumlarda fiziki olarak toplanmakta, ayrıca gerekli hallerde kararlarını Türk Ticaret Kanunu"nun 390"ıncı maddesinin 4"üncü fıkrası hükmü gereği elden dolaştırma yöntemiyle de almaktadır. 2023 yılında toplam 25 adet Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. Ayrıca üç defa stratejik konuları değerlendirmek üzere tüm üyelerin katılımıyla yapılan görüşmelerde de şirketin durumu ve faaliyetleri değerlendirilmiştir

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldıkları görevler genel kurulda, faaliyet raporunda ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu"nda, pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Risk Yönetimi komiteleri kurulmuştur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Denetimden sorumlu komitenin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi komitelerinin başkanları da bağımsız yönetim kurulu üyeleridir. Kurumsal Yönetim Komitesi üç, Denetim ve Risk Yönetimi Komiteleri iki üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür komitelerde yer almamaktadır. Yatırımcı ilişkileri bölümünün bağlı olduğu Genel Müdür Yardımcısı kurumsal yönetim ilkeleri gereği olarak Kurumsal Yönetim komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır. Komitelerde bunun dışında icracı üye bulunmamaktadır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmaları hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar yönetim kuruluna sunulmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemekte, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmekte ve kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Komite 2023 yılı içerisinde yedi kez toplanmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetimden Sorumlu Komite"nin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Ayrıca, "Yatırımcı İlişkileri Bölümü"nün çalışmalarını gözetmektedir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi kurulmamış olup bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi"nin çalışma esaslarına dâhil edilmiştir. Yönetim kurulu bağımsız üyelikleri için gelen adaylık teklifleri, adayların ilgili mevzuat kapsamında bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması dikkate alınarak değerlendirilmiş, bu değerlendirmeler rapora bağlanmıştır.

Tüm yönetim kurulu üyelikleri için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapma ile yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapma ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunma işlevleri çalışma esaslarında komitenin görevleri olarak belirlenmiştir. Bu tür çalışmaların yapılıp yapılmadığı hususunda komite çalışmalarını izlememiz devam edecektir.

Risk Yönetimi Komitesi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta ve risk yönetim sistemlerini gözden geçirerek rapora bağlamaktadır.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim kurulu, şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirmesini yıllık faaliyet raporunda açıklamıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve yapılan genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenmiştir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haizdirler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

Yöneticilerin, şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur.

Yöneticilere verilecek ücret, şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olup, şirketin sadece kısa dönemli performansı ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibariyle kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Not	Anlamı
9 - 10	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi"ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi"ne dahil edilmek hak edilmiştir.
6 - 7	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

İrtibat: S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. işbirliğiyle sağlanan ve hem de Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş. "nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Ali Perşembe apersembe@saharating.com Tuba Bektaş tbektas@saharating.com Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilaflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)"nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2024, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş."nin ve Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş."nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Ali Perşembe apersembe@saharating.com M. Metin Tosun mtosun@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hiz. A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92 www.saharating.com