NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Mar 22, 2024

TOPLANTI TÜTANAGI

Nula Çimento Sanayi Anonim Şirketi'nin 24 Şubat 2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait olağağ genel kurul toplantısı 24 Şubat 2024 tarihinde, saat 14:00'de, Nuh Çimento Sanayi A.Ş. fabrikası sosyal tesisi Hereke Körfez / Kocaeli adresinde, Kocaeli İl Ticaret Müdürlüğü'nün 21 Şubat 2024 tarih ve 94148989 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Veysi Üzunkaya ve Sultan Kurbanoğlu'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 2 Şubat 2024 tarih ve 11014 sayılı nüshasında, şirketin www.nuhcimento.com.tr isimli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, 2 Şubat 2024 tarihli Hürriyet Gazetesi ve Sabah Gazetesi'nde ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulumanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının toplam itibari değeri 150.213.600 TL'lik (yüzellimilyonikiyüzonüçbinaltıyüz) olan, 150.213.600 (yüzellimilyonikiyüzonüçbinaltıyüz) adet paydan, fiziki ortamda 93.075.148,052 TL'lik (doksanüçmilyonyetmişbeşbiriyüzkırksekiz virgül sıfırellilki) itibari değeri olan, 92.921.090,032 (doksanikimilyondokuzyüzyirmibirbindoksan virgül sıfırotuziki) adet payın vekâleten, 154.058,02 (yüzellidörtbinellisekiz virgül sıfırıkı) adet payın asaleten ve ve elektronik ortamda toplam itibari değeri 4.983.478 TL'lik (dörtmilyondokuzyüzseksenüçbindörüzyetmişsekiz) adet payın vekaleten, 1 TL'lik (bir) adet payın asaleten, böylelikle (doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyirmiyedi virgül sıfırellilki) olan 98.058.627,052 doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyirmiyedi virgül sıfırelliiki) adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevvut olduğunun anlaşılması üzerine toplamı Yönetim Kurulu Başkanı Tevfik Bilgin tarafından fizikçe ve elektronik ortamda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

l - Gündemin 1. maddesi gereğince Toplantı başkanlığına tek aday olarak Ergün Hakan Kelemci önerildi. (doksanüçmilyoruyetmişbeşbiryüzkırksekiz virgül sıfırelliiki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.983.479 (dörtmilyondokuzyüzseksenüçbindörtyüzyetmişdokuz) olumlu oy, olumsuz oy olmaksızın toplamda 98.058.627,052 (doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyirmiyedi virgül sıfırelliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın oy birliğiyle Toplantı Başkanı olarak Ergün Hakan Kelemci seçildi. Toplantı Başkanı tarafından Yazman olarak Murat Gürsoy ve oy toplama memuru olarak Serap Aktaş atandı. Ayrıca Toplantı Başkanı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan şirket çalışanı Doğukan Akkor'u görevlendirdi. Bu şekilde toplantı başkanlığı oluşturuldu. Yönetmeliğin ilgili maddesi uyarınca toplantıya katılım hakkı veren belgelerin yönetim organınca ve Bakanlık Temsilcileri tarafından mevzuata uygunluğunun kontrol edildiği tespit edilerek hazır bulunanlar listesi imzalandı. Yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı ile denetim şirketi temsilcisi olan Gökhan Yalçın'ın toplantı salonunda olduğu anlaşıldı. Yukarıda belirtildiği şekilde gerek kanın ve ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu bunun hazır bulunanlar listesi ile tutamakla tespit edildiği anlaşılarak toplantıya devam edildi. Toplantıya asaleten ve vekâleten katılanlara itiraz olup olmadığı soruldu. İtiraz olmadı. Toplantı başkanı tarafından Şirketimizin genel kurul iç yönergesi, esas

sözleşmesi, yönetmelik ve kanunlar çerçevesinde tevdi eden temsilci vesaire bildirimlerinin olup olmadığı hususu genel kurula soruldu. Bildirim olmadığı görüldü. Elektronik genel kurul prosedürü ilgili olarak Toplantı Başkanlığı'nca Genel Kurul'a bilgilendirilme yapıldı. İlgili kanun ve yönetmelikler gereğince ilan tarihi vesaire hususlar kontrol edildi. İç yönergenin 8. maddesinin a-b-cd-e-f maddelerine göre bir eksiklik olmadığı belirlendi. Toplantının fiziki ve elektronik ortamda işleyişi hakkında özet bilgi verildi. Gündem Toplarıtı Başkanı tarafından okutturuldu. Gündem sırasında değişiklik önerisi olup olmadığı görüldü. Toplantıya hem fiziki hem de elektronik ortamda devam edildi.

2 - Gündemin 2. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Yönetim kurulunca hazırlanan 2023 yılı faaliyet raporumun okunmasına geçildi. Bu sırada Toplantı Başkanlığına önerge verildi. Faaliyet raporunun zaman kazanmak için okunmuş sayılmasının önerildiği görüldü. Faaliyet raporunun genel kurul öncesi hazırlanan ve toplantı öncesi tüm ortaklara dağıtılan kitapçığın içeriğinde olduğu bildirildi. Önerge genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbinyüzkırksekiz virgülsıfırelliiki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.958.494 (dörtmilyondokuzyüzellisekizbindörtyüzdoksandört) 24.985 oy, (yirmidörtbindokuzyüzseksenbeş) 98.033.642,052 (doksansekizmilyonotuzüçbinaltıyüzkırkiki (yirmidörtbindokuzyüzseksenbeş) olumsuz oy ile oy çokluğuyla 2023 yılı faaliyet raporunun okunmuş sayılması kabul edildi. Gündem maddesi gereğince görüşülmesine geçildi. Söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Yönetim Kurulu Başkanı Tevfik Bilgin söz almak istedi. Kendisine söz verildi. Sın. Tevfik Bilgin ülkemizin 2023 yılı başında büyük bir deprem felaketi yaşadığı bunun ekonomiye yansımasının olumsuz olduğunu sonra da faizleri artmasıyla birlikte konut kredilerinin de yükseldiğini ve konut satışlarının düştüğünü belirterek piyasa koşullarındaki olumsuzluklara dikkat çekti, buna rağmen toplam satışlarımız 4,7 milyon/ton olduğunu şirketimizi Türkiye de en çok ihracat yapan 500 şirket sıralamasında 96. sırada olduğunu ilk yüzde başkada çimento şirketinin bulunmadığını belirti. Şirketimizin yurt dışında bilinen bir marka haline geldiğini, grup şirketlerinden Nuh Beton'un başarılı bir yıl geçirdiğini ve cirosunun %111 artığını, projelerde aranan bir marka olduğunu aktarınıştır. Nuh Yapı şirketinin başarılı bir yıl geçirdiğini bildirmiştir. Teknolojik gelişmeleri yakından takip ettiğimizi 3 nolu firmınızın %51 yapay zekâ ile çalıştığını, kaya kamyonlarının elektrikli hale dönüştürüldüğünü ifade etmiştir. Devamında karbon ayak izinin önümüzdeki yılların en önemli konusu olduğunu bu konuda şirketin önemli girişimlerinin bulunduğunu halen fabrikanın elektriğinin %20'sini kendisini ürettiğini beyan etti. Açık pozisyon vermeme politikamız devam etmektedir. 2023 yılına kadar şirketimizce kamuya yararılı olarak yapılan yatırımlar faaliyet raporumuzun içerisinde yer almakta olup 2023 yılında Hereke'de Kocaeli Üniversitesi İşletme Fakültesinin yapılmasında aktif rol oynanmıştır dedi.

3 - Gündemin 3. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu olan DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş tarafından verilen rapor özeti Murat Gürsoy tarafından okundu.

4 - Gündemin 4. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula olundu. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin özet finansal tablolar Murat Gürsoy tarafından okundu ve müzakere açıldı. Gündem maddesinin görüşülmesiyle ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Olmadığı görüldü. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması hususu genel kurulun onayına sunuldu. Yapılama oylama sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbinyüzkırksekiz virgülsıfırelliliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın,

elektronik ortamda 4.958.494 (dokuzmilyondokuzyüzellisekizbindörtyüzdoksandört) olumlu oy, 24.985 (yirmidortbindokuzyüzseksenbeş) olumsuz oy toplamda 98.033.642,052 (doksansekizmilyonotuzüçbinaltıyüzkırkiki (yirmidörtbindokuzyüzseksenbeş) olumsuz oy ile oy çokluğuyla finansal tabloların onaylanmasına karar verildi.

5- Gündemin 5.maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanlığı tarafından genel kurula okundu. Yönetim kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmayacakları hatırlatıldı. Yönetim kurulu üyelerinin 2023 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibrası hususu genel kurulun oyuna sunuldu. Yapılan oylama sonucunda fiziki ortamda 93.074.248,052 (doksanüçmilyonyetmişdörtbinyüzkırksekiz virgül sıfırellilki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.943.116 (dörtmilyondokuzyüzkırküçbinyüzonaltı) olumlu oy, 40.363 (kırkbinüçyüzaltınışüç) 98.017.364,052 (doksansekizmilyononyedibinüçyüzalımışdört virgül olunlu, sıfırelliiki) olumlu, 40.363 (kırkbinüçyüzalımışüç) olumsuz oy ile oy çokluğuyla yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildi.

6- Gündemin 6.maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Sayın Murat Gürsoy tarafından yönetim kurulunun karın dağıtılması ve dağıtım tarihi konusundaki önerisi okundu. Toplantı başkanınca başka bir önerge olup olmadığı genel kurula soruldu. Yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda TIL (birmilyondörtyüzdoksanbeşbinikiyüz) kâr payının 1 TL itibari değerinde bir hisse başına brüt 7,00 TL (Yedi lira) net 6,30 TL (altı lira otuz kuruş) olarak 5 Aralık 2023 tarihinde 150.213.600 TL (1 TL hisse başına brüt:1 TL, Net: 0,90 TL) olarak dağıtılan kâr payı avansı tutarı 1.051.495.200 TL'den mahsup edildikten sonra kalan tutarın 27.02.2024 tarihinde dağıtılması hususu genel kurulun onayına sunuldu. Yapılama sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbiriyüzkırksekiz virgül sıfırelliliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.983.479 (dörümilyondokzuyüzseksenüçbindörtyüzyetmişdokuz) olumlu oy, olumsuz oy olmaksızın toplamda 98.058.627,052 (doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyirmiyedi virgül sıfırelliiki) olumlu oy ile olumsuz oy olmaksızın oy birliğiyle kabulüne karar verildi.

7- Gündemin 7. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Gündem maddesi gereğince Sayın Murat Gürsoy tarafından gündem maddesi ile ilgili açıklamalar yapıldı. SPK mevzuatı dikkate alınarak karar tasarısı olarak "yönetim kuruluna esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında 2024 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesine, ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kar oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kar payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesine" hususu genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda fiziki ortarıda 93.075.148,052 (doksantıçmılıyoriyetmişteşbiryüzkırksekiz virgülsıfırelliiki) olumlu, olumsuz oy oy olmaksızın, elektronik onik ortamda ortamda o 4.983.478 (dörtmilyondokuzyüzseksenüçbindörtyüzyetmişsekiz) olumlu oy, 1 (bir) olumsuz oy toplamda 98.058.626,052 (doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyirmialtı virgül sıfırelliiki) olumlu, 1 (bir) olumsuz oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

8-Gündemin 8. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Toplantı başkanlığına verilen tek önerge doğrultusunda 1 Şubat 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu üyelerine 25.000 TL (yirmibeşbin) aylık brüt ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleriye 100.000 TL (yüzbin) aylık brüt

ücret, yine 1 Ocak 2024 tarihinden 31 Aralık 2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık 764.000 TL (yediyüzlatınışdörün) net ücret ödenmesi hususu, genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbinyüzkırksekiz virgülsıfırelliliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 12,801 (onikibinsekizyüzbir) olumlu oy, 4.970.678 (dörtmilyondokzuyüzyetmişbinaltıyüzyetmişsekiz) olumsuz oy toplanda 93.087.949,052 (doksanlıçmılyonseksenyedibindokuzyüzkırkdokuz virgül sıfırellilki) olumlu, 4.970.678 (dörtmilyondokzuyüzyetmişbinaltıyüzyetmişsekiz) olumsuz oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

9- Gündemin 9. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Toplantı başkanlığına tek liste halinde yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili önerge metni ve yönetim kurulu üyelerinin isimleri, görev süreleri genel kurula okundu. Verilen önerge doğrultusunda yapılan ile şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 1 yıl süreyle görev yapmak üzere, toplantıda asaleten hazır bulunan ve aday olduklarını ·), Mehmet Eskiyapan (TC . Yılmaz beyan eden Tevfik Bilgin (TC Yurtbilir Sinan Yurtbilir (TC: Nurcan Küçükçalık (TC muvafakatnamesi bulunan Fikret Eskiyapan . Hasan Çuhacı (TC: (TC · ve Muharrem Eskiyapan ., Ali Tanju Yılmaztürk (TC (TC: bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak da asaleten hazır bulunan Sermaye (TC: Piyasası Kurulu'nun 23 Ocak 2024 tarih ve 48508 sayılı izin ile aday olan Vahdettin Ertaş Tevfik Kuntk (TC:i , İsmail Köksal , Aclan Acar (TC (TC: 'nun, yapılan oylama sonucunda ve Elif Bilgehan Müftüoğlu (TC: . (TC: fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbiryüzkırksekiz virgülsıfırelliliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 58.557 (ellisekizbeşyüzelliyedi) olumlu oy, 4.924.922 (dörtmilyondokuzyüzyirmidörtbindokuzyüzyimiki) olumsuz oy toplamda 93.133.705,052 (doksanüçmilyonyüzotuzüyüzbeş virgül virgül sıfırellilki) (dörtmilyondokzuyüzyimidörtbindokuzyüzyirmiki) olumsuz oy ile oyçokluğuyla yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine karar verildi.

10- Gündemin 10. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Yönetim Kurulu'nca 2024 yılında TTK ve SPK düzenlemelerinin gerekli gördüğü denetimleri yapıp, rapor onayı için KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin seçilmelerine ilişkin önerisi genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbinyüzkırksekiz virgül sıfırelliiki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.983.479 (dörimilyondokzuyüzseksenüçbindörtyüzyetmişdokuz) olumlu oy, olumsuz oy olmaksızın toplamda 98.058.627,052 (doksansekizmilyonellisekizbinaltıyüzyimiyedi virgül sıfırelliiki) oy ile KPMG Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine oy birliğiyle karar verildi.

11- Gündemin 11. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda yapılan işlemler hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesi çerçevesinde Murat Gürsoy tarafından genel kurul bilgilendirildi. Bu kapsamda işlem olmadığı bildirildi. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi hususu genel kurul onayına sunuldu. Yapılan sonucunda fiziki ortamda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyoryetmişbeşbinyüzkırksekiz virgül sıfırelliki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 4.983.479 (dörtmilyondokuzyüzseksenüçbindörtyüzyetmişdokuz) olumlu oy, olumsuz oy olmaksızın toplamda 98.058.627,052 (doksanschiz) ilyonellisekizbinaltıylızyirmiyedi

virgül sıfırellilki) oybirliğiyle Ticaret Kanun'nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Uyelerine izin verilmesine karar verildi.

12- Gündemin 12. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Gündem gereğince verilecek bilgi kapsamında Sayın Murat Gürsoy tarafından genel kurula açıklama yapıldı. Bu açıklamada 2023 yılında 28.866.084 TL bağış yapıldığı bilgisi verildi. Bu bağış ödemelerinin 27.035.000 TL'si Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfi'na, 1.831.084 TL'si kamu kurumu, resmi kurumlar ile diğer vakıf ve derneklere yapıldığı bilgisi Murat Gürsoy tarafından genel kurula okundu. 2024 yılı bağış sınırı ile ilgili Toplantı Başkanlığı'na verilen tek önerge ile "Nuh Çimento Sanayi A.Ş. 2024 yılı bağış sınırının vakıf payı dâhil 35.000.000 TL (otuzbeşmilyon lira) olması" hususu genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda sonucunda fiziki ortamda 93.075.148,052 (doksanüçmilyonyetmişbeşbinyüzkırksekiz virgülsıfırelliiki) olumlu, olumsuz oy olmaksızın, elektronik ortamda 28.958 (yimisekizbindokuzyüzellisekiz) olumlu oy, 4.954.521 (dörtmilyondokuzyüzellidörtbinbeşyüzyirmibir) olumsuz oy oy toplamda 93.104.106,052 (doksanüçmilyonyüzdörtbinyüzaltı (dörmilyondokuzyüzellidörtbinbeşyüzyirmibir) olumsuz oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

13- Gündemin 13. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. 2023 yılında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurula Sayın Murat Gürsoy tarafından bilgi verildi. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek olmadığı belirtildi. Söz almak isteyen olmadı.

14- Gündemin 14. maddesine geçildi. Gündem maddesi toplantı başkanınca genel kurula okundu. Toplantı Başkanlığı'nca söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Tevfik Bilgin söz aldı. Yönetim kurulundan ayrılan ilyelere teşekkür etti. Yeni gelerine kurulu üyelerine başarılılar diledi hayırlı olmasını temenni etti.

Bakanlık temsilcilerinin istemi ile toplantı başkanı, alınan kararlara ve toplantıya katılıma itiraz olup, olmadığını sordu. Fiziki ve elektronik ortamda itiraz eden olmadı. Toplantı süresine toplantı süresince korunduğu tespit edildi. Toplantı başkanlığınca genel kurulun şirketimize, ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve ülkemize hayırlı olması temennisiyle toplantı saat 15.31'te fiziken ve elektronik ortamda kapatıldı.

İş bu tutanak toplantı mahallinde bulunan bilgisayar marifeti ile aşağıda ad soyadları yazılı şahıslarca okunarak 5 suret şeklinde tanzim edilerek imza altına alındı. 24.02.2024 Körfez/KOCAELİ

BAKANLIK TEMSILCISİ VEYSİ UZUNKAYA

TOPLANTI BASKANI AV. ERGÜN HAKAN KELEMCİ

BAKANLIK TEMSİLCİSİ SULTAN KURBANOĞLU

OY TOPLAMA MEMURU SID PAKTAS