DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI
1. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK
Bu düzenlemenin amacı, DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş. ("Şirket") Denetim Komitesi'nin ("Komite") görev, sorumluluk ve çalışma esaslarını belirlemektedir.
Komite, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (11.17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("KYI") de dahil olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin hükümleri kapsamında oluşturulmaktadır.
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Denetim Komitesi'nin başlıca amacı; sermaye piyasası mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslara uygun olarak Şirket'in muhasebe sisteminin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde yürütülmesinin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetim ve Şirket iç kontrol ve iç denetim sisteminin, işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini gerçekleştirmek ve tespit ettiği hususları Yönetim Kurulu'na raporlamaktır.
2. KOMİTENİN YAPISI
- - Denetim Komitesi, en az iki üyeden oluşur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu'ndaki bağımsız üyeler arasından seçilir.
- - Komite Üyeleri'nden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir.
- - Komite Üyeleri'nin Yönetim Kurulu Üyeliği'nin sona ermesi veya Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre Bağımsız Üye sıfatını kaybetmesi durumunda Komite Üyeliği sona erer.
- - İcra Başkanı/Genel Müdür komitede görev alamaz.
- - Komite'nin görevlerini yerine getirmeleri izin gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördükleri uzman kişileri ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
- - Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite Üyeleri'ni belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite Üyeleri'nin görevleri devam eder.
- - Yönetim Kurulu lüzum gördüğü takdirde, Komite Üyeleri'ni değiştirebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısını azaltabilir/arttırabilir.
3. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA
- - Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır.
- - Komite, çalışmaların etkinliği izin gerekli gördüğü sıklıkta, Şirket merkezinde ya da komite üyelerinin uygunluğuna göre farklı bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.
- - Komite, yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve almış olduğu kararları içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar.
- - Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Komite Üyeleri tarafından imzalanan kararlar düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na sunar.
- - Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar merci Yönetim Kurulu'dur. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
- - Komite, bütün üyelerin katılımıyla toplanır ve toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğu ile karar alır.
- - Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi, iç ve bağımsız denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- - Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır.
- - Denetimden Sorumlu Komite'nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden Sorumlu Komite'nin hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu'na kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
- - Denetimden Sorumlu Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.
Komite toplantılarına ilişkin gündem, Komite Üyeleri'nin belirleyeceği Komite Raportörünce, toplantıdan önce Komite Üyeleri'ne sunulur. Gündemde yer alması istenen konular Komite Üyeleri'nce ilgili Raportöre iletilir. Toplantı tutanaklarının yazılması ve ilgili taraflara dağıtımı Raportörün sorumluluğundadır.
4. KOMİTENİN GÖREVLERİ
Denetim Komitesi'nin görev ve sorumlulukları ilgili mevzuatlarda sayılanlar ile birlikte aşağıdaki gibidir;
- - Şirket'in muhasebe sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
- - Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi,
- - Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması,
- - Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi her evresinde değerlendirilmesi konularında uygulayacağı yöntem ve kriterlerin belirlenmesi,
- - Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek.
4.1 Bağımsız Denetim ile İlgili Sorumluluklar
- - Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi, bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin kapsamını belirlemek ve Yönetim Kurulu onayına sunarak bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanması, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kurulunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komite'nin gözetiminde gerçekleştirilir.
- - Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumu ile bağımsızlık beyanını değerlendirir.
- - Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen bağımsız denetim kapsamındaki tespitleri, Şirket'in muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; Şirket yönetimiyle bağımsız denetim kuruluşu arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirir.
- - Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenir ve Şirket Yönetim Kurulu'na sunulur.
4.2 Finansal Raporlar ile İlgili Sorumluluklar
- - Şirketin muhasebe, raporlama, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler.
- - Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.
- - Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek.
- - SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komite'ye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek.
4.3 Diğer Sorumluluklar
- - Komite, kendi görev alanı ve kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev sorumlulukları üstlenir ve ilgili konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmesini sağlar.
- - Denetim Komitesi, Şirket paylarının halka arz edilmesi halinde, ilgili payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tabloların kamuya açıklanmasını takip eden on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlar.
- - Komite, Şirket'in paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı halinde ise, yukarıda yer alan rapora ek olarak sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden on iş günü içerisinde bir rapor hazırlar. Komite, ilgili fonların tamamının kullanımının daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden 10 iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması hususunu takip eder.
5. DİĞER HUSUSLAR
Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve gerekli gördüğü noktalarda karar verme mekanizmalarına tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluk her zaman Yönetim Kurulu'na aittir ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
6. TADİL
- Denetim Komitesi Çalışma Esaslarında yapılacak her türlü değişiklikte, Yönetim Kurulu yetkilidir.
7.. YÜRÜRLÜK VE YÜRÜTME
- - Şirket Denetim Komitesi'nin görev çalışma esaslarını düzenleyen işbu dokuman, Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanarak yürürlüğe girer.
- - İş bu Çalışma Esasları hükümlerinin uygulanması, Şirket Yönetim Kurulu tarafından takip edilir.