ICBC TURKEY BANK A.Ş.

AGM Information • Mar 25, 2024

ICBC TURKEY BANK ANONİM ŞİRKETİ'NİN 25 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ICBC Turkey Bank Anonim Şirketi'nin, 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mart 2024 Pazartesi günü, saat 10:30'da "Maslak Mahallesi Dereboyu/ 2 Caddesi No:13 ICBC Turkey Bank A.Ş. Genel Müdürlük Binası Rüştü Akın Konferans Salonu, Sarıyer-İstanbul" adresinde, Ticaret Bakanlığı, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21.03.2024 tarihli ve 95235214 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Volkan KÜÇÜKÇİRKİN'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı esnasında tercüme işlemleri Banka çalışanı Sn. İsmail KIYMA tarafından gerçekleştirilmiştir.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Banka Ana Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve E-Şirket Portalında, Banka'nın www.icbc.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, 28.02.2024 tarihli ve 11032 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, 29.02.2024 tarihli Milliyet Gazetesi'nde üç hafta önceden ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Banka Ana Sözleşmesi'nin 20. maddesi gereğince 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet için pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilmemiştir. İlgili mevzuat uyarınca, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların toplantı yerinde bulundurulduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 407/2 maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin birden fazlası ile Banka'nın Bağımsız Denetçisi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi (Deloitte) temsilen Sn. Mehmet EROL toplantıda hazır bulunmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Banka'nın Elektronik Genel Kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiş olup, Genel Kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak başlatılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Banka'nın toplam 860.000.000.-TL sermayesini oluşturan, beheri 0,1- TL (10 kuruş) nominal değerde 8.600.000.000 adet paydan; genel kurula fiziken katılan toplam itibari değeri 798.428.226,963.-TL'lik sermayeye karşılık 7.984.282.269,63 adet payın vekaleten, 12 TL'lik sermayeye karşılık 120 adet payın asaleten olmak üzere toplam itibari değeri 798.428.238,963-TL olan 7.984.282.389,63 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece % 92,84 oranında katılımla gerek Türk Ticaret Kanunu, gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı, toplantıda hazır bulunan tercüman vasıtası ile Bankamız Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Qian HOU tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Qian HOU, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerekse Banka Ana Sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Oluşturulmasına İlişkin Gündemin 1. Maddesiyle İlgili Olarak;

Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulmasına geçildi. Bu konuda verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sn. Qian HOU'nun seçilmesi 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Banka Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi kapsamında, Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğuna Sn. Li XIAO, Tutanak Yazmanlığı görevine Sn. Ahmet Murat AKIN tayin edildi. Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Sn. Levent İŞCAN görevlendirildi.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı gündemi tutanak yazmanına okutuldu ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Bu konuda pay sahiplerinden herhangi bir öneri gelmemesi üzerine, gündem maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine devam edildi.

2. Toplantı Tutanağını İmzalamak Üzere Toplantı Başkanlığı'na Yetki Verilmesine İlişkin Gündemin 2. Maddesiyle İlgili Olarak;

Verilen önerge okundu. Oya sunulan önerge gereğince, Genel Kurul toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

3. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Özetinin Okunması ve Müzakeresine İlişkin Gündemin 3. Maddesiyle İlgili Olarak;

Banka'nın 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta öncesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Banka'nın kurumsal internet sitesinde (www.icbc.com.tr) ilan edilmiş olması sebebiyle 2023 Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunmuş kabul edilmesi ve Bağımsız Denetim Raporu'nun "görüş" bölümünün okunması yönünde verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, önerge 1 TL'lik ret oyuna karşılık 798.428.237,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda, 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun "görüş" bölümü okundu, müzakeresine geçildi, bu konuda söz isteyen olmadı.

Kabul edilen önerge doğrultusunda, Faaliyet Raporu'nun okunmaksızın müzakeresine geçildi, bu konuda söz isteyen olmadı. Oylamaya sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 1 TL'lik ret oyuna karşılık 798.428.237,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. 2023 Yılı Finansal Tablolarının Okunması, Müzakeresi ve Onaylanmasına İlişkin Gündemin 4. Maddesiyle İlgili Olarak;

Banka'nın 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının, Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta öncesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Banka'nın kurumsal internet sitesinde (www.icbc.com.tr) ilan edilmiş olması sebebiyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş kabul edilerek, sadece kar-zarar tablosunun konsolide ve konsolide olmayan ana kalemler itibarıyla okunması yönünde verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, önerge 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda 2023 yılı hesap dönemine ilişkin kar-zarar tablosu ana kalemler itibarıyla okundu ve müzakere edildi. Söz isteyen olmadı.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu'ndan Ayrılan Üyelerin Yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine Göre Yapılan Atamaların Onaylanmasına İlişkin Gündemin 5. Maddesiyle İlgili Olarak;

Yönetim Kurulu'ndan ayrılan üyelerin yerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yapılan atamaların onaylanması hususunda verilen önerge okundu ve oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda; 02.11.2023 tarihi itibarıyla Bankamız yönetim kurulu üyeliklerinden istifa eden Sn. Xiangyang GAO ve Sn. Peigou LIU'nun yerlerine Yönetim Kurulu'nun aynı tarihli ve 1885/01-02 sayılı kararları ile Sn. Qian HOU'nun ve Sn. Li XIAO'nun, (A) grubu payları temsilen atamalarının ve 18.12.2023 tarihi itibarıyla Bankamız yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Sn. Ying WANG'ın yerine yönetim kurulunun aynı tarihli ve 1891/01 sayılı kararı ile (B) grubu payları temsilen Sn. Xin ZHENG'in atamasının onaylanmasına ve seleflerinin sürelerini tamamlamalarına, 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmesine İlişkin Gündemin 6. Maddesiyle İlgili Olarak;

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına geçildi. Banka'nın 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak; Yönetim Kurulu Üyeleri; Qian HOU, Chunyi ZHENG, Li XIAO, Jianfeng ZHENG, Xin ZHENG, Serhat YANIK, Xiangyang GAO, Peiguo LIU, Ying WANG'ın ibraları oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri 1 TL'lik ret oyuna karşılık 798.428.237,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

Red oyu kullananlar içerisinde yer alan 1.- TL'lik paya sahip Gürsoy HAFIZOĞLU'nun elektronik ortamdan göndermiş olduğu red oyu kullanma gerekçesini açıklayan muhalefet şerhi toplantı tutanağına eklenmiştir.

7. Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Kâr Dağıtımı Konusundaki Teklifinin Görüşülmesine İlişkin Gündemin 7. Maddesiyle İlgili Olarak;

Banka'nın 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemini kapsayan 2023 yılı karının dağıtımı ve olağanüstü yedek akçelere aktarılması konusundaki Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi. Banka Yönetim Kurulu'nun 22.02.2024 tarihli ve 1900/03 sayılı kararına istinaden, Banka'nın kurumsal internet sitesinde (www.icbc.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Faaliyet Raporunda yayımlanan 2023 yılı karının dağıtımı ve olağanüstü yedek akçelere aktarılması konusundaki Yönetim Kurulu teklifi okundu. Teklif üzerinde söz isteyen bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından teklif oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda;

Yönetim Kurulu tarafından önerildiği şekilde "Banka'nın 2023 yılı net vergi sonrası bilanço karını teşkil eden 1.323.195.483,65 TL'nin %5'i olan 66.159.774,18 TL'sinin, genel kanuni yedek akçelere ve kalan 1.257.035.709,47 TL karın tamamının olağanüstü yedek akçelere aktarılmasına ve yedek akçelerin kullanımıyla ilgili Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine; 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi.

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi ve Görev Sürelerinin Belirlenmesine İlişkin Gündemin 8. maddesiyle ilgili olarak;

Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi yönünde verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda;

(A) Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylardan, 25.03.2027 tarihine kadar görev yapmak üzere;

1.	Yeniköy Mah. Daire Sk. No:1 İç Kapı No:3 Sarıyer/ İstanbul adresinde mukim,
	98950007750 Yabancı Kimlik numaralı Sn. QIAN HOU'nun Yönetim Kurulu Üyesi
	olarak,
2.	Maslak Mah. Anka Sk. Mashattan Sitesi A4 No:2A/4 İç Kapı No:69 Sarıyer/ İstanbul
	adresinde mukim, 98032002048 Yabancı Kimlik numaralı Sn. LI XIAO'nun Yönetim
	Kurulu Üyesi olarak,
3.	Bulgurlu Mah. Bağcılar Cad. No:41A İç Kapı No:20 Üsküdar/İSTANBUL adresinde
	mukim, 20906825798 T.C. Kimlik numaralı Sn. SERHAT YANIK'ın Bağımsız
	Yönetim Kurulu Üyesi olarak,

(B) Grubu Pay Sahipleri tarafından gösterilen adaylardan, 25.03.2027 tarihine kadar görev yapmak üzere;

seçilmelerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Yönetim Kurulu yapılandırılmasında Denetim Komitesi Üyeleri olarak görevlendirilecek Yönetim Kurulu Üyelerinin, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak belirlenmelerine, 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve Banka Ana Sözleşmesi'nin 35. ve 36. maddeleri gereği Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olarak halihazırda görev yapmakta olan 99288747936 Yabancı Kimlik numaralı Genel Müdür Vekili Sn. CHUNYI ZHENG' in görevine devam ettiği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişlerinin Banka'nın kurumsal internet sitesinde (www.icbc.com.tr) ve 2023 yılı Faaliyet Raporunun II. Bölümünde yayımlandığı hususunda bilgi verildi.

Genel Kurul toplantısına katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin görev kabul beyanları Bakanlık Temsilcisi tarafından görülmüştür.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücretlerin Belirlenmesine İlişkin Gündemin 9. Maddesiyle İlgili Olarak;

Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Bu konuda verilen önergenin okunmasını müteakip Toplantı Başkanı önergeyi oya sundu. Yapılan oylama sonucunda; 2024 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere; Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Qian HOU'ya yıllık toplam net 3.3 milyon RMB (Çin Yuanı) karşılığı olan Türk Lirasını geçmemek üzere, Genel Müdürlük görevini icra eden yönetim kurulunun doğal üyesine yıllık toplam net 3 milyon RMB (Çin Yuanı) karşılığı olan Türk Lirasını geçmemek üzere ve Sn. Li Xiao'ya yıllık toplam net 2.8 milyon RMB (Çin Yuanı) karşılığı olan Türk Lirasını geçmemek üzere; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Xin Zheng'e yıllık net 420 Bin TL (aylık net 35 Bin TL), Sn. Serhat YANIK'a yıllık net 960 Bin TL (aylık net 80 Bin TL) ücret ödenmesine ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Jianfeng Zheng'e ücret ödenmemesine; Bankacılık Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan Komite üyeliklerinde görev alan/alacak Yönetim Kurulu Üyeleri için ayrıca ilave ücret ödenip ödenmemesi hususuna ve ödenecek ücretin miktarı konusunda Yönetim Kurulu Başkanı'na takdir ve tespit yetkisi verilmesine 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi.

10. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi Gereğince Bağımsız Denetçinin Seçimine İlişkin Gündemin 10. Maddesiyle İlgili Olarak;

Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi uyarınca, bağımsız denetçi seçimine geçildi. Bu konu üzerine Yönetim Kurulu tarafından verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda;

Bankamız Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" hükümleri ve diğer yasal düzenlemeler çerçevesinde; ICBC Turkey Bank A.Ş.'nin bağımsız denetim hizmetlerini gerçekleştirmek üzere, 2024 yılı hesap dönemi için bağımsız denetçi olarak İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 304099-0 sicil numarası ile kayıtlı, 2910010976 Vergi Kimlik ve 0291001097600016 Mersis numaralı ve Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:1/1 Sarıyer / İstanbul adresinde faaliyet gösteren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Deloitte) 1 (yıl) süreyle bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak seçilmesine 1 TL'lik ret oyuna karşılık 798.428.237,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Red oyu kullananlar içerisinde yer alan 1.- TL'lik paya sahip Gürsoy HAFIZOĞLU'nun elektronik ortamdan göndermiş olduğu red oyu kullanma gerekçesini açıklayan muhalefet şerhi toplantı tutanağına eklenmiştir.

11. 2023 Yılında Yapılan Bağışlar Hakkında Bilgi Verilmesine İlişkin Gündemin 11. Maddesiyle İlgili Olarak;

01.01.2023 -31.12.2023 hesap döneminde Banka'nın AFAD'a 1.000.000 TL, Türk Eğitim Vakfına 7.000.-TL ve Türkiye Bankalar Birliği "Çocuk Deprem Rehabilitasyon Merkezi" Projesi'ne 63.790.- TL bağış yaptığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Ayrıca, Bankamızın 31.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda yer aldığı şekliyle onaylanan Bağış ve Yardım Politikası'nda bir değişiklik bulunmadığı hususu açıklandı.

ICBC Turkey Bank A.Ş. Bağış ve Yardım Politikası

5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 59 uncu maddesi gereğince, Bankalar ve konsolide denetime tabi kuruluşları tarafından bir mali yılda yapılabilecek bağış miktarı banka öz kaynaklarının binde dördünü aşamaz. Buna uygun olarak yapılan bağış ve yardımların en az yarısının, kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider veya indirim olarak dikkate alınabilecek ödemelerden oluşması zorunludur. Banka, Bağış ve Yardım Politikası'ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımlarını ilgili yılın Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar ve yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklar.

Toplantı Başkanı tarafından gündemin bu maddesinin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığından oylanmayacağı hususu açıklandı.

12. 2023 Yılında Yapılacak Bağışlar İçin Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Çerçevesinde Üst Sınır Belirlenmesine İlişkin Gündemin 12. Maddesiyle İlgili Olarak;

Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Banka tarafından 01.01.2024 -31.12.2024 hesap dönemi içinde yapılacak bağışlar için üst sınırın belirlenmesiyle ilgili olarak verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda;

Bankamızın 2024 yılı bağış sınırının 30.000-USD (Amerikan Doları) olarak belirlenmesine 798.428.238,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oybirliği ile karar verildi.

13. Ücretlendirme Politikası Hakkında Bilgi Verilmesine İlişkin Gündemin 13. Maddesiyle İlgili Olarak;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri gereğince, Banka'nın "Ücretlendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine aşağıdaki şekilde bilgi verildi.

Yönetim Kurulu'nun 17.02.2014 tarih ve 1254/01 sayılı kararı ile yürürlüğe girmiş ve Yönetim Kurulu'nun en son 20.02.2024 tarihli ve 1899/02 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile tadil edilmiş olan Ücretlendirme Politikası; Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Banka'nın kurumsal internet sitesinde (www.icbc.com.tr) yayımlanmıştır.

ICBC Turkey Bank A.Ş. Ücretlendirme Politikası

Bankamız Yönetim Kurulu, BDDK ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz'in Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere, Şirketimiz'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Bankamız Ana Sözleşmesi'ndeki hükümler çerçevesinde, Bankamızın faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Bankamızın etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikasını benimsemiş ve bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Bankamızın faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesini kararlaştırmıştır.

Bankamızdaki ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izlenmek ve denetlemek üzere Ücretlendirme Komitesi oluşturulmuştur. Komitede Bankada icra görevi bulunmayan iki Yönetim Kurulu üyesi görev almaktadır. Ücretlendirme Komitesi, görüş ve önerilerini her yıl Yönetim Kurulu'nun onayına sunmaktadır.

Bankamız ücret politikasını yönetirken; ücretlerin adil, şeffaf, ölçülebilir ve dengeli performans hedeflerine dayalı olmasına, sürdürülebilir başarıyı teşvik etmesine, Banka risk yönetimi prensipleri ile uyumlu olmasına ve ücretlerin Bankacılık piyasasında rekabetçi düzeyde olmasına özen göstermektedir. Bankamızda, yıllık ücret artışları Banka'nın performansına göre yapılmaktadır. İnsan Kaynakları Bölümü'nün önerisi ve Yönetim Komitesi onayını takiben belirlenen ücret artışları Ücretlendirme Komitesi'ne bildirilir. Ücretlendirme Komitesi'nin, görüş ve önerilerini Yönetim Kuruluna bildirmesini takiben zamlı ücret ödemeleri yapılmaktadır.

Bankamızda tüm çalışanlar için performans bazlı prim sistemi uygulanmakta olup, yetkinlik bazlı bireysel performans değerlendirmelerinin yanı sıra tüm çalışanlara ulaşım ödeneği verilmektedir. Ayrıca Bankamız çalışanlarına ek gelir politikası olarak, CEO'nun inisiyatifi doğrultusunda ve uygulama talimatına bağlı olarak "CEO Bonus ödemesi"; ICBC kültürü ile yetişmiş, bankaya önemli katkı sağlayan yılın başarılı genç çalışanlarına uygulama talimatına bağlı olarak Genç Yetenek Ödülleri verilir. Bankada gerçekleşen net kara bağlı olarak pazarlama odaklı Bölüm ve Şubelere hedef başarısına istinaden her 3 ayda bir "Teşvik Primi" ödemesi ve Perakende Bankacılık Bölümü ve şube çalışanlarının yaptıkları ürün bazında satışlara istinaden yıl bazında "Perakende Bankacılık Kampanyası 2023", Kurumsal Bankacılık Bölümü şube çalışanlarına yeni aktif müşteri kazanımlarına istinaden yıl bazında "Kurumsal Müşteri Kazanım Kampanyası 2023" ve Finansal Piyasalar Bölümü'nün şubelerle iletişiminin gelişmesi finansal piyasalar ürünlerinin kullanımının artırılması için "Finansal Piyasalar Kampanyası 2023" ödemesi yapılmaktadır.

Bankamız İnsan Kaynakları Bölümü, çalışanlarını desteklemek amacıyla yıl içinde üst yönetim onayına istinaden iş kollarından talep edilen ek kampanya, ödül, eğitim ödülleri ve ICBC kültürel aktivite ödüllerini yıllık aktivite raporu ile Ücretlendirme Komitesi'ne sunmaktadır.

Toplantı başkanı tarafından gündemin bu maddesinin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığından oylanmayacağı hususu açıklandı.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nca Düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden 1.3.6. Numaralı İlke Kapsamına Giren Konular Hakkında Bilgi Verilmesine İlişkin Gündemin 14. Maddesiyle İlgili Olarak;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında, 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi içinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Bankamız veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadıkları, Bankamızın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapmadıkları, aynı tür işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediğine ilişkin bilgi verildi.

Toplantı Başkanı tarafından gündemin bu maddesinin bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığından oylanmayacağı hususu açıklandı.

15. Bankacılık Kanunu Hükümleri Saklı Kalmak Kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı İşlemleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesine İlişkin Gündemin 13. Maddesiyle İlgili Olarak;

5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine geçildi. Bu konuda verilen önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine 1 TL'lik ret oyuna karşılık 798.428.237,963 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından Başkan tarafından toplantıya son verildi. İşbu tutanak toplantı yerinde düzenlendi ve imza edildi. (25.03.2024, 11:24)

Bakanlık Temsilcisi VOLKAN KÜÇÜKÇİRKİN

Toplantı Başkanı QIAN HOU

Oy Toplama Memuru LI XIAO

Tutanak Yazmanı AHMET MURAT AKIN

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi 6 GÜRSOY HAFIZOĞLU GÜRSOY HAFIZOĞLU Ekonomist Mahfi Eğilmezin Paradan Para Kaybetme Dönemi şeklinde nitelediği, satın alma gücünü kaybettiren, TÜİK tarafından açıklanan resmi enflasyonun altında, yani tasarruf sahiplerine negatif reel mevduat faizi vermek şeklinde tanımlanabilecek ve Anayasanın m.35 mülkiyet hakkı güvencesine aykırı düşebilecek olası uygulamalarınıza binaen ICBC TURKEY BANK yönetim kurulu üyeleri olarak QIAN HOU, LI XIAO, JIANFENG ZHENG, XIN ZHENG, SERHAT YANIK, Xiangyang GAO, Peiguo LIU, Ying WANG sizleri ayrı ayrı ibra etmiyorum.

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi

10 GÜRSOY HAFIZOĞLU GÜRSOY HAFIZOĞLU DRTnin önerilmesini, belirlenmesini ve onaya sunulmasını onaylamıyorum.