BURGAN FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

AGM Information • Mar 26, 2024

Burgan Finansal Kiralama A.Ş. 2023 Hesap Yılına İlişkin 25.03.2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Burgan Finansal Kiralama A.Ş. 2023 hesap yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 25.03.2024 tarihinde, saat 10:30'da "Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:13, 34485, Sarıyer/Istanbul" adresindeki Burgan Finansal Kiralama A.Ş. genel müdürlük binası 18. kat toplantı salonunda, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğünün 21.03.2024 tarih ve 00095233715 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi sayın Sezer Bektaş gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı günü, toplantı gündemi ve vekâletname örneği içeren şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28.02.2024 tarih ve 11032 sayısının 227. sayfasında, Sabah Gazetesinin 06.03.2024 tarihli baskısında ve şirketin internet sitesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca tüm pay sahiplerine elden ve/veya iadeli taahhütlü posta ile bildirilerek süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı hazırlar listesinin incelenmesinden şirketin toplam 470.000.000-TL sermayesine karşılık gelen 47.000.000.000 adet hisseden 469.998.030,72-TL sermayeye karşılık 46.999.803.072 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, olağan genel kurul toplantısı yönetim kurulu başkanı sayın Ali Murat Dinç tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin birinci maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, Türk Ticaret Kanununun, sirket esas sözleşmesinin ve genel kurul iç yönergesinin ilgili maddesi uyarınca genel kurul toplantı başkanlığına sayın Aydın Yusufoğlu katılanların oy birliği ile seçildi. Toplantı başkanı, tutanak yazmanlığına sayın Önay Acar'ı tayin etti. Birinci madde katıların oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı başkanlığına katılanların oy birliği ile tutanakları imzalama yetkisi verildi.

2. Gündemin ikinci maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, şirketin 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan yıllık faaliyet raporu toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Bu nedenle yıllık faaliyet raporunun okunmadan müzakeresine geçildi. Şirketin 2023 hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri uyarınca hazırlanan yıllık faaliyet raporu hakkında söz alan olmadı.

3. Gündemin üçüncü maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, şirketin hesap yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin denetçi raporu toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan, toplantıya bizzat katılan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. denetçisi sayın Melis Batman tarafından raporun sonuç kısmı okunarak katılanların bilgisine sunuldu. Söz alan olmadı.

Onay Acar Tutanak Yazmanı

Aydın Yusufoğlu Toplantı Başkanı

Sezer Bektaş Bakanlık Temsilcisi

4. Gündemin dördüncü maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, şirketin 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolar (bilanço ve kâr/zarar hesapları) toplantıdan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan, finansal tabloların ana başlıklarının okunarak müzakeresine geçildi. Söz alan olmadığından 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolar katılanların oy birliği ile kabul edildi.

5. Gündemin beşinci maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, Başkan, 2023 yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin 2023 yılı işlem, hesap ve faaliyetleri için ibrasını ayrı ayrı oylamaya sundu. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmadığı görüldü. Yapılan oylama sonucunda sayın Ali Murat Dinç, sayın Suat Kerem Sözügüzel, sayın Banu Ertürk, sayın Zeynep Bozkurt, sayın Yener Yazlalı ve sayın Aydın Yusufoğlu katılanların oy birliği ile ibra edildi.

6. Gündemin altıncı maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine; Yönetim Kurulunun 18.03.2024 tarih ve 2024/14 sayılı kararıyla, 2023 hesap yılına ilişkin kâr payı dağıtılmayarak 821.145.396,04-TL net kârın, 41.057.269,80-TL'sinin I. Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak, 780.088.126,24-TL'sinin ise olağanüstü yedek akçe olarak sınıflandırılması yönündeki teklifinin kabulüne katılanların oy birliği ile karar verildi.

7. Gündemin yedinci maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine, Yönetim Kurulunun 18.03.2024 tarih ve 2024/15 sayılı kararıyla, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince 2024 hesap yılı için 1 (bir) yıl süreyle Burgan Finansal Kiralama A.Ş.'nin hesap, faaliyet ve işlemlerini denetlemek, bağımsız denetim faaliyetini yürütmek üzere yetkili denetim kuruluşu, bağımsız dış denetçi olarak İş Kuleleri Kule 3 Kat:1-2-4-5-6-9 34330 Levent-Beşiktaş/lstanbul adresinde mukim, 5890269940 vergi numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 480474 Ticaret Sicil Numarası ve 0589026994000013 Mersis No ile kayıtlı olan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi teklifinin kabul edilmesine, denetim kuruluşunun 1 (bir) yıl süre ile bağımsız denetim faaliyetini yürütmesine ve seçilen bağımsız denetim firması ile sözleşme imzalanması için Şirket yönetim kuruluna yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

8. Gündemin sekizinci maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine; Yönetim Kurulunun 18.03.2024 tarih ve 2024/16 sayılı kararıyla sunulan teklifin değerlendirilmesi neticesinde;

Onay Acar Tutanak Yazmanı

Aydın Yusufoğlu Toplantı Başkanı

Sezer Bektas Bakanlık Temsilcisi

14 Ocak 2023 tarih ve 32073 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Vergi Usul Kanunu Tebliği çerçevesinde oluşan vergi avantajlarından faydalanabilmek amacıyla Yönetim Kurulu'nun aldığı 27/01/2023 tarih ve 2023/3 no.lu kararı, 31 Mart 2023'de yapılan 2022 hesap yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilerek, hesaplanan 403.111.626,25-TL'lik yeniden değerleme artışı tutarı olağanüstü yedekler hesabı altında oluşturulan özel fon hesabına aktarılmıştır.

Ancak, 2024 yılında yayınlanan VUK 165 nolu sirkülerinde 2023 yılsonu itibariyle enflasyon düzeltmesi yapılması, 2023 yılı içinde 547 nolu VUK Tebliği kapsamında oluşturulan ve olağanüstü yedekler altında yer alan fon hesaplarının kapatılması gerektiği belirtildiğinden;

• i) Olağanüstü yedekler hesabı altında oluşturulan fon hesaplarının kapatılmasına ve
• ii) Bu hesaplarda tutulan 403.111.626,25-TL'nin olağanüstü yedek akçe hesabı altında genel kurul kararı uyarınca ayrılan yedek akçe olarak yeniden sınıflandırılmasına

katılanların oy birliği ile karar verildi.

9. Gündemin dokuzuncu maddesine geçildi;

Gündem maddesinin görüşülmesi sırasında verilen önerge üzerine; yönetim kurulu üyelerine ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. Maddeleri ile öngörülen iş ve işlemleri yapma izni verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

10. Gündemin onuncu maddesine geçildi;

Söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek konu bulunmadığından, bu tutanak 3 nüsha olarak tanzim ve imza edilerek toplantıya son verildi.

Önay Acar

Tutanak Yazmanı

Aydın Yusufoğlu Toplantı Başkanı

Sezer Bektas Bakanlık Temsilcisi