Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurulu 28.03.2024 Perşembe günü saat 17:00'da İlbank Sosyal Tesisleri Anadolu Bul. No:24 Yenimahalle/ANKARA-TÜRKİYE adresinde bulunan İlbank Sosyal Tesisleri toplantı salonunda aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.
Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe (Ek-1) uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz ile www.lokmanhekim.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Fiziki yapılacak Genel Kurul Toplantısına;
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Şirketimizin 2022 faaliyet yılına ait Finansal tabloları ile Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim raporu, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Önerisi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden üç hafta önce Şirketimiz Genel Müdürlüğünde ve www.lokmanhekim.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
Yönetim Kurulu
SPK'nın, 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.000.000 TL (Yirmi Dört Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 36.000.000 (Yirmi Dört Milyon) adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin pay grupları arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Pay Grupları | Pay Adedi | Pay Değeri (TL) | Pay Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| A grubu | 289.811,33 | 289.811,33 | 0,81 |
| B grubu | 35.710.188,67 | 35.710.188,67 | 99,19 |
| Toplam | 36.000.000,00 | 36.000.000,00 | 100,00 |
Esas sözleşme hükümlerine göre A ve B grubu nama ve hamiline yazılı hisse senetleri oy hakkında imtiyaz olmayıp, A grubu paylarda yönetim kurulu üye seçiminde imtiyaz tanınmıştır.
Şirketimizin bağlı ortaklıkları mevcuttur.
| Şirket Adı | Faaliyet Konusu | İştirak Oranı |
|---|---|---|
| Lokman Hekim Van Sağlık Hizmetleri ve İnşaat Taahhüt A.Ş. | Sağlık Hizmeti | 51 |
| Engürüsağ Genel Ticaret Ltd. Şti. (Erbil) | Sağlık Hizmeti | 95 |
| Lokman Hekim Tıp Merkezleri A.Ş.* | Sağlık Hizmeti | 100 |
| Her Yerde Sağlık ve Elektronik Tic. A.Ş. | E-Sağlık Hizmeti | 100 |
| HYS Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. | Sigorta Hizmetleri | 100 |
| Lokman Hekim İstanbul Yatırımları A.Ş. | Sağlık Hizmeti | 100 |
(*) Şirket sahip olduğu %49 oranındaki A grubu nama yazılı paylar ile yönetim temsilinde minimum %66, kar payında %100 oranında hak sahibi olduğu için finansal tablolara tam konsolidasyon yöntemi ile dahil edilmiştir.
Aday Gösterme komitemize bağımsız yönetim kurulu üye adaylığı için bir başvuru olup değerlendirmeye alınmıştır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için hisse sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoriteleri tarafından, gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.
Açılış Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yapılacaktır, toplantı nisabının bulunması halinde, "Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları" hükümleri çerçevesinde Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Toplantı Başkanlığı) seçilecektir. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilecektir.
TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri doğrultusunda 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet Raporu genel kurulda okunacaktır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna http://ir.lokmanhekim.com.tr/ adresinden ulaşılabilir.
TTK ve SPK hükümleri doğrultusunda 31.12.2023 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait kar-zarar tablosu genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır.
TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti genel kurulda okunacaktır. Bağımsız Denetim Rapor Özetine http://ir.lokmanhekim.com.tr/ adresinden ulaşılabilir.
TTK, SPK ve ilgili diğer kanun hükümleri doğrultusunda dönem içerisinde görev yapan tüm Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmesi hususu genel kurulun tasviplerine sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri kendisi ile ilgili ibra oylamasında oy kullanmayacaktır.
Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolar ve Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri, TTK ve şirket esas sözleşmesi çerçevesinde hazırlanan Yönetim Kurulu kar dağıtım teklifi görüşülerek karara bağlanacaktır.
Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifi; "2023 yılı Net Dağıtılabilir Dönem Karı olan 88.487.113,92-TL'den brüt 50.000.000,00-TL kısmının nakit kâr payı olarak dağıtılmasına, 2023 karından kalan kısmın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, Nakit dağıtılacak kâr payının iki eşit taksitte 07/05/2024 ve 22/07/2024 tarihlerinde ödenmesi hususunun 2023 yılı Olağan Genel Kurulunda karara bağlanmak üzere teklif edilmesine karar verilmiştir." EK-2 Kâr dağıtım tablosu
Yönetim kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine A Grubu pay sahiplerini temsilen İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında alınan karara istinaden önerilen adaylar ve B grubu hisseleri temsilen genel kurulda önerilen adaylar genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakları konusu müzakere edilerek genel kurulun onayına sunulacaktır.
2023 yılı içinde çeşitli kamuya yararlı dernek ve vakıflara yapılan bağış ve yardımlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacak ve 2024 yılı için bağış ve yardım ödemeleri için üst sınır belirlenecektir.
Denetimden Sorumlu Komite'nin de görüşü alınarak, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirket ücretlendirme politikası ve bu politika kapsamında Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için 2023 yılında yapılan ödemeler hakkında ortaklara bilgi verilecektir.
2023 yılı içerisinde şirket paylarının geri alımıyla ilgili bilgiler genel kurulda pay sahiplerine aktarılacaktır.
Yıl içerisinde hisse alım fiyatı ve kaynak limitine ilişkin değişiklikler hakkında bilgi verilerek genel kurul onayına sunulacaktır.
İlgili maddeler genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
İlgili maddeler genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
16- Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı iş ve işlemler yapabilmelerine izin verilmesi,
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmelerine izin verilecektir.
17- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
2023 yılı içerisinde ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
18- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Ortakların Şirketle ilgili konularda talep ve görüşleri alınacaktır.
Lokman Hekim Engürüsağ Sağlık, Turizm, Eğitim Hizmetleri Ve İnşaat Taahhüt A.Ş.'nin 28 Mart 2024 Perşembe günü saat 17:00'da İlbank Sosyal Tesisleri Anadolu Bul. No:24 Yenimahalle/ANKARA-TÜRKİYE adresinde bulunan İlbank Sosyal Tesisleri toplantı salonunda yapılacak 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
| Vekilin(*); | |
|---|---|
| Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | : |
| TC Kimlik No/Vergi No | : |
| Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası | : |
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1- | |||
| 2- |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
| PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*) | : |
|---|---|
| TC Kimlik No/Vergi No | : |
| Adresi | : |
| İmzası | : |
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
| Lokman Hekim Engürüsağ A.Ş. 2023 | Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 36.000.000,00 | ||||
| 2. | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 7.582.766,00 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur | |||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | |||||
| 3. | Dönem Karı | 322.171.908,00 | 97.552.149,49 | |||
| 4. | Vergiler ( - ) | 9.065.035,57 | ||||
| 5. 6. |
(*) Net Dönem Kârı (=) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) |
322.171.908,00 | 88.487.113,92 | |||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 0,00 | 0,00 | |||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 322.171.908,00 | 88.487.113,92 | |||
| 9. | 19.702.323 | |||||
| 10. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı |
341.874.231,00 | 88.487.113,92 | |||
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 1.800.000,00 | 1.800.000,00 | |||
| -Nakit | 1.800.000,00 | 1.800.000,00 | ||||
| -Bedelsiz | 0,00 | |||||
| - Toplam | 1.800.000,00 | 1.800.000,00 | ||||
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | 0,00 | |||
| 13. | Dağıtılan diğer Kâr Payı | |||||
| -Yönetim kurulu üyelerine | 0,00 | 0,00 | ||||
| -Çalışanlara | ||||||
| -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | ||||||
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | ||||
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 48.200.000,00 | 48.200.000,00 | |||
| -Nakit | 48.200.000,00 | 48.200.000,00 | ||||
| -Bedelsiz | 0,00 | |||||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 4.820.000,00 | 4.820.000,00 | |||
| 17. | Statü Yedekleri | 0,00 | ||||
| 18. | Özel Yedekler | 0,00 | ||||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0,00 | 0,00 | |||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 | 0,00 | |||
| - Geçmiş Yıl Kârı | 0,00 | 0,00 | ||||
| - Olağanüstü Yedekler | 0,00 | 0,00 | ||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer | ||||||
| 21. | Yedekler | 0,00 | 0,00 | |||
| Dağıtılması Öngörülen Kaynaklardan Genel Kanuni Yedek Akçe |
0,00 | 0,00 | ||||
| KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
| TOPLAM DAĞT.KÂR PAYI | ||||||
| Grubu | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI | |||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||
| A | 402.515,73 | 0,00 | 1,3889 | 138,89 | ||
| BRÜT | B | 49.597.484,27 | 0,00 | 15,30 | 1,3889 | 138,89 |
| TOPLAM | 50.000.000,00 | 0,00 | ||||
| A | 362.264,16 | 0,00 | 1,2500 | 125,00 | ||
| NET* | B | 44.637.735,84 | 0,00 | 13,97 | 1,2500 | 125,00 |
| TOPLAM | 45.000.000,00 | 0,00 |
Türkiye ve Dünya piyasalarında meydana gelebilecek dalgalanmalar nedeniyle, hisse fiyatının piyasa koşullarından olumsuz etkilenmesini ve ciddi değer kayıplarını önlemek, pay sahiplerini korumak, hisse fiyatının istikrarlı ve gerçek değerine uygun oluşumunu sağlamak, şirketimize olan güveni korumak amacıyla Genel Kurul'dan payların geri alımı için yetki alınması ve gerektiğinde şirketimizin kendi hisselerini geri alabilmesi program çerçevesinde amaçlanmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereği Genel Kurul tarafından kendisine yetki verildiği tarihi takip eden azami 3 yıl boyunca pay geri alımı ve alınan payların elden çıkartılması hususunda yetkilidir.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca 36.000.000,00-TL ödenmiş sermayemizin %10'u olan 3.600.000,00-TL nominal değerli 3.600.000 adet payın geri alımını yapılabilir. Geri alımlar program süresince yapılabilir. Bu süre içerisindeki mevzuat değişikliği veya şirket sermayesini artırması halinde artan sermaye ve değişen mevzuat uyarınca işlem yapılır. Her bir geri alım işlemi için şirket tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
Yönetim Kurulu Genel Kuruldan geri alım programıyla ilgili alacağı yetkiyle piyasa koşullarını değerlendirilmek suretiyle Geri Alım Programını dilediği tarihte veya geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programı sonlandırır. Süresi biten geri alım programı sonrasında, tekrar geri alım programı başlatmaya karar verebilir.
Payların geri alımında alt fiyat limiti 0,00-TL, üst fiyat limiti ise 400,00- TL dir. Dönem içerisinde belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ödenmiş sermayede oluşabilecek değişiklik dikkate alınarak yeniden düzenlenebilir.
Bu yetki süresi içerisinde kalmak üzere, Yönetim Kurulu daha kısa süreli bir veya daha fazla geri alım işlemi gerçekleştirebileceği gibi geri alım programı süresince veya program sona erdikten sonra alınan payları borsada satış yoluyla elden çıkarabilir.
Planlanan geri alımların tamamlanmasını izleyen üç iş günü içerisinde geri alınan paylar için geri alınan toplam pay sayısı ve bu payların sermayeye oranı, elden çıkarılan payların toplam nominal tutarı, toplam kazanç/kayıp tutarı ile ortalama satış fiyatı, varsa alım satıma konu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihleri kamuya açıklanır. Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerin özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
%10 azami alınacak pay oranı - %0,97 alınan pay oranı sonrası %9,03 oranında kalan bakiye için ayrılan azami fon tutarı 720.000.000,00- TL'dir. Geri alım mevcut nakit varlıklar ve şirketin faaliyet gelirleri ile finanse edilecektir.
Bağlı Ortaklık Dâhil Geri Alınan Payların Sayısı: 2.561.789 Oranı: %7,12 Elden Çıkarılmamış Payların Sayısı: 2.292.732 Oranı:%6,37 Önceki programda, 1.460.269 adet payın satışını 02.11.2022 tarihinde 20,10- TL fiyattan, 553.779 adet payın satışını 20.09.2023 tarihinde 40,00 TL fiyattan, Bağlı ortaklığımızca gerçekleştirilen 278.684 adet payın satışını 20.09.2023 tarihinde 40,00- TL fiyattan gerçekleştirmiştir.
9- GERİ ALIM PROGRAMININ ORTAKLIĞIN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI ÜZERİNDEKİ MUHTEMEL ETKİLERİ
Geri alınması planlanan payların şirketin finansal durumu ve şirket faaliyetlerine önemli etkisinin olmayacağı düşünülmektedir.
Program kapsamında LOKMAN HEKİM VAN SAĞLIK HİZMETLERİ İNŞAAT TAAHHÜT ve TİCARET A.Ş. (VKN:6090443492) geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklardandır.
Şirket hisse değeri yıllık en yüksek 69,85-TL, en düşük 16,96-TL, ağırlıklı ortalama fiyatı 38,43-TL dir. Üç aylık en yüksek 69,85-TL, en düşük 37,74-TL, ağırlıklı ortalama fiyatı ise 51,6-TL'dir.
İlişkili tarafların program kapsamında gerçekleştirilen işlemlerden sağlayacağı her hangi bir fayda yoktur.
Şirket paylarının Geri alım programı genel kurulca onaylanması suretiyle Yönetim Kurulu yetkilendirilir. Yönetim Kurulu bu yetkiyi gerçek kişi veya tüzel kişilere devredebilir.
Geri Alım Programı 28.03.2024 tarihinde toplanacak olan 2023 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında katılan pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Sermaye; Şirket 6362 Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.06.2010 tarih ve 18/542 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.TL (ikiyüz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL itibari değerde 200.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.000.000-TL (otuzaltı milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 36.000.000 (otuzaltı milyon ) adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin pay grupları arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
| PAY TUTARI(TL) | PAY ADEDİ | ||
|---|---|---|---|
| A GRUBU | Nama | 289.811,33 | 289.811,33 |
| B GRUBU | Hamiline | 35.710.188,67 | 35.710.188,67 |
| TOPLAM | 36.000.000,00 | 36.000.000,00 |
Yönetim Kurulu, 2020-2024 yılları (5 Yıl) arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle yapılacak ilk Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. B grubu payların tedavülü konusunda tabi olunan mevzuat hükümlerine uyulur. B Grubu payların devri serbesttir.
A grubu payların tedavülü ve devri konusunda iş bu sözleşmede belirlenen usullere uyulur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Payların kaydileştirilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kuruluşlar tarafından yapılacak düzenlemeler saklıdır. Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz ve Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 8
arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
Lirası) olup her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.000.000-TL (otuzaltı milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 36.000.000 (otuzaltı milyon ) adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin pay grupları
| PAY TUTARI(TL) | PAY ADEDİ | ||
|---|---|---|---|
| A GRUBU | Nama | 289.811,33 | 289.811,33 |
| B GRUBU | Hamiline | 35.710.188,67 | 35.710.188,67 |
| TOPLAM | 36.000.000,00 | 36.000.000,00 |
Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları (5 Yıl) arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle yapılacak ilk Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. B grubu payların tedavülü konusunda tabi olunan mevzuat hükümlerine uyulur. B Grubu payların devri serbesttir.
A grubu payların tedavülü ve devri konusunda iş bu sözleşmede belirlenen usullere uyulur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Payların kaydileştirilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kuruluşlar tarafından yapılacak düzenlemeler saklıdır. Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Şirket çalışanlarına pay senedi edindirme ile ilgili tasarrufta bulunabilir. Bu konuda TTK, SPK ve diğer yasal düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz ve Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 8
Şirketin İşleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen asgari 7 veya 9 kişiden oluşan çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel kurulca seçilecek yönetim kurulunun, 7 kişiden oluşması durumunda 5'inin ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 6 kişisinin A Grubu payların en az %51'ine sahip ortakların müştereken gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer.
Yönetim Kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerinde ki oylarda eşitlik olursa, önerge ret edilmiş sayılır. Alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu toplantı ve kararlarına ilişkin TTK'nın ve SPK mevzuatının ilgili diğer hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun "kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına" ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin İşleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen asgari 7 veya 9 kişiden oluşan çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel kurulca seçilecek yönetim kurulunun, 7 kişiden oluşması durumunda 5'inin ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 6 kişisinin A Grubu payların en az %51'ine sahip ortakların müştereken gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve iki başkan yardımcısı seçer.
Yönetim Kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerindeki oylarda eşitlik olursa, önerge ret edilmiş sayılır. Alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu toplantı ve kararlarına ilişkin TTK'nın ve SPK mevzuatının ilgili diğer hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun "kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına" ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket gerek duyması halinde yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda da yapabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi yanımda kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu bünyesinde kurulan, Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi gibi komitelerin de elektronik ortamda karar alması sağlanabilir.
| Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti | Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti |
|---|---|
| kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları | kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları |
kaybeder ya da esas sözleşmede ön görülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her zaman değiştirebilir. Vefat veya istifa eden, Türk Ticaret Kanunu uyarınca üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu'nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul'un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul'ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK'nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan ödeme yapılabilir. Şu kadar ki; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.
Yönetim kurulu alacağı bir kararla sahip olduğu hak ve yetkilerin tamamını ve/veya bir kısmını yönetim kurulu üyelerinin bir veya birkaçına veya yönetim kurulu üyesi olmayan şirket içinden veya dışından üçüncü bir gerçek kişiye devredebilir. Yönetim kurulu bu kararı almadan önce bir iç yönerge hazırlamak ve talep halinde pay sahiplerini bu konuda bilgilendirmek ve yönergeyi yayınlamakla yükümlüdür.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama selahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya selahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisini, idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kaybeder ya da esas sözleşmede ön görülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her zaman değiştirebilir. Vefat veya istifa eden, Türk Ticaret Kanunu uyarınca üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu'nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul'un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul'ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK'nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan ödeme yapılabilir. Şu kadar ki; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.
Yönetim kurulu alacağı bir kararla sahip olduğu hak ve yetkilerin tamamını ve/veya bir kısmını yönetim kurulu üyelerinin bir veya birkaçına veya yönetim kurulu üyesi olmayan şirket içinden veya dışından üçüncü bir gerçek kişiye devredebilir. Yönetim kurulu bu kararı almadan önce bir iç yönerge hazırlamak ve talep halinde pay sahiplerini bu konuda bilgilendirmek ve yönergeyi yayınlamakla yükümlüdür.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama salahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya salahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisini, idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere devredilebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Murahhas azalara verilecek vazife ve selahiyetler yönetim kurulunca tayin olunabileceği gibi bu hususlara azalardan biri veya birkaçı yönetim kurulunca yetkili kılınabilir.
Murahhas üyeye veya müdürlere verilecek vazife ve ücretler Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların tayin ve azilleri Yönetim Kuruluna ait olup, Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Kurumsal yönetim İlke ve esaslarında belirlenen esaslara aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.
"Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır", "Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur", "Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirketin hissedarları senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi doğrultusunda toplanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Şirketin Internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yapılır. Kanuna ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun surette ve şekilde toplanan Genel Kurul hissedarların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.
kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere devredilebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Murahhas azalara verilecek vazife ve salahiyetler yönetim kurulunca tayin olunabileceği gibi bu hususlara azalardan biri veya birkaçı yönetim kurulunca yetkili kılınabilir.
Murahhas üyeye veya müdürlere verilecek vazife ve ücretler Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların tayin ve azilleri Yönetim Kuruluna ait olup, Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. İştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Kurumsal yönetim İlke ve esaslarında belirlenen esaslara aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.
"Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır", "Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur", "Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içerisinde ve senede bir defa toplanır.
Şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi doğrultusunda toplanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Şirketin Internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yapılır. Kanuna ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun surette ve şekilde toplanan Genel Kurul hissedarların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Bu toplantıda Şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ve gündeme dâhil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Genel Kurul, kanunda ve Esas Sözleşmede açıkça Bu toplantıda Şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ve gündeme dâhil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Genel Kurul, kanunda ve Esas Sözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar almaya yetkilidir. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve TTK ile bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurul toplantısına katılım ve oy kullanma hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı'na aykırı olmamak şartı ile TTK. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uygulanır.
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa dahi, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde, mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Şirketin sermayesinin en az %5'ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de bildirmek suretiyle Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını Yönetim Kurulundan isteyebilirler. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılır. Aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda TTK'nın ilgili hükümleri uygulanır. Hisse sahiplerinin toplantıya iştirak hakları, toplantıda pay senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan pay senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükellefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri ile ilgili kaydi sistem esasları göz önünde bulundurulma şartıyla TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
Genel Kurulların, Şirketin İdare Merkezinde toplanması esastır. Ancak icap eden hallerde Yönetim Kurulunca belirlenen diğer elverişli bir yerde toplanabilir.
Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına ilişkin yasal düzenlemelere uyulur. Genel Kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri, Hazirun Cetvelinin hazırlanması, çağrısız Genel Kurul toplanmasına dair hususlarda TTK, SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri geçerlidir.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Bu hususta SPK'nın vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulmak zorundadır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir.
Genel Kurul toplantıları, şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi doğrultusunda icra edilir. Genel Kurulda en az 1 Yönetim Kurulu üyesi, murahhas üye ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dâhil bu sürece müteallik sair hususlarda mevzuat hükümlerine uyulur. öngörülen hallerde karar almaya yetkilidir. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve TTK ile bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Genel Kurul toplantısına katılım ve oy kullanma hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı'na aykırı olmamak şartı ile TTK. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uygulanır.
Genel Kurul, süresi dolmuş olsa dahi, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde, mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Şirketin sermayesinin en az %5'ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de bildirmek suretiyle Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını Yönetim Kurulundan isteyebilirler. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılır. Aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda TTK'nın ilgili hükümleri uygulanır. Hisse sahiplerinin toplantıya iştirak hakları, toplantıda pay senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan pay senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükellefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri ile ilgili kaydi sistem esasları göz önünde bulundurulma şartıyla TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
Genel Kurulların, Şirketin İdare Merkezinde toplanması esastır. Ancak icap eden hallerde Yönetim Kurulunca belirlenen diğer elverişli bir yerde toplanabilir.
Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına ilişkin yasal düzenlemelere uyulur. Genel Kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri, Hazirun Cetvelinin hazırlanması, çağrısız Genel Kurul toplanmasına dair hususlarda TTK, SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri geçerlidir.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Bu hususta SPK'nın vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulmak zorundadır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir.
Genel Kurul toplantıları, şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi doğrultusunda icra edilir. Genel Kurulda en az 1 Yönetim Kurulu üyesi, murahhas üye ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dâhil bu sürece müteallik sair hususlarda mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler ile, münhasıran kendi yetkisine bırakılan Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler ile, münhasıran kendi yetkisine bırakılan hususları ve ayrıca TTK'nın ilgili maddeleri hükmünde sayılan yetkilerini bir başka organa devredemez.
Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, toplantının ertelenmesi ve pay sahibinin Genel Kurula katılım hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve diğer konularda Sermaye Piyasası mevzuatı ile birlikte TTK'nın ilgili maddeleri ile sair mevzuat uygulanır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu yasal mevzuata uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda pay ihraç etmek suretiyle çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yine Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve altında pay çıkartma yetkisine haizdir. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında borçlanma aracı (tahvil), pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, katılma intifa senetleri, finansman bonoları ile ileride ihracına izin verilebilecek her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. Bu yetki Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında Yönetim Kurulu tarafından süreye bağlı olmaksızın kullanılır. Bu madde uyarınca Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirleyeceği esaslar dâhilinde ilan edilir.
Yönetim kurulu, şirketin konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde kira sertifikası çıkartılmasını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir veya kiralayabilir, devrettiği malların geri kiralanması ve geri alımı sözleşmesini imzalayabilir.
hususları ve ayrıca TTK'nın ilgili maddeleri hükmünde sayılan yetkilerini bir başka organa devredemez.
Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, toplantının ertelenmesi ve pay sahibinin Genel Kurula katılım hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve diğer konularda Sermaye Piyasası mevzuatı ile birlikte TTK'nın ilgili maddeleri ile sair mevzuat uygulanır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu yasal mevzuata uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda pay ihraç etmek suretiyle çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yine Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve altında pay çıkartma yetkisine haizdir. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında borçlanma aracı (tahvil), pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, katılma intifa senetleri, finansman bonoları ile ileride ihracına izin verilebilecek her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. Bu yetki Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında Yönetim Kurulu tarafından süreye bağlı olmaksızın kullanılır. Bu madde uyarınca Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirleyeceği esaslar dâhilinde ilan edilir.
Yönetim kurulu, şirketin konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde kira sertifikası çıkartılmasını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir veya kiralayabilir, devrettiği malların geri kiralanması ve geri alımı sözleşmesini imzalayabilir. Yine şirket finansman temini amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurul
Şirkete ait ilanlar mevzuatın öngördüğü şekilde olmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş düzenlemelerinde yerini bulan katılım ilkelerine uygun faizsiz tüm menkul kıymet cinslerinden ihraçta bulunabilir.
Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel kurul çağrı ilanı dahil, Şirketin ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde yayınlanır.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
| olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı | Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, |
|---|---|
| dağıtılmasına karar verilemez. | bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit |
| Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, | olarak dağıtılır. |
| bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit | Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, |
| olarak dağıtılır. | yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel |
| Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, | kurulca kararlaştırılır. |
| yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel | Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından |
| kurulca kararlaştırılır. | verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. |
| Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından | Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince ve |
| verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. | Sermaye Piyasası mevzuatındaki esaslara uyulmak |
| kaydıyla | |
| kar payı avansı dağıtılabilir. Dağıtılan avansın mahsubu da | |
| yine ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Genel kurul | |
| kararıyla yönetim kuruluna kar payı avansı dağıtımına | |
| yetki verilebilir. | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.