İŞ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2024

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ 28 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İŞ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2024 Perşembe günü, saat 10:00'da, İş Kuleleri 34330, İş Bankası Oditoryum Binası 4.Levent /İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret II Müdürlüğü'nün 27/03/2024 tarih ve E-90726394-431.03-00095392129 sayılı yazılarıyla görevlendirdiği Bakanlık Temsilcisi Sn. Sezer Bektaş gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ilişkin davet Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.03.2024 tarih ve 11037 sayılı nüshasının 692-693 nolu sayfalarında; Milliyet Gazetesi'nin 06.03.2024 tarihli nüshasının 6 nolu sayfasında; 5 Mart 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin www.isleasing.com.tr adresli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin e-genel kurul sisteminde ilan edilmek, ayrıca Borsa İstanbul'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmek suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin 6.000.000.- TL'lik A grubu nominal sermayesi ve 689.302.645- TL'lik B Grubu nominal sermayesi toplamı 695.302.645-TL'lik sermayesine tekabil eden 600.000.000 adet A Grubu, 68.930.264.500 adet B Grubu toplamı olan 69.530.264.500 adet paydan, 600.000.000 adet A Grubu ve 45.236.524.954 adet B Grubu payın temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Nevzat Burak Seyrek ve Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Ömer Karakuş, Sn. Mehmet Sencan, Sn. Uygar Şafak Öğün, Sn. Mehmet Coşkun Cangöz, Sn. Hüseyin Serdar Yücel ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.'nin temsilcisi Sn. Buğra Ferzan Salman'ın toplantıda hazır bulundukları tespit edilerek, Sn. Nevzat Burak Seyrek tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesinin 9. maddesi kapsamında sırasıyla gündem maddeleri okundu. Akabinde Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Nevzat Burak Seyrek tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Katılımcılardan bu doğrultuda bir öneri gelmediğinden daha önce duyurulan sıra ile gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1. Esas Sözleşme'nin 24. maddesi gereği Toplantı Başkanlığını Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Nevzat Burak Seyrek' in yürütmesine, verilen önerge doğrultusunda oy toplama memurluğuna Sn. Ojen Arslanyan'ın, tutanak yazmanlığına Sn. Faruk Zeynettin Maraş'ın seçilmelerine ve Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Kabul Ret Ret :A Grubu O.- TL, B Grubu 0.- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi.

1. 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Ilkelerine Uyum Beyanı ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporunun okunmasına geçilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, 21 gün önceden ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporunun görüş bölümünün okunması,

Kabul Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 0.- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporunun görüş bölümü verilen önerge doğrultusunda okundu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporu müzakere edildi ve bilgi verildi.

Kabul

:A Grubu 0.- TL, B Grubu 0.- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi. Ret

1. Verilen önerge doğrultusunda bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunması,

Kabul :A Grubu 0 .- TL, B Grubu 0 .- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi. Ret

2023 yılı konsolide bilanço ile gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunmasına geçildi. 2023 yılı konsolide bilanço ile gelir tablosu incelendi, müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda,

Kabul : A Grubu 6.000.000.-TL, B Grubu 452.158.734.-TL. :A Grubu 0.- TL, B Grubu 206.516.- TL sonucunda, oygokluğu ile kabul edildi. Ret

1. Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı olmak üzere,

Kabul Ret Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 0.- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi.

1. Şirket Yönetim Kurulunun 5 Mart 2024 tarih ve 3133 nolu kararı ile oluşturulan 2023 yılı kar dağıtımı önerisinin görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı uyarınca oluşan kar dağıtımına esas net dönem karı olan 1.767.059.710 TL'den ve Şirket yasal kayıtlarında yer alan 860.027.243 TL kar tutarı üzerinden hesaplanan 43.001.362 TL birinci tertip yasal yedek akçenin ayrılması sonucu ulaşılan 1.724.058.348 TL dağıtılabilir net dönem karının dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak ayrılması, Şirket konsolide net dönem karı içinde yer alan 224.768.289 TL ertelenmiş vergi geliri tutarının ileride sermaye artırımına konu edilmemek üzere Olağanüstü Yedekler altında ayrı bir kalemde izlenmesi

Kabul

Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 0 .- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi.

Onceki dönemde "Vergi Kanunu Genel Tebliği (Sıra No:537)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair 547 Sıra Numaralı Tebliğ" çerçevesinde olağanüstü yedekler altında ayrı bir hesapta izlenmeye başlanan yeniden değer artış tutarları, 2024 yılında yayımlanan VUK 165 no'lu sirküler hükümleri gereği, daha önce pay aktarımında kullanılan olağanüstü yedeklere geri aktarılacaktır.

Pay sahiplerinden Sn. İbrahim Akın ve Sn. Cenap Püsküllü'den temettü ödemesi, hisse geri alımı, hisse performansı ve holdingleşme sürecine ilişkin sorular elektronik ortamda iletildi. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür tarafından söz alınarak holdingleşmenin yasal sürecinin devam ettiği, hisse senedinin performansının yakından takip edildiği, temettü ödemesinin de güncel şartlara göre değerlendirilebileceği dile getirilmiştir.

1. Bağımsız Yönetim Kurulu üye aday listesinin okunmasını takiben, Toplantı Başkanı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin bir önerge olduğunu, konuya ilişkin başka önerge olup olmadığını sordu. Başka önerge olmadığından, Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespitine ilişkin verilen önerge okundu. Yönetim Kurulu üye adaylarının Şirket dışında aldığı görevler pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda, Şirketimiz Yönetim Kurulu üye sayısının 9 olarak belirlenmesine ve Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 2 yıl süre ile görev yapmak üzere,

▪ Toplantıya bizzat katılmayan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve adresinde mukim sn.

Ozan Gürsoy'un,

▪ Toplantıya bizzat katılmayan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve

adresinde mukim Sn. Banu Altun'un,

▪ Toplantıya bizzat katılan ve yönetim kurulu adaylık bevanı bulunan, T.C. kimlik numarası 7. olan ve İ

adresinde mukim Sn. Omer Karakuş'un,

▪ Toplantıya bizzat katılmayan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve

adresinde mukim Sn. Sermin Nazime Saraç

Sosanoğlu'nun,

• Toplantıya bizzat katılan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik ' adresinde mukim numarası olan ve Sn. Uygar Şafak Öğün' ün,
• Toplantıya bizzat katılan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası an ve l adresinde mukim Sn. Hüseyin Serdar Yücel'ın,
  -

ve Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi olarak da;

• · Toplantıya bizzat katılan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve adresinde mukim Sn. Mehmet Coşkun Cangoz'un
• Toplantıya bizzat katılan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve

adresinde mukim Sn.Sedat Şardağ'ın

« Toplantıya bizzat katılmayan ve yönetim kurulu adaylık beyanı bulunan, T.C. kimlik numarası olan ve mukim Sn. İsmet Gergerli'nin,

seçilmeleri,

W (

Kabul

Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 32.512.899.- TL sonucunda, oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Verilen önerge doğrultusunda, 01.04.2024 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Uyelerinin her birine ayda brüt 90.750-TL ücret ödenmesi,

Kabul Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 27.306.383.- TL sonucunda, oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yer verilen işlemler hakkında izin verilmesi,

Kabul Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 1.251 .- TL sonucunda, oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. maddesi uyarınca Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi gerekmekte olup, ortaklarımızdan Türkiye İş Bankası A.Ş.'nin finansal sektörde faaliyet gösteren kuruluşlar oldukları ve yönetim kurulu üyelerimizin bir kısmının Türkiye İş Bankası A.Ş.'de yönetici olarak görev almakta olduklarına ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 1. Verilen önerge doğrultusunda, 2024-2025-2026 yıllarında bağımsız dış denetimini yapmak üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesi,

Kabul Ret Ret :A Grubu 0.- TL, B Grubu 0.- TL sonucunda, oybirliği ile kabul edildi.

• 1. Yıl içinde yapılan 5.290.485 TL tutarındaki bağış hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 1. Verilen önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin 5. fikrası uyarınca Şirket tarafından 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 495.000 TL olarak belirlenmesi,
  2. Kabul

:A Grubu 0.- TL, B Grubu 27.306.383.- TL sonucunda, oyçokluğu ile kabul edildi. Ret

Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantı Başkan tarafından pay sahiplerine tesekkür edilerek kapatıldı.

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sezer BEKTAS

Oy Toplama Memuru Ojen ARSLANYAN

Toplantı Başkanı Nevzat Burak SERE

Tutanak Yazmanı Faruk Zeynettin MARAŞ