A1 CAPİTAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

M&A Activity • Mar 28, 2024

BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA BİLAL NAZ TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN PAY ALIM TEKLİFİ BİLGİ FORMU

1. Pay Alım Teklifine Konu Hedef Ortaklığa İlişkin Bilgiler:

a) Ticaret Unvanı: BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("Bayrak EBT / Şirket") b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İSTANBUL - 307502

c) Adres: Adnan Kahveci Mh. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İSTANBUL

• c) Telefon: 0212 417 24 08
• d) Faks: 0212 616 96 02

e) Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden (15.12.2023 Tarihinden) Onceki Ortaklık Yapısı
BN Yatırım Holding A.Ş.	(	4.266.470	9,05	33,23
Bilal NAZ	B	6.433.710	13,65	10,02
Halka Açık/Diğer	в	36.424.820	77,30	56.75
TOPLAM		47.125.000	100,00	100,00

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden (15.12.2023 ve Sonraki Tarihlerde Gerçekleştirilen Pay Edinimlerinden) Sonraki Ortaklık Yapısı (Son Durum Itibarıyla Ortaklık Yapısı)
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı %)
BN Yatırım Holding A.Ş.	A	4.266.470	9,05	33,23
Bilal NAZ	B	19.483.684	41,34	30,35
Halka Açık/Diğer	B	23.374.846	49,61	36.42
TOPLAM		47.02.5000	100,00	100,00

f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:

Yönetim Kurulu Uyelerine İlişkin Bilgi
Satın Alma İşlemi Oncesi		Satın Alma İşlemi Sonrası
Adı Soyadı	Görevi	Adı Soyadı	Görevi
Bilal NAZ	Yonetim Kurulu Başkanı	Bilal NAZ	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Sami CÜCELOGLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Mustafa Sami CÜCELOGLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
lbrahim FERSAT	Yönetim Kurulu Üyesi	Ibrahim FERŞAT	Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Kaan KAYA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Emin Kaan KAYA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Hamit GÖREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Hamit GOREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi

2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler:

a) Adı Soyadı: Bilal NAZ

b) Adres: Adnan Kahveci Mh. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İSTANBO

1 8 Mart 2012

c) Telefon: 0212 417 24 08

d) Faks: 0212 616 96 02

1. Hedef Örtaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında Bilgi:

Bayrak EBT sermayesinde;

• Turgut BAYRAK'a ait 2.080.510 TL nominal değerli (A) grubu imtiyazlı Şirket payları ve 2.873.980 TL nominal değerli (B) grubu Sirket payları beheri 7 TL satış fiyatıyla toplam 34.680.800 TL bedel ile.
• İlker ARABACI'ya ait 52.725 TL nominal değerli (A) grubu imtiyazlı Şirket payları ve 342.875 TL nominal değerli (B) grubu Şirket payları beheri 7 TL satış fiyatıyla toplam 2.769.200 TL bedel ile

Bilal NAZ'a satışı 13.10.2022 tarihinde gerçekleştirilmiştir.

Bilal NAZ, 15.12.2023 tarihinde, Bayrak EBT sermayesindeki 6.404.908 TL nominal değerli payları Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satın alma işlemi sonrasında Bilal NAZ, tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'nin Bayrak EBT sermayesindeki paylar ile birlikte 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKr) 26'ncı maddesi ile II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliğ) hükümleri çerçevesinde Bayrak EBT'nin yönetim kontrolünü elde etmiştir. Satın alma işlemi öncesinde Bilal NAZ Bayrak EBT sermayesinde pay sahibi ve Bayrak EBT nin yönetim kurulu başkanı olmakla birlikte, Şirket'in yönetim kontrolüne sahip konumda bulunmamaktaydı.

1. Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Olay Hakkında Bilgi/ Gönülü Pay Alım Teklifinin Gerekçesi: Bilal NAZ, Bayrak EBT sermayesinde 4.266.470 TL nominal değerli (A) grubu paylar ile 6.433.710 TL nominal değerli (B) grubu paylara sahipken, 15.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen pay alım satım işlemleriyle;

2. Bilal NAZ'ın Bayrak EBT sermayesinde sahip olduğu 4.266.470 TL nominal değerli (A) grubu paylar Bilal NAZ'ın tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'ye devredilmiştir.

3. Bayrak EBT sermayesindeki 6.404.908 TL nominal değerli (B) grubu paylar Bilal NAZ tarafından Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satın almıştır.

Bilal NAZ söz konusu 6.404.908 TL nominal değerli (B) grubu payların edinimi öncesinde Şirket'in toplam oy haklarının %43,25'ine sahipken, söz konusu payların ediniminden sonra Bilal NAZ, tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu (A) grubu paylar ile birlikte, Şirket'in oy haklarının yarısından fazlasına sahip olarak Şirket'in yönetim kontrolünü elde etmiş ve Bilal NAZ için SPKn ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğmuştur.

Söz konusu pay ediniminin ardından Bilal NAZ tarafından muhtelif tarihlerde Borsa İstanbul A.S. pay piyasasında Bayrak EBT payları edinilmiş olup, son durum itibarıyla Bilal NAZ Şirket sermayesindeki 19.483.684 TL nominal değerli (B) grubu paylara doğrudan sahip olmuştur. Diğer taraftan, mevcut durum itibarıyla Şirket sermayesindeki (A) grubu 4.266.470 TL nominal değerli payların tamamı, Bilal NAZ'ın tek pay sahibi olduğu BN Yatırım Holding A.Ş.'ye aittir. Bu kapsamda, Bilal NAZ tarafından Sirket sermayesinde diğer ortaklara ait 23.374.846 TL nominal değerli (B) grubu paylar için zorunlu pay alım teklifinde bulunulmaktadır.

5. Gönülü Pay Alım Teklifinin Koşulları Hakkında Bilgi:

Zorunlu pay alım teklifi yapılmakta olup, gönüllü pay alım şeklifi yapılmayacaktır.

6. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi:

1 8 Marl 2024

a) Adedi-Nominal değeri: Pay alım teklifine konu olac rları bakımından yönetim kontrolünü sağlayan payların Bilal NAZ tarafından iktisabının tarih olan 18.12.2023 tarihi esas Kami alınacak olup, teklife konu olabilecek azami pay adedi 23. nal değerli 23.374.846 adet paydır.

Pay alım teklifine konu pay tutarları, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamıya açıklandığı 18.12.2023 tarihindeki pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan fiili pay alım teklifi başlangıç tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacaktır. Kamuya açıklama tarihi itibariyle Şirket sermayesinde pay sahibi olatılar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınacaktır. Bu esaslar çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından hazırlanacak liste esas alınacaktır. Payların maliki olan yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara başvurarak, Pay alım teklifine ilişkin talep formunu dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sahip oldukları payların A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 10000 nolu hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir.

b) Grubu: (B)

c) Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline

ç) İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazın Niteliği: Pay alım teklifine konu paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.

7. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı:

15.12.2023 tarihli pay edinimi kapsamında Bilal NAZ tarafından 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için 8,26 Türk Lirası ödenmiştir. Buna karşılık Tebliğ'in 15 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamında Şirket paylarının kamuya açıklandığı 18/12/2023 tarihinden önceki 6 aylık Borsa'da oluşan ağırlıklı ortalaması 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet Bayrak EBT payı için 9,9187 TL olarak hesaplanmaktadır. Diğer taraftan, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay ediniminden sonra Bilal NAZ tarafından muhtelif zamanlarda pay edinimleri kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için en yüksek 25,66 Türk Lirası ödenmiştir.

Bu kapsamda, 1 TL nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için 25,66 Türk Lirası pay alım teklifi fiyatı hesaplanmaktadır.

b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi:

Tebliğ'in 15/1 maddesi uyarınca pay alım teklifi fiyatı, Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

(i) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün kamıya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile

(i) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyatın

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmektedir.

Diğer taraftan, Tebliğ'in 16/1 maddesi uyarınca hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih ile fiili pay alım teklifi süresi sona erme tarihi arasındaki dönemde, pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde; pay alım teklifi fiyatı, satın alınan paylar için ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir.

Bilal NAZ için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran, 15/12/2023 tarihinde Bayrak EBT sermayesindeki 6.404.908 TL nominal değerli (B) grubu payların Bilal NAZ tarafından Borsa İstanbul A.Ş. pay purasında edinimi işleminde birim pay fiyatı 8,26 TL olarak gerçekleşmiştir. Bilal NAZ tarafından daha

• 18/12/2023 tarihinde Bayrak EBT sermayesindeki 1.000.000 TL nominal değerli (B) grubu paylar birim pay fiyatı 9,08 TL olarak,
• 19/12/2023 tarihinde Bayrak EBT sermayesindeki 800.000 TL nominal değerli (B) grubu paylar birim pay fiyatı 9,98 TL olarak,
• 02/01/2024 tarihinde Bayrak EBT sermayesindeki 903.466 TL nominal değerli (B) grubu paylar birim pay fiyatı 15,12 TL olarak,
• 23/01/2024 tarihinde Bayrak EBT sermayesindeki 3.941.600 TL nominal değerli (B) grubu paylar , birim pay fiyatı 25,66 TL olarak,

Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında edinilmiştir.

Bu kapsamda, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken;

• (i) Zorunlu pay alım teklifini doğuran pay edinim işleminin kamuya duyurulduğu 18 Aralık 2023 tarihinden önceki altı aylık dönem (180 gün) içinde 1 Türk Lirası nominal değerli Bayrak EBT payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 9,9187 Türk Lirası olduğu;
• (ii) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran 15 Aralık 2023 tarihli pay edinim işlemi kapsamında ) Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için 8,26 Türk Lirası ödenmiş olduğu, söz konusu pay edinim tarihinden önceki altı ay aylık dönem içinde Bilal NAZ tarafından Bayrak EBT sermayesindeki payların ediniminin söz konusu olmadığı,
• (ii) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay ediniminden sonra Bilal NAZ tarafından muhtelif zamanlarda pay edinimleri kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için en yüksek 25,66 Türk Lirası ödenmiş olduğu,

hususlarından hareketle 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu Bayrak EBT payı için pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifini doğuran pay edinimi sonrasındaki dönemde Bilal NAZ tarafından gerçekleştirilen pay edinimleri kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet (B) grubu pay başına ödenen en yüksek fiyat olan 25,66 Türk Lirası olarak hesaplanmaktadır.

Tebliğ hükümleri doğrultusunda zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmuş olduğu 15.12.2023 tarihinden itibaren iki ay içerisinde (Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) Madde 5/5 uyarınca bir ayın 30 gün olarak hesaplanacak olması sebebiyle 60 gün) fiili pay alım teklifine başlanamaması durumunda; pay alım teklifine başlanması gereken son her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile hesaplanacak olan faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenecektir. Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılacaktır. Bu kapsamda, nihai pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifine başlanacağı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ayrıca ilan edilecektir.

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli:

Teklife katılan pay sahiplerine ödemeler nakit olarak yapılacaktır.

8. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi:

a) Fonun kaynağı: Pay alım teklifine katılan yatırımcıların satacakları pay bedellerinin karşılanmasında Bilal NAZ'ın şahsi malvarlığı kullanılacaktır.

b) Fouun miktarı: Pay alım teklifine gelebilecek azami pay adedi 23.374.846 TL nominal değerli 23.374.846 adet paydır. 23.374.846 TL nominal değerli payların pay alım teklifine konu olması durumunda pay alım teklifi için ödenebilecek azami fon tutarı faiz hariç 599.798.548,36 TL'dir. Pay alım teklifine katılan pay ilerin için başları azam en azam veli tarafından karşı başları 10,5-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci 12-ci

1. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi: Şirketin ana faaliyet ve yatırım alanlarında daha etkin rol oynaması, yatırımlarını daha verimli ölçeklerde rapark paydaşlarına maksımum fayda sağlaması, yeni pazarların araştırılması, çeşitli sektörlerde yatırım ve iş imkamı rının değerlendirilmesi planlanmaktadır.

Bu kapsamda, 26/01/2024 tarihinde, her nevi atıkların bertarafı ve geri dönüşüm alanında faaliyet gösteren, Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile, her iki firmanın piyasa deneyimlerinin yönetsel ve operasyonel açıdan daha etkin verimli kullanabilmek amacıyla Şirket çatında birleştirilmesine ilişkin çalışmaların başlatılmasına karar verilmiş olup, söz konusu birleşme işlemlerine ilişkin süreç devam etmektedir.

10. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

a) Ticaret Unvanı: Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

b) Adres: Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No:173 İç Kapı No:29 Şişli/İstanbul

• c) Telefon: +90 212 371 21 21
• d) Faks: +90 212 371 18 01

11. Pay Alım Teklifinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:

a) Uygulanacak işlem ve prosedürler:

Bayrak EBT pay sahipleri aşağıda belirtilen şekilde pay alım teklifine katılacaklardır.

Payların maliki olan yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara başvurarak, Pay alım teklifine ilişkin talep formunu dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sahip oldukları payların A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 10000 nolu hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen yatırımcılar, KAP'ta, Bayrak EBT'nin https://bayrakebt.com.tr/ ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'nin www.alcapital.com.tr uzantılı internet adreslerinden ulaşabilecekleri veya hesapları olan yetkili kuruluşlarda mevcut bulunabilecek olan pay alım teklifi talep formu'nu dolduracak ve virman talimatıyla beraber hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluş vasıtasıyla A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ileteceklerdir.

Pay Alım Teklifi Talep Formu ile birlikte müşterilerden alınması zorunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya T.C. Kimlik numarası içeren sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi levhası fotokopisidir. Eksiksiz doldurulmuş ve imzalanmış Pay Alım Teklifi Talep Formu ve kimlik belgesi veya vergi levhası, A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin +90 212 371 18 01 nolu faksına gönderilmelidir. Gerçekleştirilen virmanların bedelleri, pay alım teklifinde bulunanın A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabına payların virmanının gerçekleştirilmesini takip eden iş günü içerisinde, pay alım teklifinde bulunanın hesabından talep formunda belirtikleri hesaplarına yatırılmak suretiyle ödenecektir.

Pay alım teklifine katılacak olan yatırımcıların imzalı Pay Alım Teklifi Talep Formları saat 17:00'a kadar fakslanmış ve paylarının ise pay alım teklifinden bulunanın hesabına aynı saate kadar virmanlanmış olması gerekmektedir. Saat 17:00'dan sonra iletilen formlar ertesi iş günü işleme konulacaktır.

EFT ve virman ücretleri pay alım teklifinden bulunana ait olup, paylarını devreden yatırımcılardan herhangi bir kesinti yapılmayacaktır.

b) Üzerinde İşlem Yasağı, Hukuki İtilaf veya Başka Hak İddiası olan Paylar İçin Uygulanacak Prosedür

Üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların, pay alım teklifine konu edilmeleri durumunda bu payların bedeli, işlem yasağı sona erene ya da hukuki ihtilafları ortadan kalkana kadar teklifin sahibi A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabında nemalandırılarak bloke edilen tutar, yatırımcı tarafından bloke gerekçesinin sona ermış

1 8 Marl 20 Marl Menkul Değerler A.Ş.'ye tebliğini takiben, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin nıncı maddesinin üçüncü fikrasındaki esaslar çerçevesinde neması ile birlikte hak sahibine ödenir. Söz konusu esapta bloke edilmiş bedel, Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin kendi müşteri pakitlerini andırına politikasına uygun olarak nemalandırılır.

C 443564048 Printers

12. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:

Pay Alım Teklifinin Başlangıç Tarihi ve Saati:

1 /

Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Saati:

/

Pay Alım Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı:

Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir.

13. Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler:

Pay alım teklif süreci 6362 sayılı Sermaye piyasası kanunu, Pay Alım teklifi Tebliği (II-26.1) ve ilgili diğer kanun, tebliğ ve kararlar tahtında yürütülecek olup, zorunlu pay alım teklifi sürecine ilişkin uyuşmazlıklarda İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkili olacaktır.

1. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri:

Bulunmamaktadır. 15. Diğer Hususlar:

Bulunmamaktadır.

1. İmza: