SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2024

Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2024 tarihinde, saat 11:02'de şirket merkezi olan Sarıhamzalı Mahallesi Turhan Cemal Beriker Bulvarı No:559 Seyhan / Adana adresinde T.C. Adana Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.03.2024 tarih ve 95292718 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Özhan ZEREYAK'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Mart 2024 tarih 11037 sayılı nüshasında, Şirket'in www.sasa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 5.321.653.794,1 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 532.165.379.410 adet paydan; toplam itibari değeri 4.064.426.188,51 TL (yukarı yuvarlandı) olan 406.442.618.851 (yukarı yuvarlandı) Adet payın temsilen, asaleten ve tevdi edenler tarafından olmak üzere toplam 4.246.028.664,81 TL'ye (yukarı yuvarlandı) tekabül eden 424.602.866.481 (yukarı yuvarlandı) adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı gündeminin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1- Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ŞEKER tarafından, Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ERDEMOĞLU, Mustafa Kemal ÖZ, Servi SEBE, Ayten TOPALKARA ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketinde görevli Denetim Müdürü Kerem ATALAYER'i toplantıda hazır bulundukları belirtilerek toplantı elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır. Esas Sözleşmenin 27. Maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararı ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ŞEKER Toplantı Başkanı olarak atanmıştır. Ali Bülent YILMAZEL Tutanak Yazmanı, Şakir Sabri YENER Oy Toplama Memuru olarak Toplantı Başkanı tarafından atanmıştır. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Ali ÖZ'ü görevlendirmiştir. Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
• 2- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklara dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve okunmuş olarak kabul edilmesi genel kurula katılanların 352.057,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.676.607,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tasdiki genel kurula katılanların 352.057,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.676.607,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

• 3- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklara dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve denetçi raporunun okunmuş kabul edilmesi genel kurula katılanların 352.057,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.676.607,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

• 4- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile 2023 yılı Finansal Tablolarının Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlandığı ve Genel Kurul'a gelen ortaklara dağıtıldığından ayrıca okunmaması ve okunmuş olarak kabul edilmesi genel kurula katılanların 355.408,41 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.673.256,40 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, finansal tablolaların kabulü genel kurula katılanların 352.057,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.676.607,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

• 5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda 2023 yılında görev almış tüm Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurula katılanların 648.039,41 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.245.380.625,40 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile ibra edildi.
• 6- 2023 yılı karının kullanım şekli ile ilgili olarak Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Drt Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait şirket finansal tablolarına göre 18.192.162.000 TL Konsolide Net Dönem Kârı elde edildiği, Kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere; TFRS'ye ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda; TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 18.192.162.000 TL net dönem kârı, VUK kayıtlarına göre ise 2.341.759.009,72 TL cari yıl zararı bulunduğu görülerek; VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre 2023 yılı faaliyetlerinin 2.341.759.009,72 TL cari yıl zararı ile sonuçlanması nedeniyle kâr payı dağıtılmaması ve VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre oluşan 2.341.759.009,72 TL cari yıl dönem zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılması, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 18.192.162.000 TL net dönem kârının ise ilgili finansal tablolarda olağanüstü yedek hesaplarına aktarılması, genel kurula katılanların 6.235,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.246.022.429,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 7- Toplantı Divan Başkanlığı'na sundukları yönetim kurulu üyeliği adaylık beyanları ile aday oldukları anlaşılan İbrahim ERDEMOĞLU, Ali ERDEMOĞLU, Mehmet ERDEMOĞLU, Mehmet ŞEKER, , Mustafa Kemal ÖZ ve Güven KAYA'nın yönetim kurulu üyesi olarak, Kadir BAL, Tuba YAĞCI, Ayten TOPALKARA ve Servi SEBE'nin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 2025 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar seçilmeleri ve üye sayının 10 olarak belirlenmesi genel kurula katılanların 7.235.327,41 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.238.793.337,40 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 8- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri; İbrahim ERDEMOĞLU, Ali ERDEMOĞLU, Mehmet ERDEMOĞLU, Mehmet ŞEKER'e 300.000-TL, Kadir BAL'a 200.000- TL, Tuba YAĞCI, Ayten TOPALKARA ve Servi SEBE'ye 65.000-TL aylık brüt ücret ödenmesi, 175.776.986,71 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oya karşılık 4.070.251.678,10 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi. Genel Kurula Elektronik ortama katılan pay sahiplerinden Emine SELDÜZ bu madde ile ilgili muhalefet şerhi beyan ederek detaylı bir açıklama istedi. Toplantı

Başkanı tarafından, Yönetim kurulu üyelerinin brüt ücretlerine ilişkin önergeye göre, ücretlerin belirlendiği ve geçen yıla oranla yüzde yüz artış yapıldığı aynı oranın işçiler için de yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.

• 9- Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi ve Yönetim Kurulu'nun kararı dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi Sit. No 27/57 Sarıyer/İstanbul , adresinde bulunan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere denetçi seçilmesine ilişkin verilen önerge 37.843,41 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oya karşılık 4.245.990.821,40 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 10- Bağış ve yardım politikasının aşağıda yer aldığı şekliyle güncellenmesi genel kurula katılanların 1.341.946,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.244.686.718,12TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

SASA POLYESTER SANAYİ A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

Sasa Polyester Sanayi A.Ş. (SASA) sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası Kanunu'nda ve düzenlemelerinde belirtilen esaslar dahilinde yardım ve bağış yapabilir. Tüm bağış ve yardımlar SASA'nın vizyon, misyon, politikalarına uygun ve SASA'ya ait etik ilkeler ile değerler göz önünde bulundurularak yapılır. Siyasi partilere, siyasi adaylara, siyasi makam yöneticilerine veya kamu yönetimi temsilcilerine siyasi amaçlarla bağış yapılamaz. Bağış ve yardımlar, rüşvet yöntemi olarak kullanılamaz. SASA'nın yaptığı herhangi bir bağış karşılığında menfaat elde ettiğine dair bir ima veya algı oluşması hâlinde sonraki dönemlerde ilgili yararlanıcıya bağış yapılamaz.Hesap döneminde yapılacak bağışların toplam sınırı Genel Kurul'da belirlenir. SASA, işbu Bağış ve Yardım Politikası'ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcılarını ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Genel Kurul tarafından belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Bir hesap döneminde yapılabilecek nakit bağışların üst sınırı, Genel Kurul tarafından belirlenen toplam bağış ve yardım üst sınırının %30'unu geçemez. Genel Kurul tarafından belirlenen üst sınır dahilinde, bağış yapılacak kuruluşlar ve bağışın tutarı, Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı'nın ya da Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı'nın yazılı olarak yetkilendirdiği Yönetim Kurulu Üyesi'nin yazılı onayıyla yapılır. Bağış talepleri ve onaylarına ilişkin kayıtların yapılması ve belgelerin saklanması Muhasebe Birimi tarafından yapılır. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde SASA tarafından yapılan bağış ve yardımların kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1 ve üzerinde olması veya %1'in altındaki bağış ve yardımların toplamının kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1'ine ulaşması durumunda gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Yapılan bağışların amaçlanan hedefler doğrultusunda kullanılıp kullanılmadığının tespiti için SASA, ilgili yararlanıcıdan yapılan bağışların kullanımına ilişkin bilgi ve belge talep etme hakkına haizdir.

11- Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 8. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.03.2024 tarih ve 51423 sayılı yazısı ile T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 25.03.2024 tarih ve 95307001 sayılı izin yazısında belirtildiği üzere aşağıdaki şekliyle değiştirilmesi genel kurula katılanların 175.476.895,71 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.070.551.769,10 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyuyla, oyçokluğu ile kabul edildi.

YENİ HALİ SERMAYE

Madde 8: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1999 tarih ve 35/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000.000 TL (altmış milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 6.000.000.000.000 (altı trilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artımı gerçekleştiremez. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.321.653.794,10 TL (Beş milyar üç yüz yirmi bir milyon altı yüz elli üç bin yedi yüz doksan dört Türk Lirası on kuruş) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya itibari değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

• 12- Şirketin 15 Şubat 2023 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden 2023 yılında 50,189 tl ortalama fiyattan 1 milyon lot pay geri alımı yaptığı ortakların bilgisine sunuldu. Ayrıca 1 yıllık geri alım programının süresinin dolması nedeniyle, Şirket Yönetim Kurulunca 8 Mart 2024 tarihinde 3 yıllık azami süre ile 2 milyar TL tutarını aşmamak üzere geri alım yapılmasına oy birliği ile karar verildiği ortakların bilgisine sunuldu.
• 13- 2023 yılı içinde Adana Büyükşehir Belediyesine kreş yapımı için 7.242.000 TL, Adana Orman Bölge Müdürlüğüne 3.000.000 TL, Milli Eğitim Bakanlığına 1.129.433,62 TL, Yumurtalık İlçesi Tarım ve Orman Müdürlüğüne 294.452,60 TL, Orta Doğu Teknik Üniversitesine 180.000 TL, Dr.Ekrem Tok Ruh Sağlığı Hastanesine 110.000 TL, Seyhan Belediyesine 97.061 TL ve Türkiye Kimya Sanayicileri Derneğine 1.000 TL olmak toplam 12.053.947,22 TL bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.
• 14- 2024 yılında şirketin yapabileceği bağışlarla ilgili verilen önergede bağışların toplam üst sınırının 300.000.000-TL olması Genel Kurul'a katılanların 175.776.983,71 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oyuna karşılık 4.070.251.681,10 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyla, oyçokluğu ile kabul edildi.
• 15- Şirket tarafından 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

16- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine, 13.831,69 TL (yukarı yuvarlandı) olumsuz oya karşılık 4.246.014.833,12 TL (yukarı yuvarlandı) olumlu oyla, oyçokluğu ile karar verildi.

Ayrıca, 2023 yılı içinde, kurumsal yönetim tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı saat 11:55'te kapattı.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

ÖZHAN ZEREYAK MEHMET ŞEKER

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru

ALİ BÜLENT YILMAZEL ŞAKİR SABRİ YENER