NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 27, 2024

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2023 YILI FAALİYET HESAPLARININ VE ANA SÖZLEŞME TADİLİNİN GÖRÜŞÜLECEĞİ 25.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet hesaplarının ve Ana Sözleşme tadilinin görüşüleceği Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2024 Perşembe günü saat 14:00'da, Şirket merkezi olan Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli/İstanbul adresinde aşağıdaki Gündem dâhilinde akdedilecektir.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4 maddesi ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1 maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, genel kurul toplantısına katılmak isteyen pay sahiplerimizin, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, genel kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17.00'ye kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlananan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri rica olunur.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerimizin, toplantıya girerken kimliklerini ibraz etmeleri yeterlidir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini EK/1'deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca zorunlu olan ve Genel Kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname taslağına uygun olmayan vekaletnameler hukuki sorumluluk gereği kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâletname ibrazı gerekli değildir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif, Gündem maddelerine ilişkin zorunlu açıklamalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamalar ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan en geç üç hafta önce olmak üzere kanuni süresi içinde Şirket Merkezinde, www. naturelgaz.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yapılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Şu kadar ki Genel Kurul'da oy hakkı kapsamında tüm hak ve yetkileri münhasıran pay sahiplerine aittir.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.naturelgaz.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. İnternet Sitesi KVKK Bilgilendirme Metni'ndan ulaşabilirsiniz.

Toplantıya katılmaları ricası ile keyfiyet sayın pay sahiplerimize ilanen duyurulur.

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ (25.04.2024)

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 1. Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
• 1. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti'nin okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 Mali Yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin görüşülmesi,
• 1. Yönetim Kurulunun karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız denetçinin seçilmesi,
• 1. Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. 2023 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/(4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 Mali Yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2023 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi,
• 1. 2023 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi,
• 1. Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2020 tarih ve 171397 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.500.000.000,-TL (üçmilyarbeşyüzmilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL (bir) itibari değerde 3.500.000.000 (üçmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Payların tamamı nama yazılıdır.

Şirket'in, 230.000.000,-TL'lik (ikiyüzotuzmilyonTürkLirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 230.000.000 (ikiyüzotuzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 230.000.000,- TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmuştur:

Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi	Sermayedeki Pay (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Global Yatırım Holding Anonim Şirketi	60%	60%
Diğer (Halka Açık)	40%	40%
Toplam	100,00%	100,00%

*18.09.2023 tarihinde Kamuya açıklandığı üzere Şirketimizin ana hissedarı Global Yatırım Holding ("Global Yatırım") A.Ş. sahip olduğu %70 oranında paylardan 23.000.000,-TL nominal değerli paylarını (çıkarılmış sermayeye oranı %10) kurumsal yatırımcılara satmıştır. Bu satışla birlikte, Global Yatırım'ın Naturelgaz'daki pay sahipliği oranı %60'a düşerken, Naturelgaz'ın halka açıklık oranı %40'a çıkmıştır. Global Yatırım'ın Şirketimizdeki ana hissedar pozisyonunda bir değişiklik olmamıştır.

2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

2023 yılında meydana gelen ve 2024 hesap döneminde planlanan Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek hususlar, ilgili mevzuat çerçevesinde özel durum açıklamaları ve finansal tablo açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır. Şirket tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan söz konusu açıklamalara internet sitemizdeki https://naturelgaz.com/yatirimci-iliskileri/ adresinden ve https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/5303-naturelgaz-sanayi-ve-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.

3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoriteleri tarafından, gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

25.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi

TTK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Başkanlık Divanı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.naturelgaz.com Şirket kurumsal internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2023 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ilgili dokümanlar ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti'nin okunması ve müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul toplantısından üç hafta önce olmak üzere kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.naturelgaz.com), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun Özeti genel kurul toplantısında okunacaktır.

5. 2023 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.naturelgaz.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 Mali Yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesinin görüşülmesi

TTK hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülmesi

Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin finansal tablolar incelenerek kabul edilmiş ve Genel Kurula sunulması uygun görülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı Kararı ile Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan SPK'nın finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarında enflasyon muhasebesi uygulamasına geçilmiştir.

Şirketimizin 2023 yılına ait finansal tablolarının incelenmesi sonucunda, dönem vergi ve birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarları sonrası, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre 82.857.582,04 TL, Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 259.272.802,30 TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğu görülmüş;

a) 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak, Şirket Esas Sözleşmemizin Karın Tespit ve Tevzii başlıklı 17. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken tüm genel kanuni yedek akçelerinin ayrılmasına ve pay sahiplerine dönem karı ve dağıtılabilir geçmiş yıl karları ile olağanüstü yedeklerden toplam (brüt) 320.000.000 TL'nin kar payı olarak dağıtılmasına,

b) Kar payı ödeme tarihinin 07.05.2024 olarak belirlenmesine,

İlişkin yukarıda yer verilen hususlar Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının belirlenmesi, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşme'mizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Bununla beraber SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas sözleşmemizin 8. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok üç yıl için seçilecek en az 5 en üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Üyelerin tekrar seçilebilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu Üyeleri hissedarlar arasından belirlenebileceği gibi, hissedar olmayan kimseler arasından da belirlenebilir. Tüzel Kişiler'in de Yönetim Kurulu'na seçilmesi mümkündür.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Aday Gösterme ve Ücret Komitesi görevini de yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Mustafa Karahan ve Faruk Bostancı, adayların enerji ve sermaye piyasalarındaki tecrübeleri ve Şirketimize yapabilecekleri katkıları gözetilerek genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Bağımsız Yönetim Kurulu aday listesine ilişkin görüş alınmak üzere SPK'ya başvurulmuştur. SPK'nın 28.02.2024 tarihli ve E-29833736-110.07.07-50448 sayılı yazısı ile Mustafa Karahan ve Faruk Bostancı için, Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği Şirketimize bildirilmiştir. Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK-2'de sunulmaktadır.

9. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi

TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler/huzur hakkı tespit edilecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız dış denetim şirketinin seçilmesi

TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca Denetim Komitesi'nin olumlu görüşüne istinaden Yönetim Kurulu'nun 27.03.2024 tarih ve 2024/11 sayılı kararı uyarınca 2024 yılı hesap döneminde yarı yıl ve yılsonu finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçimi teklifi, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

11. Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin tadilinin görüşülmesi

Ana Sözleşme'nin 7. maddesinin A ve B bentlerinin, halihazırda 6. maddede düzenlenmiş olması nedeniyle, tekrar niteliğinde olması hasebiyle metinden çıkarılması ve böylece 7. maddenin, 6. maddeden olan farkının belirginleştirilmesi ve ayrıca madde başlığının madde içeriğine uygun olacak şekilde değiştirilmesi amacıyla Ana Sözleşme Tadiline karar verilmiş olup bu kapsamda gerekli izin başvuruları yapılmıştır. T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı tarafından 30.01.2024 tarihli E-29833736-110.03.03-48781 sayılı ve esas sözleşme değişikliği konulu kararı ile Ana Sözleşme Tadili uygun görülmüş ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 02.02.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093611506 sayılı Esas Sözleşme Değişikliği konulu ve 09.02.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093828721 sayılı Bakanlık İzni-Düzeltme konulu kararları ile izin verilmiş olup Ana Sözleşme tadili pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Ana Sözleşme Tadil Metni EK-3'de yer almaktadır.

12. 2023 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği'nin (II-19.1) 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına tabi olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19. maddesinin 5. fıkrası gereği 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul'da belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12/(4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 Mali yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi.

2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği hususunda hissedarlara bilgi verilecektir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2023 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmaları ve rekabet etmeleri halinde bu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmelidir.

2023 yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla ilgili olarak yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2023 tarihli mali tabloların 3 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verilecektir.

15. 2023 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması

TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası kapsamında Şirketimiz tarafından Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 2023 mali yılında yapılan ödemeler pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

16. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükümlerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK'nin "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin 1. fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte herhangi bir işlem gerçekleştirildiğine dair Şirketimize bir bilgi ulaşması durumunda söz konusu işlemler hakkında ortaklarımız genel kurul toplantısında bilgilendirilecektir.

17. Dilekler ve Kapanış

EK-1: VEKÂLETNAME

VEKÂLETNAME NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 193/2 Şişli/İstanbul

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 25 Nisan 2024 Perşembe günü saat 14.00'da, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan [________________________]'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No: Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1-Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2-Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3-Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,			Bilgilendirme Maddesi

4-2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti'nin okunması ve müzakeresi,	Bilgilendirme Maddesi
5-2023 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6-Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 Mali Yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin görüşülmesi,
7-Yönetim Kurulunun karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülmesi,
8-Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
9-Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi,
10-Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız denetçinin seçilmesi,
11-Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
12-2023 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,
13-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/(4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 Mali Yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,	Bilgilendirme Maddesi
14-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2023 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi,	Bilgilendirme Maddesi
15-2023 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey

yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması
16-Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi,
17-Dilekler ve kapanış.	Bilgilendirme Maddesi

(*) Genel Kurul Gündemi'nde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d)Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

ADI SOYADI veya UNVANI(*):

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI:

EK-2: BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Faruk BOSTANCI

Dr. Faruk Bostancı, Bilkent Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi ile Ekonomi bölümlerinde tam burslu olarak öğrenim gördü, Ekonomi Bölümünden lisans (2000), Leeds Üniversitesi (İngiltere) Business School'da Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisans (2008), Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü, Muhasebe ve Finansman anabilim dalında doktora (2017) derecelerini aldı. Sermaye Piyasası Kurulu'nda Uzman (2001- 2010), Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı (2010-2012), Başkent Doğalgaz Dağıtım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi (2009-2013) olarak görev yaptı. Halen, MKK Gayrimenkul Bilgi Merkezi A.Ş.'de ve Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.'de yönetim kurulu üyesidir. Sermaye piyasası hukuku, finans ve ekonomi alanlarında yayınlanmış kitap ve makaleleri bulunmaktadır. 24.06.2021 tarihli Genel Kurul ile Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir ve halen bu görevini ifa etmektedir.

Mustafa KARAHAN

Mustafa Karahan, 1985 yılında Ankara Atatürk Anadolu Lisesini bitirdi. 1990 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi Bölümünden mezun oldu. Aynı yıl içerisinde Hitit Menkul Değerlerde çalışmaya başladı. 1992-1994 yılları arasında Türk Eximbank Hazine ve Finansman Bölümünde çalıştı. Daha sonra 1994-1998 yılları arasında NY lnstitute of Technology (Old Westbury) de MBA derecesi aldı ve aynı dönemde Merrill Lynch Private Clientele Group bünyesinde staj ve Broadway Inc.'de 2 yıl süresince çalıştı. 1998 yılında Türkiye'ye dönerek, Demirbank Hazine Departmanında başladığı kariyeri, daha sonra bu bankanın HSBC tarafından satın alınması ile HSBC bünyesinde 2004 yılına kadar devam etti. Bu süre içerisinde Uluslararası Sermaye Piyasaları, Hazine Satış ve Türev Ürünler masalarında çalıştı. 2004 yılında Kazakistan'da Central Asian Financial Advisory Services'te (CAFAS) ortak ve yönetici olarak görev aldı. Bu süre içerisinde Orta Asya bankalarının risklerinin ve perfomansı sorunlu borçlarının ticaretini yaptı. Kazakistan'da yaşadığı 2008 yılına kadar, ortak olduğu BFV şirketi kanalı ile BASF Central Asia Construction Chemicals lnc, BetonAta (Çiments Francais/ltalcimenti Group), Galatafilm gibi farklı şirketlerde yatırımcı, yönetici ya da danışman olarak görev aldı. 2008 yılında yine yönetici ortak olarak EFT Türkiye'de başladığı görevini şirketteki hisselerini sattığı 2012 yılına kadar sürdürdü. Bu süre içerisinde EFT bünyesinde fiilen elektrik ticareti yaptı. 2009 yılında başlattığı girişim ile kurulan Enerji Ticareti Derneği'nin (ETD) kurucu ve 2. Dönem YK Başkanlığı görevini yürüttü. ETD bünyesinde Toptan Piyasalar, Organize Piyasalar ve Talep Tarafı Katılımı Çalışma Grupları başkanlıklarını yürüttü. Halen ETD YK Başkan Vekilliği, Dragon Enerji Finansal Danışmanlık Hizmetleri'nin yöneticisi, Türkiye Enerji Zirvesi Başkanlığı ve Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. (EPİAŞ), Montel Foreks ve Energy Pool Türkiye gibi şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 24.06.2021 tarihli Genel Kurul ile Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir ve halen bu görevini ifa etmektedir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Saygılarımla,

Faruk BOSTANCI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Saygılarımla,

Mustafa KARAHAN

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Hali	Yeni Hali
Madde 7	Madde 7
Paylar	Payların Devri ve Birleşme
Hisse Senetleri:
A) Genel Olarak:
Şirket'in, 230.000.000,00 TL'lik (iki yüz otuz milyon Türk lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 230.000.000 (iki yüz otuz milyon) adet paya bölünmüştür.
B) Nevi
Payların tamamı nama yazılıdır.
C) Paylar
1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması	1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması
Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu	Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu
hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca,	vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca,

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli	Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli
özel durum açıklaması da yapılacaktır.	özel durum açıklaması da yapılacaktır.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir.	Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir.
2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.	2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.
3. Şirket'in başka bir lisans sahibi ya da, lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce EPDK'nın onayının alınması zorunludur. Söz konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.	3. Şirket'in başka bir lisans sahibi ya da lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce EPDK'nın onayının alınması zorunludur. Söz konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.