HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

1- 2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET DUYURUSU

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 315040-0

Şirketimizin 2023 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 25.04.2024 tarihinde Perşembe günü, saat 10.00'da, "Reşitpaşa Mah. Katar Cad. No: 4/1 Arı Teknokent 2 İç Kapı No:601 34469 Maslak/Sarıyer/İstanbul" Şirket merkez adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.hititcs.com adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2023 yılına ait Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.hititcs.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

3. 2023 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,

4. 2023 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun okunması,

5. 2023 faaliyet yılına ait konsolide finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

6. 2023 faaliyet yılına ait faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,

7. 2023 faaliyet yılı karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

8. Yönetim kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle Yönetim Kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatına uygun TTK 363. maddesi gereği seçilen bağımsız üyelerin genel kurul onayına sunulması

9. Yönetim Kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin tespitinin görüşülerek karara bağlanması

10. 2024 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

12. 2023 faaliyet yılında yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılı bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması,

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

14. Kapanış.

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

a. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

Şirket payları 2022 yılında ortak satışı ve sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmiş olup, 03.03.2022 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (Üçyüzmilyon) TL'sıdır. Çıkarılmış sermayesi ise, 127.500.000,00.-TL (Yüzyirmiyedimilyon beşyüzbin Türk Lirası) olup, beheri 1,00.-TL nominal değerde 46.153.846 adedi A Grubu nama yazılı paydan, 46.153.846 adedi B Grubu nama yazılı paydan ve 35.192.308 adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan oluşmaktadır.

Pay Sahibinin Adı/Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI A.Ş.	46.939.893	36,82	46,62
FATMA NUR GÖKMAN	29.572.131	23,19	29,37
DİLEK OVACIK	6.102.186	4,79	6,06
HAKAN ÜNLÜ	5.632.788	4,42	5,59
ÖZKAN DÜLGER	5.632.788	4,42	5,59
DİĞER	33.620.214	26,36	6,77
TOPLAM	127.500.000	100	100

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği 29/03/2024 tarih itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı;

A ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır. C Grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 9'ncu maddesi hükmüne göre; (A) ve (B) Grubu pay sahipleri, sahip oldukları her bir pay için beş oy hakkı, (C) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir pay içinse bir oy hakkı vardır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesi hükmüne göre; 6 (altı) kişiden oluşan Yönetim Kuruluna üye seçiminde, yönetim kurulu üyelerinin 1 (Bir)'i (A) Grubu Payların çoğunluğuna sahip olan pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar, 1 (Bir)'i (B) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyesidir.

Esas Sözleşme'nin "Genel Müdür" başlıklı 17'nci maddesi hükmüne göre; Genel Müdür (A) Grubu payların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabında, (A) Grubu ve (B) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin her ikisinin de toplantılara katılımı ve olumlu yönde oy kullanmaları şarttır. Aksi halde alınan kararlar Yönetim Kurulu kararı olmayıp, Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 9'ncu maddesi hükmü uyarınca; Genel Kurul toplantı ve karar nisabı; Türk Ticaret Kanunu'nun sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin oybirliğiyle alınması gereken halleri düzenleyen 421/2 hükmü ve sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarını gerektiren halleri düzenleyen 421/3 hükmü ile işbu ana sözleşmede aranan daha yüksek nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Şirket sermayesini temsil eden paylardan doğan toplam oy haklarının en az %70'ine sahip pay sahiplerinin katılımı ve olumlu oyları ile sağlanır.

Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi ve burada karar alınabilmesi için de aynı toplantı ve karar nisabı aranacaktır.

İkinci toplantıda da bu nisaplar sağlanamazsa toplantı yapılmamış ve/veya karar alınmamış sayılacaktır.

b) Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi:

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.hititcs.com internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

c) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

ç) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

2024 yılı içinde boşalan Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi hükmü uyarınca, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bağımsızlık kriterlerine uygun oldukları tespit edilen ve bağımsızlık beyanında bulunan ve muvafakatlerini sunan Sn. Aliye Sultan Alptekin'in ayrılan bağımsız üyenin görev süresi sonuna kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçimine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun 02.01.2024 tarih ve 2024/01 sayılı yönetim kurulu kararı pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Görev süreleri dolacak yönetim kurulu üyeliklerine, Şirketimiz dahil olduğu grup kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından olumsuz görüş bildirilmeyerek Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi Değerlendirmesi çerçevesinde 29.03.2024 tarihli ve 2024/08 sayılı yönetim kurulu teklifi çerçevesinde aday gösterilen bağımsız yönetim kurulu ve diğer üyeliklere seçim yapılarak görev süreleri görüşülerek karara bağlanacaktır. Yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları ekte sunulmaktadır (Ek:5).

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yoktur.

II- 25.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. 2023 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.hititcs.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nun da yer aldığı 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2023 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.hititcs.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunacaktır.

5. 2023 faaliyet yılına ait konsolide Finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.hititcs.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6- 2023 faaliyet yılına ait faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,

TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2023 faaliyet yılı işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7- 2023 faaliyet yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, Yönetim Kurulu'nun aldığı 29.03.2024 tarih ve 2024/07 sayılı karar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap döneminde kar dağıtımına ilişkin teklifi ve önerilen Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-2'de yer almaktadır.

8- Yönetim kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle Yönetim Kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatına uygun TTK 363. maddesi gereği seçilen bağımsız üyelerin genel kurul onayına sunulması

Yönetim kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bağımsızlık kriterlerine sahip ekte özgeçmiş ve bağımsızlık beyanlarını sunmuş bulunan Aliye Sultan ALPTEKİN'in, TTK 363. maddesi hükmü çerçevesinde, ayrılan bağımsız üyenin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere seçimlerine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 02.01.2024 tarih ve 2024/01 sayılı kararı, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

9- Yönetim Kurulu Üye Seçimi ve Görev Sürelerinin Tespitinin Görüşülerek Karara Bağlanması,

Görev süreleri dolacak yönetim kurulu üyeliklerine, Şirketimiz dahil olduğu grup kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 19.03.2024 tarihli yazıları ile olumsuz görüş bildirilmeyerek Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi Değerlendirmesi çerçevesinde aday gösterilen bağımsız üyeler dahil 29.03.2024 tarihli ve 2024/08 sayılı yönetim kurulu teklifi ile yönetim kurulu üye seçimi ve görev süreleri pay sahiplerince görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:5).

10- 2024 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması

TTK ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2024 yılı için ödenecek ücretler belirlenecektir.

11- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Denetim Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 2024 yılına ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına ilişkin Denetimden Sorumlu Komite önerisi üzerine Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarih ve 2024/05 sayılı kararı pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır (Ek:3).

12- 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2024 – 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ayrıca, 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırı görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:4).

13- Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

14- Kapanış

Ekler;

• EK-1 2023 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu aşağıdaki linkten takip edilebilir:http://www.hititcs/finansal-raporlar
• EK-2 2023 Yılı Kârının Dağıtılmamasına İlişkin Yönetim Kurulu kararı ve eki kar dağıtım cetveli
• EK-3 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinin denetimi için Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi
• EK-4 2024 faaliyet yılı bağış sınırına ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi
• EK-5 Yönetim Kurulu üyeliklerine seçime ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi ve eki özgeçmişler ve bağımsızlık beyanları
• EK-6 Vekâletname Örneği

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO : 2024/07 KARAR TARİHİ : 29.03.2024 TOPLANTIYA KATILANLAR : FATMA NUR GÖKMAN

DİLEK OVACIK MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY

GÜNDEM MADDESİ : 2023 faaliyet yılı kar dağıtım teklifi hk.

KARARIN METNİ:

Şirketimiz, 2023 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre 132.168.362 TL net dönem karı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise enflasyon düzeltmesi öncesi 377.153.854,46 TL net dönem kârı elde etmiştir.

Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası'nda öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, Şirketin uzun vadeli stratejileri, nakit akışı, finansman ve yatırım politikaları ile ortaklarımızın ve Şirketimizin uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi amacıyla 2023 hesap dönemine ait dağıtılabilir kârın dağıtılmayarak, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasının 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ A.Ş. / 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		127.500.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		12.425.815,01
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Kâr Dağıtımında İmtiyaz Yoktur
		SPK'ya Göre (TL)	Yasal Kayıtlara (YK) Göre (TL)
3.	Dönem Kârı	172.074.090,00	402.098.722,08
4.	Vergiler ( - )	39.905.728,00	24.944.867,62
5.	Net Dönem Kârı ( = )	132.168.362,00	377.153.854,46
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	208.204,15	208.204,15
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	13.074.184,99	13.074.184,99
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	118.885.972,86	363.871.465,32
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)		-
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı		-
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	1.226.235,10	-
	10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	120.112.207,96	363.871.465,32
	11. Ortaklara Birinci Kâr Payı		-
	* Nakit		-
	* Bedelsiz		-
	12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı		-
	13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı		-
	* Çalışanlara		-
	* Yönetim Kurulu Üyelerine		-
	* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere		-
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı		-
	15. Ortaklara İkinci Kâr Payı		-
	16. Genel Kanuni Yedek Akçe		-
	17. Statü Yedekleri		-
	18. Özel Yedekler		-
	19. Olağanüstü Yedek	118.885.972,86	363.871.465,32
	20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		-

Pay Grubu	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - NAKİT (TL) - NET	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - BEDELSİZ (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%) *	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - TUTARI(TL) - NET	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI - ORANI(%) - NET
A Grubu
B Grubu
C Grubu
TOPLAM

Ek: 3

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO KARAR TARİHİ	: 2024/05 : 29.03.2024
TOPLANTIYA KATILANLAR	: FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY
GÜNDEM MADDESİ	: 2024 faaliyet yılı bağımsız denetim kuruluşu seçimi hk.

KARARIN METNİ:

Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerini yürütmek üzere Kılıçali Paşa, Galataport İstanbul, Meclis-i Mebusan Cd. No: 8, 34433 Beyoğlu/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 201465-14900 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmasına,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN

ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO KARAR TARİHİ	: 2024/06 : 29.03.2024
TOPLANTIYA KATILANLAR	: FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY
GÜNDEM MADDESİ	: 2024 Hesap Dönemi Bağış Sınırının Tespiti Hk.

KARARIN METNİ:

Sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde; Şirketimiz 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için bağış üst sınırının; 2.750.000 TL (İkimilyon yediyüzellibin Türk Lirası) olarak belirlenmesine,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY

Ek: 4

HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO	: 2024/08
KARAR TARİHİ	: 29.03.2024
TOPLANTIYA KATILANLAR	: FATMA NUR GÖKMAN
	DİLEK OVACIK
	MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU
	ALİ UZUN
	ALİYE SULTAN ALPTEKİN
	TURGUT GÜRSOY
GÜNDEM MADDESİ	: Yönetim kurulu üye adayları ve görev süreleri teklifi hk

KARARIN METNİ:

Şirket Esas Sözleşmesi'ni 7'nci maddesi hükmü çerçevesinde, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3. no'lu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesinin 4.3.6. no'lu bendinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan 15/02/2024 tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporu ve dahil olduğumuz grup kapsamında 4.3.7. no'lu ilke gereğince alınmış 19.03.2024 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu olumlu görüşleri kapsamında, bağımsız yönetim kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan, bağımsızlık beyanlarını, özgeçmişlerini ve muvafakatlerini sunan; Sn. Turgut GÜRSOY ve Sn. Aliye Sultan ALPTEKİN'in bağımsız üye adayları olarak;
• A Grubu pay sahipleri adayı olarak gösterilen Sn. Fatma Nur GÖKMAN ile B Grubu pay sahibi adayı olarak gösterilen Sn. Mahmut Barbaros KUBATOĞLU ile aday adaylıklarını bildiren Sn. Dilek OVACIK ve Sn. Ali UZUN'un yönetim kurulu üye adayları olarak,

seçilmelerinin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı FATMA NUR GÖKMAN DİLEK OVACIK

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi MAHMUT BARBAROS KUBATOĞLU ALİ UZUN

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ALİYE SULTAN ALPTEKİN TURGUT GÜRSOY

YÖNETİM KURULU

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 15.02.2024

Turgut GÜRSOY

Turgut Gürsoy

Yıldız Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi mezunu Turgut Gürsoy, profesyonel kariyerine 1984 yılında tasarım mühendisi olarak başladı.

1986-1989 yılları arasında teknik müdür olarak Transteknik Holding'de görev yaptı.

1989 yılında Probil'i kurdu. Sırasıyla, 1986 ve 1989 yıllarında, Proservis ve Pronetwork kuruluşlarına öncülük etti.

2000 yılında, EMEA Technology Investment'tan ilk "private equity" yatırımını aldı.

Probil, Proservis, Pronetwork, Teknobim ve Bordata şirketlerini, Probil A.Ş. altında birleştirdi.

2009 yılında ise Probil iştiraklerinden Bizitek'in yüzde 100 hissesini, dünya telekom liderlerinden Ericsson'a (NASDAQ:ERIC) satışını gerçekleştirdi.

2011 yılında Probil'in Netaş'a satışını gerçekleştirdi.

2008-2012 yılları arasında TUBİSAD Başkanlığı yapan Turgut Gürsoy, Lidya Ventures, Enocta ve Agito'nun Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir.

Cyberwise, E-Güven ve Blesh'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almasının yanında çeşitli şirketlerde yatırımcı olarak da yer almaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 15.02.2024

Aliye Sultan Alptekin

ALİYE ALPTEKİN

Aliye Alptekin 33 yıllık iş tecrübesine sahiptir. 10 yılı pazarlama, 15 yılı insan kaynakları fonksiyonlarında olmak üzere kurumsal şirketlerde yöneticilik, 8 yıl ise Danışman olarak görev yapmıştır.

Büyük organizasyonlarda Yönetim Takımı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak toplam 18 yıllık üst düzey yöneticilik deneyimine sahiptir.

İK alanında; Şirket birleşme ve satın alımlarında kültürel ve organizasyonel entegrasyon, strateji geliştirme, organizasyonel yeniden yapılanma, İK sistem ve süreç tasarımı, yetenek geliştirme, yedekleme planlama, organizasyon kültürü yönetimi, expat yönetimi, yönetici ücretlendirmesi, endüstriyel ilişkiler gibi geniş kapsamlı bir deneyime sahiptir.

Türk Hava Yolları'nda 15 yıl çalışmış, Pazarlama Direktörü, İnsan Kaynakları ve İş Destek Başkan Yardımcılığı gibi üst düzey yönetici pozisyonlarda görev yapmıştır. Ayrıca, THY ve Lufthansa German Airlines'ın ortak girişimi olan Sun Express Havayolları'nın yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Genel ticari havayolu işinin yanı sıra özellikle stratejik ittifaklar, yönetişim ve işletme modelleri alanlarında deneyim kazanmıştır.

Coca-Cola İçecek'te (The Coca-Cola Company'nin bölgesel şişeleme firması) 9 yıl boyunca, Türkiye'nin yanı sıra Orta Asya, Orta Doğu ve Pakistan'da toplam 10 ülkeden sorumlu İK Direktörü ve Excom Üyesi olarak çalışmıştır.

2012 yılından bu yana şirketlere uzmanlık alanlarında danışmanlık hizmeti vermektedir.

VEKALETNAME HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ A.Ş.

Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş.'nin 25.04.2024 tarihinde Perşembe günü, saat 10.00'da, Reşitpaşa Mah. Katar Cad. No: 4/1 Arı Teknokent 2 İç Kapı No:601 34469 Maslak/Sarıyer/İSTANBUL Şirket merkez adresinde yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………..……………………………………………….. 'ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*)

Adı / Soyadı / Ticaret Ünvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde yer alan hususlar hakkında;
  2. a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
  3. b. Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  4. c. Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

TALİMATLAR:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda
Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
3. 2023 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun
okunması ve görüşülmesi,
4. 2023 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun
okunması,
5. 2023 faaliyet yılına ait konsolide finansal tabloların görüşülmesi
ve onaylanması,
6. 2023 faaliyet yılına ait faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim
Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
7. 2023 faaliyet yılı karının dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu
teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
8. Yönetim kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle
Yönetim Kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatına uygun TTK
363. maddesi gereği seçilen bağımsız üyelerin genel kurul onayına
sunulması
9. Yönetim kurulu üye seçimi ve görev sürelerinin tespitinin
görüşülerek karara bağlanması,

10. 2024 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Üyeleri üyelik ücretlerinin görüşülerek karara bağlanması
11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024
yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız
dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara
bağlanması,
12. 2023 faaliyet yılında yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi ve 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılı bağış
sınırının görüşülerek karara bağlanması,
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket
tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin,
ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler
hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Kapanış

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
• b. Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c. Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR:

Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve Serisi (*)	:
b) Numarası / Grubu(**)	:
c) Adet Nominal değeri	:
ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı	:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu(*)	:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara / oy haklarına oranı	:

1. Genel Kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

(*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) :

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

ADRESİ:

İMZA :

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.