BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş.

AGM Information • Mar 29, 2024

BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bursa Çimento Fabrikası Anonim Şirketi'nin, 2023 yılına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 29.03.2024 tarihinde, Saat 14:00'da, Hacıilyas Mah. Ulubatlı Hasan Bulvarı No:106 Osmangazi / BURSA adresinde, Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21 Mart 2024 tarih ve E-79214448-431.03- 00095208505 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Merve ARICAN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantının açılışından önce Bakanlık Temsilcisince yapılan incelemede;

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, toplantı yer ve saati ile gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 14 Mart 2024 tarih ve 11043 sayılı nüshasında, 12 Mart 2024 tarihli Bursa Hakimiyet, 13 Mart 2024 tarihli Hürriyet, 13 Mart 2024 tarihli Olay Gazetelerinde ve Şirketimizin www.bursacimento.com.tr internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinden en az bir kişinin toplantıda hazır bulunduğu, Bağımsız Denetim Şirketi Sun Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. 'ni temsilen Denetçi Sayın Selim NACAR'ın toplantıya iştirak ettikleri görülmüştür.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 1.500.000.000 TL. sermayesine tekabül eden paydan 15.672.752,50 adet payın asaleten, 939.619.638,28 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 955.292.390,78 adet pay (%63,69) toplantıda temsil edilmiştir. Hazırda bulunanlar listesi dikkate alındığında gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hidayet Nalan TÜZEL tarafından açılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi gereğince, Şirket'in elektronik Genel Kurul Hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Coşkun UZUNOĞLU tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Av. Ezgi TÜRK ve Toplantı Başkan Yardımcılığına Hasan ÖZDEMİR oy birliği ile seçilmiştir.

Toplantı Başkanı Genel Kurula teşekkür ederek, toplantının sorunsuz yönetilmesi ve başkanlığa yardımcı olunması açısından; Tutanak Yazmanı ve aynı zamanda Elektronik Genel Kurul Sistemini yönetmek üzere bu konuda sertifika sahibi Coşkun UZUNOĞLU' nu görevlendirdiğini söyledi.

Ayrıca Toplantı Başkanı, oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.

Toplantı Başkanı; Genel Kurulun Çalışma Esasları ile ilgili İç Yönergeye göre, gündemin görüşülmesine başlamadan önce okunması gereken toplantı gündeminin, okunmuş sayılmasını ve aynı sıranın takip edilerek görüşülmesi hususundaki önerisini oylamaya sundu. Fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylama sonucunda, oy birliğiyle kabul edildi.

Toplantı Başkanı; gazetelerde ilan edilen, KAP'ta yayınlanan ve elinizdeki faaliyet raporlarının 5. sayfasında yer alan Genel Kurul gündem maddelerinin okunmuş sayılmasını, önerge doğrultusunda diğer gündem maddelerinin de sırasıyla takip edilerek görüşülmesini, oylamaya sundu ve 227 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu adına konuşmalarını yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hidayet Nalan TÜZEL'i kürsüye davet etti.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hidayet Nalan TÜZEL; fabrikamızda modernizasyon yatırımı faaliyetlerinin devam ettiğini ve modernizasyon yatırımının hedeflerini ifade etti. Şirketimiz ve grup şirketlerimizin (Çemtaş, Bursa Beton ve Roda) faaliyet sonuçlarından bahsederek ülkemizdeki zor koşullara rağmen yatırımlara devam edildiğini belirtti ve söz konusu yatırımlar hakkında kısaca bilgiler verdi. 2024 yılındaki temennilerini iletti.

2- Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi 226 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

3- Toplantı Başkanlığına, gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak Coşkun UZUNOĞLU tarafından verilen önerge ile; Şirketin 2023 yılı Faaliyet Raporunun Olağan Genel Kurul Toplantısından önce ve süresi içerisinde kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.bursacimento.com.tr adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu Kitapçığında) duyurulması nedeniyle, 2023 yılı Faaliyet Raporunun okundu sayılması ve rapor hakkında özet bilgi sunulması teklif edildi. Toplantı Başkanı verilen önergeyi oylamaya sundu ve 227 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

Toplantı Başkanı Sayın Ezgi TÜRK tarafından Faaliyet Raporu üzerine müzakere açıldı.

Toplantı Başkanı Sayın Ezgi TÜRK, Genel Koordinatör Sayın Gilbert Noel Claude NATTA'ya söz verdi. Genel Koordinatör Sayın Gilbert Noel Claude NATTA; Dünya ve Türkiye'deki çimento sektöründen bahsederek Şirketimiz gelişimi hakkında bilgiler sundu.

Faaliyet raporu hakkında özet bilgiler sunmak üzere Genel Müdür Vekili Sayın Barbaros ONULAY söz alarak; Ana faaliyetimiz olan çimento üretimi hakkında bilgiler verdi. Dünya ve Türkiye'deki çimento sektörü üretimi hususunda bilgiler vererek, Şirketimiz faaliyetleri ve yatırımları hakkında bilgiler sundu.

Toplantı Başkanı, gündemin 3. maddesini müzakereye açtı; söz alan Sayın Hamza İL klinker ve çimento üretim kapasiteleri ile ilgili sorular sordu. Modernizasyon yatırımının tamamlanma tarihini ve modernizasyon yatırımının mali tablolara katkısını sordu. Sayın Hamza İL'in sorduğu sorular hakkında Genel Müdür Vekili Sayın Barbaros ONULAY cevaplarda bulundu.

Söz alan Sayın Gökhan DEMİRCİ yeni yatırımla ulaşılacak klinker kapasitesini sordu. Sayın Barbaros ONULAY cevaplarda bulundu.

Söz alan Ahmet İmdat SALİHOĞLU bağlı ortaklık Çemtaş A.Ş. ile ilgili olarak çelik kotalarının kalkması ihtimali hakkında soru sordu. Çemtaş A.Ş. Genel Müdürü Sayın Nuri ÖZDEMİREL cevaplarda bulundu.

Söz alan Sayın Anıl UYMAZ kalan yatırımın finansmanı ile ilgili bedelli sermaye artışı olup olmayacağı hususunda ve modernizasyon yatırımı sürecinde feshedilmiş ana yüklenici firma sözleşmesinin yatırıma olumsuz etki edip etmeyeceğini sordu. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hidayet Nalan TÜZEL cevaplarda bulundu.

Söz alan Sayın Mürsel ÖZTÜRK modernizasyon yatırımı sayesinde elde edilecek kazanımlara ilişkin katkılarda bulundu.

Söz alan Sayın Ümit EROĞLU Bursa Çimento'nun sahip olduğu Çemtaş A.Ş. paylarının satışı olacak mı diye sordu. Sayın Hidayet Nalan TÜZEL Yönetim Kurulu'nun böyle bir gündeminin olmadığını belirtti.

Gündemin 3'ncü maddesi ile ilgili olarak; tabi olunan mevzuat hükümleri doğrultusunda hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu, oybirliği ile onaylandı.

4- Bağımsız Denetim Raporu ile ilgili olarak denetim firması adına söz alan denetçi Selim NACAR, Bağımsız Denetçi Raporunu ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna ilişkin uygunluk raporunu Genel Kurula okudu.

5- Toplantı Başkanlığına, gündemin 5. maddesi ile ilgili olarak Coşkun UZUNOĞLU tarafından verilen önerge ile; Şirketin 2023 yılı Konsolide Finansal Tablolarının ve Bağımsız Denetim Raporunun Olağan Genel Kurul Toplantısından önce ve süresi içerisinde kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.bursacimento.com.tr adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı olarak Faaliyet Raporu Kitapçığında) duyurulması nedeniyle, 2023 Yılına ait Finansal Tablolarının okunmuş sayılması ve Finansal Tablolar hakkında özet bilgi sunulması teklif edildi. Verilen önerge oylamaya sunuldu, 571.029 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

Yönetim Kurulu adına, söz alan Genel Müdür Vekili Sayın Barbaros ONULAY, Konsolide Finansal Tablolar hakkında özet bilgiler sundu.

"Sermaye Piyasası Kurulu 07/03/2024 tarih 14/382 sayılı Kararı D - 6 maddesi gereği açıklama; Vergi Usul Kanunu 555 Sayılı Genel Tebliği uyarınca enflasyon düzeltmesinden oluşan farklar, sermaye düzeltme farklarına mahsup edilmiştir." bilgisini Genel Kurula sundu.

Toplantı Başkanı, gündemin 5. maddesini müzakereye açtı ve söz alan Sayın Hamza İL enflasyon muhasebesinin mali tablolara olumlu ve olumsuz etkileri hakkında katkılarda bulundu. Hem Bursa Çimento hem de Çemtaş hisselerine ilişkin geri alım programı olup olmadığını sordu. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Hidayet Nalan TÜZEL çok yoğun yatırım harcamalarının olduğu bu dönemde Şirket kaynaklarının geri alım programına yönlendirilemeyeceğini belirtti.

Gündemin 5'nci maddesi ile ilgili olarak; tabi olunan mevzuat hükümleri doğrultusunda hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar oylamaya sunuldu, 570.802 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

6- Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasında, Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını T.T.K. 436 maddesi hükmü gereğince kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda 1 adet ret oyuna karşılık kullanılabilir oyların oy çokluğu ile ibra edildi.

7- Toplantı Başkanı, Gündemin 7. maddesini müzakereye açtı. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılına ait kâr dağıtım önerisi, Toplantı Başkan Yardımcısı Sayın Hasan ÖZDEMİR tarafından Genel Kurula okundu.

"Sayın Ortaklarımız,

2023 yılını; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) esas alınarak Şirketimiz tarafından hazırlanan ve SUN Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 1.833.125.748 TL Ana ortaklığa ait konsolide net dönem kârı; Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise, 1.076.638.712,81 TL cari yıl Net Dönem Kârı ile kapatmış bulunmaktayız.

Şirketimizin S.P.K. Seri: II-14.1 Tebliğ'e göre Net Dönem Karı 1.833.125.748 TL olup, 53.831.935,64 TL 1.Tertip Yasal Yedek Akçe düşüldükten sonra, 1.779.293.812,36 TL Net Dönem Karına ve yıl içindeki 22.865.030,43 TL bağışların ilavesinden sonra 1.802.158.842,79 TL Dağıtılabilir Net Dönem Karına ulaşılmaktadır.

Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirketimiz Esas Sözleşmesinin ilgili kâr dağıtım maddesi ve diğer yasal mevzuat hükümleri dikkate alınarak, Konsolide Net Dönem Kârından; Ortaklarımıza, 2023 yılı kârından Brüt 100.000.000,00 TL. (ödenmiş sermayenin %6,66667'sı oranında, 1.-TL. nominal değerindeki 1 hisseye 0,06 TL.); Net 90.000.000,00 TL. (ödenmiş sermayenin %6'sı oranında, 1.-TL. nominal değerindeki 1 hisseye 0,06 TL. ) temettü dağıtılmasına, nakit kar payı dağıtılmasının 30.09.2024 tarihinde başlanması için gereğini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz.

Ortaklarımızın bilgisine saygıyla sunulur."

Toplantı Başkanı; başkaca bir görüş ve öneri olup, olmadığını sordu.

Başka bir öneri olmadığından; Yönetim Kurulu'nun 2023 yılına ait kâr dağıtım önerisi oylamaya sunuldu, oy birliği ile onaylandı.

Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârından Brüt %6,00, Net %5,06 oranında nakit temettünün 30 Eylül 2024 tarihinde dağıtılması önerisi oylamaya sunuldu, oybirliği ile onaylandı.

8- Toplantı Başkanlığına, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek aylık net ücretler ile ilgili; Bülent Selen SARPER tarafından, 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak yapılacak Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar bu dönem içerisinde; Yönetim Kurulu Başkanına 235.000.-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarına 210.000.-TL, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 35.000.- TL aylık net ücret ödenmesi yönünde önerge verildi.

Bülent Selen SARPER tarafından verilen önerge oylamaya sunuldu, verilen 33.499.015 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

9- Toplantı Başkanlığına, Sayın Hidayet Nalan TÜZEL tarafından, Yönetim Kurulu Üye sayısının, Bağımsız Üyeler dahil olmak üzere 10 (on) olarak belirlenmesini ve tüm üyelerin aynı anda Kurul halinde seçilerek, 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev sürelerinin 1 yıl olması yönünde önerge verildi.

Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu. Başka bir önerge olmadığından mevcut önerge oylamaya sunuldu. Önerge 33.499.014 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

Toplantı Başkanlığına, Sayın Hidayet Nalan TÜZEL tarafından, Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Sayın İsmail TARMAN, Sayın Mustafa TARMAN, Sayın Murat TARMAN, Sayın Ergün KAĞITÇIBAŞI, Sayın Bülent Selen SARPER ve Sayın Hidayet Nalan TÜZEL'in, seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu.

Sayın İsmail TARMAN	T.C. Kimlik No:	30562984906
Sayın Mustafa TARMAN	T.C. Kimlik No:	30418989710
Sayın Murat TARMAN	T.C. Kimlik No:	30439989072
Sayın Ergün KAĞITÇIBAŞI	T.C. Kimlik No:	28420364458

Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu üyeliklerine;

Sayın Bülent Selen SARPER	T.C. Kimlik No:	56086069516
Sayın Hidayet Nalan TÜZEL	T.C. Kimlik No:	41827207494

Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu. Başka bir önerge olmadığından mevcut önerge oylamaya sunuldu. Önerge 33.498.788 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

Sermaye Piyasası Kurulu, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği ilan edilen, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları Sayın Nalan ERKARAKAŞ, Sayın Cevdet ERKANLI, Sayın Salim Can KARAŞIKLI ve Sayın Selahattin SERBEST'in seçilmesi yönünde önerge verildi.

Yapılan oylama sonucu Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine;

Sayın Nalan ERKARAKAŞ	T.C. Kimlik No:	24095355036
Sayın Cevdet ERKANLI	T.C. Kimlik No:	12892092766
Sayın Salim Can KARAŞIKLI	T.C. Kimlik No:	44341940380
Sayın Selahattin SERBEST	T.C. Kimlik No:	19552033008

Önerge 33.498.788 adet ret oyuna karşılık oy çokluğu ile onaylandı.

10- Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Sun Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. Genel Kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Hürriyet Bulvarı Musullugil İş Hanı No:5/1 Kat: 6-7 Çankaya / İZMİR adresinde mukim, Kordon Vergi Dairesi 7820056189 vergi numaralı ve 0782005618900001 mersis numaralı, Bağımsız Denetleme Kuruluşu "SUN Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." Önerge 104.779 adet ret oyuna karşılık oy çokluğuyla onaylandı.

11- 2023 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan, Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağışlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2023 yılında yapılan bağışlar Genel Kurulun onayına sunuldu, 33.499.014 adet ret oyuna karşılık oy çokluğuyla onaylandı.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereği, Şirketimizce 2024 yılı içinde yapılacak bağış üst sınırı olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından belirlenen; 10.000.000 (Onmilyon) TL. Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 33.499.015 adet ret oyuna karşılık oy çokluğuyla onaylandı.

12- Şirketin kendi tüzel kişiliği, Finansal Tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen bağlı ortaklıkları, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler dışında, gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş herhangi bir Teminat, Rehin ve İpotek bulunmadığı yönünde Genel Kurul bilgilendirildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu, II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında, Şirketin 2023 yılında ilişkili taraflarıyla yapmış olduğu işlemler hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu.

14- Şirket ücretlendirme politikası ve Faaliyet Raporunda yer alan 2023 yılında üst yönetime ödenen ücret hakkında Genel Kurula bilgi verildi.

15- Toplantı Başkan Yardımcısı Hasan ÖZDEMİR tarafından; Şirketimizin 30 Mart 2023 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda izin verildiği, ancak bu kapsamda herhangi bir işlem gerçekleşmediği yönünde Genel Kurula bilgi sunuldu.

Yönetim Kurulu Üyelerinin T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesi oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını T.T.K. 436 maddesi hükmü gereğince kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda; 1 adet ret oyuna karşılık kullanılabilir oyların oy çokluğu ile ibra edildi.

16- Toplantı Başkanı, Dilekler bölümünde söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan Mürsel ÖZTÜRK; Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine ve Yöneticilerine teşekkür ederek, başarılar diledi.

Başka söz isteyen olmadığından, gündemde görüşülecek başkaca bir husus kalmadığından ve görüşülen maddelere itiraz olmadığından Toplantı Başkanı tarafından saat 17:30'da toplantıya son verilmiştir. İşbu tutanak 6 sayfadan ibaret olup, toplantı yerinde 5 nüsha halinde tanzim olunarak toplantı başkanlığınca imzalanmıştır. 29.03.2024

Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Başkan Yardımcısı	Tutanak Yazmanı
Merve ARICAN	Ezgi TÜRK	Hasan ÖZDEMİR	Coşkun UZUNOĞLU