MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ

ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA ENVER ÇEVİK TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN PAY ALIM TEKLİFİ BİLGİ FORMU

1. Pay Alım Teklifine Konu Hedef Ortaklığa İlişkin Bilgiler:

a) Ticaret Unvanı: MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("MİLPA")

b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İSTANBUL - Maslak Vergi Dairesi Müdürlüğü

c) Adres: Huzur Mahallesi Maslak Ayazağa Caddesi No: 4C Sarıyer İstanbul

d) Telefon: (0212) 286 30 52

e) Faks: (0212) 286 30 53

f) Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Onceki Ortaklık Yapısı
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu			165.341.612.37 165.341.612,37	79.49
Re-Pie Portföy Yönetimi A.S. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Halka Açık)	en	5.820.000.07	5.820.000.07	2,80
Halka Açık	-	36.838.387.56	36.838.387.56	17,71
Toplam		208.000.000	208.000.000	100

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Tutarı (Adet)	Sermaye Oranı (%)
Enver ÇEVİK	131.700.776,37	131.700.776,37	63,32
Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	14.935.109	14.935.109	7,18
Kemal Akkaya	8.961.066	8.961.066	4,31
Neslihan Mumcu	8.214.310	8.214.310	3,95
RE-PIE Portföy Yönetimi A.Ş. Uçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu	1.180.172,00	1.180.172,00	0,57
RE-PIE Portfoy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu	350.179,00	350.179,00	0,17
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Halka Açık)	5.820.000.07	5.820.000,07	2,80
Halka Açık	4. 66.898.387,56	36.838.387,56	17,71
Coplam	208.000.000	208.000.000	100
MENKUL DE TERLER A 1:28 Riok No 173 V. Kap: No/200 388 88 8 V V V D 388 000	చ	Subat 2024

Yönetim Kurulu Üyelerine Ilişkin Bilgi
Satın Alma İşlemi Oncesi		Satın Alma İşlemi Sonrası
Adı Soyadı	Görevi	Adı Soyadı	Görevi
Caner Bingöl	Yönetim Kurulu Başkanı	Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Ali Ergin	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Cağakan Yiğit Küçük	Yönetim Kurulu Uyesi	Gökay Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi
Abdurrahman Alp Beyaz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Abdurrahman Alp Beyaz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Osman Dereli	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Osman Dereli	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:

2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler:

a) Adı Soyadı: Enver ÇEVİK

b) Adres: Küçük Çamlıca Mah. Çilehane Yolu Cad. Çamlıca Evleri No:13/1 İç Kapı No:1 Üsküdar/İstanbul

c) Telefon: +90 212 912 18 17

d) Faks:

3. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında Bilgi:

Enver ÇEVİK, 19.01.2024 tarihinde, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Semayesi 201 Eliver ÇE PIC, 17.01.2014 12:52 PM sermayesinin %63,32 sine tekabili eden 13 1.700.776,37 Tammın 1 olur marlamış versayı, xarın alma sonrasında Enver ÇEVİK Milpa'da hâkim ortak I Enonmal değeri payları salına işlemi öncesinde Enver ÇEVİK ve Milpa'nın herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.

4. Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Olay Hakkında Bilgi:

Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun Şirket sermayesinde rc-i ic Foruy - 165.341.612,37 TL nominal değerli 165.341.612,37 adet Şirket payının satışına ilişkin samp olduğu 105.3 11.01.2024 tarihinde alıcılar Enver ÇEVİK, Kemal AKKAYA, Neslihan MUMCU, Re-Pie oladak, 19:01:2021 Karma Girişime Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Portföy Yönetimi rordoy Tonomir Kaçı Oyunların Fonu ve Bulls Girişim Fonu ve Bulls Girişim Sermayesi Yatırım A.Ş. bökler Karinda pay devir sözleşmesi imzalanmış ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiştir.

Söz konusu anlaşmaya göre, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Semayesi Yatırım nominal değerli 165.341.612,37 Fonu'nun Şirket sermayesinde sahip olduğu 165.341.66 adet Şirket payının;

1 5 Subal 2024

131.700.776,37 TL nominal değerli kısmı (%63,32) Enver ÇEVİK'e,
14.935.109 TL nominal değerli kısmı (%7,18) Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.S.'ye,
8.961.066 TL nominal değerli kısmı (%4,31) Kemal AKKAYA'ya,
8.214.310 TL nominal değerli kısmı (%3,95) Neslihan MUMCU'ya,
8.214.510 TL nominal değerli kısmı (%0,57) Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na ve
Ölüşmi Belinayesi Tümani (%0,17) Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na

toplam 6.782.312.939,42 TL karşılığında devredilmesi hususunda anlaşmaya varılmıştır. Söz konusu toplan 0.702.512.757,12 Yüretimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nda belici Anenar'ın 1.199.571 adet fon katılma paylarının fona iadesi suretiyle ödenmiştir.

Söz konusu pay devir sözleşmesi uyarınca gerekli devir işlemleri 19.01.2024 tarihinde tamamlanmış boz konusu çay avtir bezeynayesinde doğrudan %63,32 oranında pay sahibi olmuş, böylelikle 6662 ve Luver Şirker Semaney inun 26. Maddesi ve Pay Alım Teklifi Tebliği (11-26.1) ("Tebliğ") sayın Gennaye 1178881 11:41 hakim ortak konumuna gelmiş olması sebebiyle, Şirket sermayesinde kapsalından Enver ÇETTİL İlen İlin İlin Enver ÇEVİK tarafından zorunlu pay alım teklifinde bulunulması gerekliliği ortaya çıkmıştır.

Şirket sermayesinde herhangi bir pay grubu bulunmamakta, bu kapsamda paylar arasında herhangi şınket sormayesinde konusun pay alım teklifini doğuran pay alımı öncesinde Enver ÇEVİK tarafından Şirket sermayesinde sahip olunan herhangi bir pay bulunmaması sebebiyle, pay alım taratından paylardan Enver ÇEVİK'e ait olan herhangi bir pay bulunmamaktadır.

5. Gönüllü Pay Alım Teklifinin Koşulları Hakkında Bilgi:

Zorunlu pay alım teklifi yapılmakta olup, gönüllü pay alım teklifi yapılmayacaktır.

6. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi:

Birk No:173 Ic

Kap! Zincirlikuyu V.D 388 004 35 21 Tic Mersis :0388004352100015 www.a1car.dal or

a) Adedi-Nominal değeri: Pay alım teklifine konu olacak pay tutarları bakımından yönetim a) Adeca-Nominar üçgerin Enver ÇEVİK tarafından iktisabının kamıya açıklandığı tarih olan Kontonunu sağlayar payların 22.701 ŞETİfe konu olabilecek azami pay adedi 76.299.223,63 Türk Lirası nominal değerli 76.299.223,63 adet paydır.

Pay alım teklifine konu pay tutarları, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya i ay anın təkilində kənd pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan fiili pay alım teklifi açıklandığı 17/01/2017 mizasa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net başımleri tarmını katar Timesi suretiyle hesaplanacaktır. Kamuya açıklama tarihi itibariyle Şirket bakıyeler üzermeen düşünmen belirlenmesinde takasın tamamlarımın belirlenmesinde takasını tamamlanmasına sermay cande "pay" bancılır. Bu esaslar çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu

A.Ş. ("MKK") tarafından hazırlanacak liste esas alınacaktır. 1 5 Subal 2024

ip ayrımı yoktur. b) Grubu: Milpa sermayesini temsil eden paylarda herl A1 CAPITAL YA IBIM. MENKUI Mah

c) Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Payların tamamı hamiline yazılıdır.

ç) İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazın Niteliği: Pay alım teklifine konu paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.

7. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı:

19.01.2024 tarihli pay devir sözleşmesi kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için 17,01.2007 Türk Lirası ödenmiştir. Buna karşılık Tebliğ'in 15nci maddesinin birinci fikrası kapsamında 41,02 Türk Ender öderanıştır den önceki 6 aylık Borsa'da oluşan ağrılıklı ortalama fiyatlarının Şirket paylanmır İşleni tarmınal değerli 1 adet Milpa payı için 40,84 TL olarak hesaplanmaktadır. önülerinde 1- Fara ülküleri ilesaplanan 6 aylık Borsa'da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının Du kapsanıdan yüksek olduğundan dolayı pay devir sözleşmesinde ödenen tutar olan 1 TL nominal değerli 1 adet Milpa payı için 41,02 Türk Lirası olacak şekilde hesaplanmaktadır.

b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi:

Tebliğ madde 15/1 uyarınca pay alım teklifi fiyatı:

(i) - Hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin (1) — Heder özelini Paylarılduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması; ile

(i) Teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları (1) Tekin'e bananan veya olmakları vikümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyatın

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmektedir. Bu doğrultuda Enver ÇEVİK'in yüksek "Olumludur "daşar" olduğu paylar hapsamında almış olduğu paylar haricinde Milya paylarında ı 7.0 :: 0.1 milli bir 12 bulunmadığı dikkate alınarak, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken

ılışında çorunlu pay alım teklifini doğuran İşlem'e ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalandığının (1) kanına değerli Milipa payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 40,84 Türk Lirası olduğu;

(ii) 19 Ocak 2024 tarihli pay devir işlemi kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için 41,02 Türk Lirası ödenmiş olduğu,

hususlarından hareketle 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için pay alım teklifi fiyatı, pay ılususlarından harmetir bir işlem kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli pay başına ödenen 41,02 Türk Lirası olarak hesaplanmaktadır.

Tebliğ hükümleri doğrultusunda zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmuş olduğu Teong hukumnen "Gografiasansa" 22. içerisinde (Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) Madde 5/5 19.01.2024 tarimledi iklamacak olması sebebiyle 60 gün) fiili pay alım teklifine uyanınca bir uyur 30 gan bizar ileyeklifine başlanması gereken son tarihi aşan her gün için yıllık başlananlamanı adı alınmaları ile hesaplanacak olan faiz parı alım teklifi fiyatına eklenecektir.

Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılacaktır.

A1 CAPITAL ATIRIM MENKUL DECE Blok No '73 Sc Zincirlikuyu VD 388 Mersis 03880043521 15 WWW.a1

1 5 Subal 2024

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli:

Teklife katılan pay sahiplerine ödemeler nakit olarak yapılacaktır.

8. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi:

a) Fonun kaynağı: Pay alım teklifine katılan yatırımcıların satacakları pay bedellerinin a) Founu kaynağında, Enver ÇEVİK'in ticari faaliyetlerinden elde etmiş olduğu şahsi malvarlığı kullanılacaktır.

b) Fonun miktarı: Pay alım teklifine gelebilecek azami pay adedi 76.299.223,63 TL nominal değerli D/ Fonalarının bir 11.2.299.223,63 TL nominal değerli payların pay alım teklifine konu olması durumunda pay alım teklifi için ödenebilecek azami fon tutarı 3.129.794.153,30 TL 'dir. Pay olıması duran bay sahiplerine yapılacak olan ödemelerin tamamı Enver ÇEVİK tarafından karşılanacaktır.

Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi: Enver ÇEVİK, Milpa'nın faaliyet alanını genişletmek ve yeni iş kollarına girmesi rıraklada Bilgi. Eli ve çırıtejisi ile Milpa'nın daha büyük başarılar elde etmesi hedeflenmektedir.

Enver ÇEVİK bilgi birikimi, deneyimi ve kaynakları sayesinde yeni iş alanlarına yönelik fırsatları değerlendirme ve geliştirme konularında katkı sağlamak istemektedir. Yeni iş ilanlarının değerlenmesi ve geliştirilmesi sürecinde, sürdürebilirlik, inovasyon, değer yaratma ve müşteri memnuniyeti Enver ÇEVİK'in öncelikli hedefleri arasında yer almaktadır.

10. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

a) Ticaret Unvanı: A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

a) Adres: Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No:173 İç Kapı No:29 Şişli/İstanbul

c) Telefon: +90 212 371 21 21

d) Faks: +90 212 371 18 01

11. Pay Alım Teklifinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:

a) Uygulanacak işlem ve prosedürler:

Milpa pay sahipleri aşağıda belirtilen şekilde pay alım teklifine katılacaklardır.

Payların maliki olan yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara i ayların manili yazım yazımını dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sahip oldukları payların Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 10000 nolu hesaba olunanları paynanı 11- especeklerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen yatırımcılar, KAP'ta, viimanadimesiir (//rep com.tr/ ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'nin Mirpa imi internet adreslerinden ulaşabilecekleri veya hesapları olan yetkili www.ulanabilecek olan pay alım teklin takım takım takım takımı'nu dolduracak ve virman kalınaşımda ine veri bahanlığı yetkili kuruluş vasitasıyla 1 Capital Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.'ye ileteceklerdir. A1 CAPİTAL ATIRIM IL DEGEI sentene Mal Blok No 173 Ic Kapi Blok No 173 IC : 388 004 35 21 Tic Sic Assis 03880 4352100015 www.a1capital.c

1 5 Subat 2024

Pay Alım Teklifi Talep Formu ile birlikte müşterilerden alınması zorunu olan diğer belgeler ise ray Alını Tekin Türep Polika ile eya T.C. Kimlik numarası içeren sürücü belgesi veya pasaport ğelçek kişiler için haras bazadır 107 alınır. 1978-27-2014 11:41 Alınılmış ve imzalarımış 14 mizalarımış Manlık lolokoplisi olup; üzel kişiler yarılar vergi levhası, A Capital Yatırım Metkularının Metkul i ay Alını Tokini Tarop 202 371 18 01 nolu faksına gönderilmelidir. Gerçekleştirilen virmanların Değerler A.S. min 770 212 212 212 21:21 Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki besleri, pay annı tokinliko olanlaştırılmesini takip eden iş günü içerisinde, pay alım teklifinde nesabından yayılırın virmalının gelçen talep formunda belirttikleri hesaplarına yatırılmak suretiyle ödenecektir.

Pay alım teklifine katılacak olan yatırımcıların imzalı Pay Alım Teklifi Talep Formları satı 17:00'a r ay alını teksimo katınadak olan yanınan teklifinden bulunanın hesabına aynı saate kadar Kadar laksılanınış ve paytanın 200 pay 17:00'dan sonra iletilen formlar ertesi iş günü işleme konulacaktır.

EFT ve virman ücretleri pay alım teklifinden bulunana ait olup, paylarını devreden yatırımcılardan herhangi bir kesinti yapılmayacaktır.

b) Üzerinde İşlem Yasağı, Hukuki İtilaf veya Başka Hak İddiası olan Paylar İçin Uygulanacak Prosedür

Üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların, pay alın teklifine yanın Ozeninde iştem yasağı, hakin hasarı sona erene ya da hukuki ihtifalar veya Kolu edimilelor darumanda va paylama odibi A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. lık Totlalar Totadar Kantalar Kanala kendilir. Bloke edilen tutar, yatırımcı tarafından bioke lezdindeki ilesabilda ilemanan Al-Capital Menkul Değerler A.Ş.'ye tebliğini takiben, II-26.1 gelekçesinin sona eninş olduğunan 17''eci maddesinin üçüncü fikrasındaki esaslan çerçeresinde sayılı Fay Alılır Tekin Teongi mir » inc. Met metropa bloke edilmiş bedel, Al Capital Yatırım neması ile birlikle hak samonle olanmışteri nakitlerini nemalandırma politikasına uygun olarak nemalandırılır.

12. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:

Pay Alım Teklifinin Başlangıç Tarihi ve Saati:

19 103 12024 saat 09:00

Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Saati:

01 10412024 saat 17:00

Pay Alım Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı:

Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir.

13. Pay Alım Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler:

Pay alım teklif süreci 6362 sayılı Sermaye piyasası kanunu. Pay Alım teklifi Tebliği (II-26.1) ve r ay anın tekin barcel ve ye kararlar tahtında yürütüle ekinlik payanlıq pay alım teklifi sürecine
ilgili diğer kanun, tebliğ ve kararlar tahtında yürütüleri vetkili olacaktı ngin diğer karanış 1000-

A1 CAPİTAL VA IRIM MENKEDEG Riviktier Blok No:173 Ic Kapi 20 Zincirlikuyu V.D.: 388 004 3 77918 Me:sis .0388004352100015 www