AI Terminal
Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş.
Prospectus • Apr 1, 2024
8868_rns_2024-04-01_399305d5-07ef-4c67-97ed-a3b7463beb37.pdf
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU
A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER
1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER
| 1.1. Ticaret Unvanı | : Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ | |
|---|---|---|
| -- | --------------------- | ------------------------------------ |
- : Söke OSB Mahallesi 4. Sokak 1/2/3 Blok No:1 İç Kapı No:1 Söke/ Aydın : Söke
- 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası
- : 7166
- 1.5. Faaliyet Konusu
Merkez Adresi
1.2.
1.4.
: Şirket'in faaliyet konusu, esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde belirtilmiş olup, Şirket/Holding faaliyet konusu, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılığını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.
Şirket amacı ve faaliyet konusu ile ilgili olmak ve mevzuattaki kısıtlamalara tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınır ve taşınmaz mallar satın alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
Şirketin çalışanı sayısı 31.12.2023 itibariyle 5 kişidir. Şirket'in merkez adresi Söke OSB Mahallesi 4. Sokak 1/2/3 Blok No:1 İç Kapı No:1 Söke/ Aydın'dır. Mevcut durum itibarıyla Şirketin faaliyet gösterdiği şubesi bulunmamaktadır.
1.6. Ortaklık Yapısı
Şirket'in 2.125.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin Ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.
| Ortaklık Yapısı | |||
|---|---|---|---|
| Sermayedeki Payı | |||
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Tutar (TL) | Oran (%) | |
| Ali ERCAN | 2.125.000.000.00 | 100 | |
| Toplam | 2.125.000.000,00 | 100 |
1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı: Yoktur.
1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler: Tüzel kişi ortağımız yoktur.
1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri
Şirketin yönetim kurulu üyeleri 16.05.2022 tarihli genel kurul toplantısında 16.05.2025 tarihine kadar seçilmiştir.
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adı - Soyadı | Görevi / Unvanı | Seçildiği GK Tarihi |
Görev Süresi | |
| Ali BRCAN | Yönetim Kurulu Başkanı | 16.05.2022 | 16.05.2025 | |
| Yahya YAVUZ | Yönetim Kurulu Üyesi | 28.04.2023 | 16.05.2025 |
Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. Maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır.
16.05.2022 tarihli Genel Kurul Kararı ile; Türkiye uyruklu 59419086204 kimlik numaralı, Aydın/Söke adresinde ikamet eden Ali Ercan, Türkiye uyruklu 23426469916 kimlik numaralı, Aydın/Söke adresinde ikamet eden Yahya Yavuz 16.05.2025 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi seçilmişlerdir.
Ali Ercan 16.05.2025 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkanı olarak münferiden temsile yetkilidir. 1.10. İştirak ve Finansal Varlıkları
| İştirakler | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Sermayesi (TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) |
|
| Bien Finans Faktoring A.Ş. | 110.000.000 | 32,93 | |
| Q Yatırım Bankası A.Ş. | 600.000.000 | 40,00 | |
| Allbatross Sigorta Anonim Şirketi | 435.000.000 | 20,00 |
| Finansal Varlıklar 1 | |||
|---|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Sermayesi (TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) |
|
| Qua Granite Hayal Yapı ve Urünleri San. Tic. A.Ş. |
2.640.000.000 | 37,90 | |
| Gezinomi Seyahat Turizm Tic.A.S. |
65.000.000 | 12,00 |
1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri
09.08.2022 tarih 10 sayılı üst yazı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye ilk defa başvuru yapılmıştır.
1 Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri San. Tic. A.Ş.'nin 37,90% hissesi ve Gezinomi Seyahat Turizm Tic.A.S.' nin %12 hissesi dönen varlıklar içerisinde izlenmektedir. Bien Finans Faktoring A.Ş.'nın %32,93 hissesi, Q Yatırım Bankası A.Ş' nin %40 hissesi ve Allbatross Sigorta Anonim Şirketi' nin %20 hissesi duran varlıklar içinde izlenmektedir. Allbatross Sigorta Anonim Şirketinde taahhüt edilen 87.000.000 TL sermayenin 21.750.000,00 TL' si ödenmiştir. 31.12.2023 Tarih itibariyle 65.250.000,00 TL ödenmemiş sermayesi bulunmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatına Platformu Tebliği"'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için aşağıda yer alan kişiler MKK'ya yapılan başvuruda belirtilmiştir.
| KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler | |||
|---|---|---|---|
| Adı - Soyadı | Görevi / Unvanı | Sertifikanın Alındığı Tarih |
|
| Kahraman Kürkçü | Sertifika Kullanıcısı / Mali İşler Müdürü | SPK ihraç belgesi onayı | |
| Oğuz Arıcan | Sertifika Yöneticisi / Mali İşler Direktörü | akabindeki Bülten yayını sonrası |
|
| Ali Ercan | Sertifika Yöneticisi / Yönetim Kurulu Başkanı | işleme alınacağı bilgisi verilmiştir. |
1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
09.08.2022 tarih 10 sayılı üst yazı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye ilk defa başvuru yapılmıştır.
2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
| 2.1. | Artırım Oncesi Sermaye | : 525.000.000,00 TL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.2. Artırım Kaynakları | : Nakit: 1.600.000.000,00 TL | |||||
| 2.3. Artırım Sonrası Sermaye | : 2.125.000.000,00 TL | |||||
| 2.4. | Sermayenin | |||||
| - Tescil Tarihi | : 15/03/2024 | |||||
| - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı | : 18/03/2024 / 11045 sayılı TTSG | |||||
| 2.5. Sermayenin Odenmiş Kısmının Tespitine Ilişkin | ||||||
| Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı | : 27/02/2024 - |
QYAT YMM 4114 SÖT 2024-07
3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM
Şirket'in 31.12.2023, 31 Aralık 2022, ve 31 Aralık 2021 dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.
| Finansal Hazırlanma Tablo Bsasları Tarihi |
Konsolide/Solo | Bağımsız Denetim Kuruluşu |
Bağımsız Denetim Görüşü |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2023 | TMS | Solo | HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. |
Olumlu | |
| 31.12.2022 | TMS | Solo | Nevados Bağımsız Denetim A.Ş. |
Olumlu | |
| 31.12.2021 | TMS | Solo | Nevados Bağımsız Denetim A.S. |
Olumlu |
Şirketin 31.12.2023, 31.12.2022 tarihli finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Cari | Onceki | ||
|---|---|---|---|
| Dönem | Donem | ||
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | ||
| Not | TL | TL | |
| VARLIKLAR | 10.113.193.662 | 6.732.960.532 | |
| Dönen Varlıklar | 8.782.487.362 | 6.587.852.123 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 1.142.275 | 1.008.400 | |
| Finansal Yatırımlar | 47 | 8.034.535.508 | 6.478.597.411 |
| Ticari Alacaklar | 6,7 | 397.009.983 | 7.032.355 |
| - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 6 | 395.670.783 | 7.032.355 |
| - Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 7 | 1.339.200 | |
| Diğer Alacaklar | 6.9 | 349.070.608 | 98.301.155 |
| - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 6 | 347.007.358 | 96.227.595 |
| - Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 9 | 2.063.250 | 2.073.560 |
| Peşin Odenmiş Giderler | 12 | 128.712 | 38.544 |
| - Ilişkili Olmayan Taraflara Peşin Odenmiş Giderler | 12 | 128.712 | 38.544 |
| Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar | 982 | ||
| Diğer Dönen Varlıklar | 600.276 | 2.873.276 | |
| Ara Toplam | 8.782.487.362 | 6.587.852.123 | |
| Toplam Dönen Varlıklar | 8.782.487.362 | 6.587.852.123 | |
| Duran Varlıklar | 1.330.706.300 | 145.108.409 | |
| Finansal Yatırımlar | 47 | 1.330.621.363 | 145.087.028 |
| Maddi Duran Varlıklar | 14 | 84.937 | 21.381 |
| Toplam Duran Varlıklar | 1.330.706.300 | 145.108.409 | |
| TOPLAM VARLIKLAR | 10.113.193.662 | 6.732.960.532 | |
| KAYNAKLAR | 10.113.193.662 | 6.732.960.532 | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.240.949.574 | 393.598.701 | |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 47 | 1.206.441.096 | 105.707.382 |
| - İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli | 1.206.441.096 | 105.707.382 | |
| Borçlanmalar | 47 | ||
| Ticari Borçlar | 6.7 | 9.591.094 | 31.048.267 |
| - Ilişkili Taraflara Ticari Borçlar | 6 | 8.831.122 | 29.661.310 |
| - Ilişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 7 | 759.972 | 1.386.956 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 27 | 484.038 | 172.975 |
| Diğer Borçlar | 6.9 | 24.433.346 | 256.670.077 |
| - Ilişkili Taraflara Diğer Borçlar | 6 | 229.198.486 | |
| - Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 9 | 24.433.346 | 27.471.592 |
| Ara Toplam | 1.240.949.574 | 393.598.701 | |
| Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.240.949.574 | 393.598.701 | |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 144.595.480 | 289.530.726 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 40 | 144.595.480 | 289.530.726 |
| Toplam Üzun Vadeli Yükümlülükler | 144.595.480 | 289.530.726 | |
| OZKAYNAKLAR | 8.727.648.608 | 6.049.837 105 | |
| Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar | 8.727.648.608 | 6.049.831.105 |
| Odenmiş Sermaye | 30 | 525.000.000 | 525,000,000 |
|---|---|---|---|
| Sermaye Düzeltme Farkları | 30 | 1.090.490.564 | 1.090.490.564 |
| Sermaye Avansı | 30 | 1.597.650.000 | |
| Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları | 30 | 4.434.340.542 | (145.021.272) |
| Dönem Net Kârı/Zararı | 30 | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 |
| Toplam Ozkaynaklar | 8.727.648.608 | 6.049.831.105 | |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 10.113.193.662 | 6.732.960.532 |
Mayıs 2021'de kurulan Şirketin 31.12.2023, 31.12.2022 dönemlerine ait gelir tablosu verileri aşağıda verilmiştir.
| Cari | Onceki | ||
|---|---|---|---|
| Dönem | Dönem | ||
| 1.01.2023 | 1.01.2022 | ||
| 31.12.2023 | 31.12.2022 | ||
| Not | TL | 11 | |
| Hasılat | 31 | 3.542.487.889 | 5.453.002.764 |
| TICARI FAALIYETLERDEN BRUT KAR (ZARAR) | 3.542.487.889 | 5.453.002.764 | |
| BRUT KAR (ZARAR) | 3.542.487.889 | 5.453.002.764 | |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | 32 | (6.298.195) | (9.243.084) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 33 | 142.253 | 5.529.133 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | 33 | (973.223) | (3.820.735) |
| ESAS FAALIYET KARI (ZARARI) | 3.535.358.724 | 5.445.468.079 | |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | - | ||
| FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ONCESİ FAALIYET KARI | 3.535.358.724 | 5.445.468.079 | |
| (ZARARI) | |||
| Finansal Gelirler | 34 | 41.769.060 | 13.144.519 |
| Finansal Giderler (-) | 34 | (167.785.801) | (26.761.516) |
| Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) | (2.360.293.996) | (572.448.063) | |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ONCESİ KARI (ZARARI) |
1.049.047.988 | 4.859.403.019 | |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri | 31.119.515 | (280.041.204) | |
| -Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri | 40 | 31.119.515 | (280.041.204) |
| SURDURULEN FAALIYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| DONEM KARI (ZARARI) | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| Dönem Karının (Zararının) Dağılımı | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| -Ana Ortaklık Payları | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| DONEM KARI (ZARARI) | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| DİĞER KAPSAMLI GELİRLER | |||
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar | |||
| Kar veya Zarar Ölarak Yeniden Sınıflandırılacaklar | |||
| DIGER KAPSAMLI GELİRLER | |||
| TOPLAM KAPSAMLI GELIR (GIDER) | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 | |
| Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı | |||
| -Kontrol Gücü Olmayan Paylar | |||
| -Ana Ortaklık Payları | 1.080.167.503 | 4.579.361.814 |
3.535.358.724 5.445.468.079
*** 2023 yılında enflasyon endekslemesi nedeniyle 2021 yılı tablolara ilave edilmemiştir.
4. DERECELENDIRME
SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ("SAHA") ile 11/07/2023 tarihinde Kredi Derecelendirme Sözleşmesi imzalanmıştır. 05/10/2023 tarihli Derecelendirme Notumuz;
Uzun Vadeli (Ulusal): (TR) A Start-Up Görünüm: Stabil
Kısa Vadeli (Ulusal): (TR) A1 Start-Up Görünüm Stabil' dir. Geçerlilik Tarihi: 05/10/2024'tür
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları
Henüz itfa edilmemiş borçlanma araçlarına ilişkin özet tablo aşağıda verilmiştir. Toplam 4 Adet tedavülde bulunan borçlanma aracımız bulunmaktadır.
| SIRA NO |
ARACI KURUM | ISN KOD | IHRAÇ TUTARI (TL) |
İHRAÇ TARIHİ |
VADE TARIH |
VADE GÜN |
BASIT FAIZ ORANI |
BİLEŞİK FAIZ ORANI |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | OSMANLI YATIRIM | TREQY HLE2419 | 150,000.000 | 12.10.2023 | Kupon Odemeli |
364 | 46,50% | 55,27% |
| 1.Kupon | 12.10.2023 | 11.04.2024 | 182 | |||||
| 2. Kupon | 12.10.2023 | 11.07.2024 | 91 | |||||
| 3.Kupon | 12.10.2023 | 10.10.2024 | 91 | |||||
| 2 | OSMANLI YATIRIM | TRFQYHL52419 | 200.000.000 | 02.11.2023 | 3.05 2024 | 183 | 42,00% | 46,40% |
| 3 | OSMANLI YATIRIM | TRFQYHL52427 | 200,000 000 | 10.11.2023 | 10.05.2024 | 182 | 42,00% | 46,42% |
| 4 | OSMANLI YATIRIM | TRFQY HL52435 | 150.000.000 | 26.01.2024 | 29.05.2024 | 124 | 46,00% | 53,33% |
TOPLAM 700.000.000
2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları
Sermaye Piyasası kurulunun 05.10.2023 tarih ve 58/1262 sayılı kararı ile onaylanan 1.000.000.000.000.00 TL'lik sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı limitinden bugün itibari ile kalan limit 450.000.000 TL'dir. 29/05/2024 tarih itibarıyla limit boşluğumuz kalmayacaktır.
3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri
10.000.000.000,00-TL tutarına kadar borçlanma araçlarının tek seferde veya birden çok seferde Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde satılması kapsamında Tahvil/Finansman Bonosu ihracı yapılacaktır. Tahvil/Finansman Bonosu İhracından sağlanacak fon, iştirak/bağlı ortaklıkların işletme sermayesi ihtiyacı ve yeni yatırımlar için kullanılacaktır.
Şirketin en büyük gelir kaynağı finansal varlık, iştirak bağlı ortaklıklardan sağlanan temettü ve hisse yatırımlarından/satışlarından elde edilecek kazançlardır.
| Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama | Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%) |
|---|---|
| İştirak/bağlı ortaklıkların işletme sermayesı ihtiyacı | %75 |
| Yenileme yatırımı | 9225 |
4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi
Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş., SPK'dan talep edilen ihraç tavanı kapsamında, planlanan satışın öncesinde yetkili kuruluş belirleyecek ya da ihracı kendisi tarafından yapacaktır.
5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi
İhraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi amacıyla Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılacaktır.
