Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Prospectus • Apr 1, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİNİHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Söke OSB Mahallesi 4. Sokak 1/2/3 Blok No:1 Iç Kapı No:1 Söke/ Aydın www.qyatirim.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Söke Ticaret Odası - 7166
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	01/04/2024 tarih 2023/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	Borçlanma Araci Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi I IDMK VDMK ITTITMK I VTMK Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	F Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satis Nitelikli yatirimciya satiş Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet Yeşil Sürdürülebilir X Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	10.000.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Finansal raporlar KAP'ta ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Q YATIRIM HOLDING ANONİM ŞİRKETİ
Yetkilisi

Q YATIRIM HOLDİNG A.Ş. Söke OSB Mah. 4. Sk. 1/2/3 No:1/1 KC OOD AYDIN_Tie:Sic_Nov7166
Söke/AYDIN_Tie:Sic_Nov7166
Söked|D:6271222689
Mernia No:BA271222489900001

Ali Ercan, Yönetim Kurulu Başkanı

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN' İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR2

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu
	Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
ilişkin esaslar	Borçlanma aracına ve ihraca : Ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ile varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak sabit ya da değişken faizli olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu gösterge niteliği taşıyan T.C Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilmiş Devlet Iç Borçlanma Senetlerinin (DIBS) ve/veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı (TLREF) ve/veya TLREF endeksi dahil piyasada kabul gören faiz oranlarının referans alınıp, söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesi 2 yıla kadar olacak şekilde belirlenecektir. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi planlanan

	borclanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
kullanım yerleri	İhraçtan elde edilecek fonun : Tahvil/Finansman Bonosu Ihracından sağlanacak fon, iştirak bağlı ortaklıkların işletme sermayesi ihtiyacı ve yeni yatırımlar için kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının aracın veya derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	Saha Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ile 11/07/2023 tarihinde Kredi Derecelendirme Sözleşmesi imzalanmıştır. 05/10/2023 tarihli Kredi Derecelendirme Notu; Uzun Vadeli (Ulusal): (TR) A Start Up Görünüm: Stabil Kısa Vadeli (Ülusal): (TR) A1 Start Up Görünüm: Stabil' dir. Geçerlilik Tarihi: 05/10/2024
Yetkili kuruluş	Yoktur
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur
Erken itfa esasları	Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur
Araçları Sahipleri Borçlanma Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına
	ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve sartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Tertip BASK, Ihraççı'nın Ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) Q YATIRIM HOLDIN

vadesinde hükmü bu maddesi uyarınca ödemelerin yapılamayacağının Thraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aslı hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Kurulca aksi öngörülmedikçe, II31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4. Maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.
İhraççı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükârda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Tertip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.
Tertip BASK toplantısı Ihraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur.
- Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi - İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi - İhraççı tarafından gerekli görülen diğer hususlar
Tertip BASK toplantı çağrısının Ihraççı Yönetim Kurulu tarafından yapılması durumunda toplantı giderleri İhraççı tarafından karşılanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin Thraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 (Beş)

ﮯ ﮨﯿﮟ ﺍﺱ ﮐﯽ ﻣﺠﻤﻮﻋﯽ ﺁﺑﺎﺩﯼ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﮨﮯ ﺍﻭﺭ ﺍﺱ ﮐﯽ ﻣﺠﻤﻮﻋﯽ ﺁﺑﺎﺩﯼ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﮨﮯ ﺍﻭﺭ ﺍﺱ ﮐﯽ ﻣﺠﻤﻮﻋﯽ ﺁﺑﺎﺩﯼ ﻣﯿﮟ ﻭﺍﻗﻊ ﮨﮯ۔

işgünü içinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından İhraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (Üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - BASK Tebliğ'in (II-31/A.1) 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - BASK Tebliğ'in (II-31/A.1) 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a iliskin hususlar Tebliğ'in (II-31/A.1) 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fikralarında yer almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için avnı veva farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir. a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: BASK temsilcisi İhraççı tarafından belirlenmiş bir bulunmamaktadır. b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde Ihraççı'nın Yönetim Kurulu onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ve Ihraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle Ihraççı'nın aynı ve farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının Ihraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğ'in beşinci fıkrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.
Genel BASK toplantılarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerini oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve Thraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış olan kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK karar yürürlüğe girmez.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

্র

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
1) Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma şartı aranmaksızın seçilen toplantı Başkanından, gereğince toplantı Başkan Yardımcısından, toplantı Başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 2) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Uyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir. 3) Toplantı el kaldırma usulü ile oylama yapılır. 4) Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi. alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. 5) BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilememiş olan tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu dahil tutarlar, nisapların hesaplanmasında hiçbir surette edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantıları fiziki ortamda yapılacak olup, toplantılara elektronik ortam üzerinden de katılım imkanı sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan katılıma ilişkin usul ve esaslara İhraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik" hükümleri de kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım etkilemeyen konularda BASK toplantısı kararlarını yapılmayacaktır.

	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur

İşbu belge ile birlikte bağımsız denetimden/incelemeden geçmiş finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim/inceleme raporları ve 01.04.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.