HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2024

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 29 Nisan 2024 Pazartesi günü saat 11:00'da Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde çağrı ilanı ekinde bir örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin internet sitesinden (www.sabanci.com) temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri; kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri; tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri; kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinden (www.mkk.com.tr) bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirketimizin 2023 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı toplantı tarihinden en az üç hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde (www.mkk.com.tr) Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet sitesindeki (www.sabanci.com) "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) erişilebilir olacağı gibi, yukarıda adresi yazılı Şirket merkezimizde de tetkike hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 29 NİSAN 2024 TARİHİNDE SAAT 11:00'DA YAPILACAK OLAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 2. 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 3. 2023 yılına ait Denetçi Raporlarının okunması,
• 4. 2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
• 5. 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri,
• 6. 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
• 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
• 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
• 9. Denetçi ve Topluluk Denetçisinin seçimi,
• 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücretlendirme Politikası'nın müzakeresi ve tasdiki,
• 11. Yönetim Kurulu Üyeleri Çeşitlilik Politikası'nın müzakeresi ve tasdiki,
• 12. Yürürlükteki pay geri alım programı kapsamında dönem içinde yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi,
• 13. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi,
• 14. Şirketin 2024 yılında yapacağı bağışların sınırlarının belirlenmesi,
• 15. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
• 16. Dilek ve temenniler.

SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Sermayeyi Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgiler

Esas Sözleşme'nin 10'uncu maddesi uyarınca Sabancı Holding'in 3.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 2.100.375.969,18 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal değerde 210.037.596.918 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve dolayısıyla imtiyazlı pay bulunmayıp, her bir payın genel kurulda bir adet oy hakkı bulunmaktadır.

Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı / Adı-Soyadı	(TL)	(%)
Sakıp Sabancı Holding A.Ş.	291.901.132,83	13,90
Serra Sabancı	147.370.881,70	7,02
Suzan Sabancı Sabancı	143.672.720,64	6,84
Çiğdem Sabancı Bilen	143.672.720,64	6,84
Diğer	1.373.758.513,37	65,40
TOPLAM	2.100.375.969,18	100,00

2. Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgiler

Sabancı Holding'in ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, Şirketimizin yönetim ve faaliyetlerine yönelik gelişmelere ilişkin olarak ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan özel durum açıklamaları, Şirketimizin internet sitesindeki (www.sabanci.com) "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) paydaşlarımızın bilgisine sunulmaktadır.

3. Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgiler

Sabancı Holding'in 2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın Oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik), Esas Sözleşme ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecektir.

2. 2023 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.sabanci.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

3. 2023 Yılına Ait Denetçi Raporlarının Okunması

TTK, Yönetmelik ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.sabanci.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Denetçi Raporları Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımız bilgisine sunulacaktır.

4. 2023 Yılına Ait Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki

TTK, Yönetmelik ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.sabanci.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı Finansal Tabloları Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımız görüş ve onayına sunulacaktır.

5. 2023 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin İbra Edilmeleri

TTK, Yönetmelik ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2023 Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 15.427.320.000 TL Ana Ortaklığa Ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiş olup, uzun vadeli Topluluk stratejimiz, Şirketimiz ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Teklifi (EK/1) Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Görev Sürelerinin Tespiti

Esas Sözleşme'nin 15'inci maddesi uyarınca Sabancı Holding, Genel Kurulca seçilen en az 7, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Genel Kurul'da hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ekseriyetince mutabık kalınan adaylar tek bir liste haline getirilir ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığınca, bu liste oya sunularak üyeler tek liste halinde seçilir.

Bu kapsamda, görev süreleri sona eren yönetim kurulu üyelikleri için yeniden seçim yapılacaktır. Yönetim kurulu üye adayları ve seçilecek yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri Genel Kurulca tespit edilecektir.

Ayrıca, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'da bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. İletilen adaylık tekliflerini değerlendiren Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Sayın Hayri Çulhacı, Sayın Mehmet Kahya ve Sayın Hüseyin Gelis bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. SPK tarafından bu bağımsız yönetim kurulu üye adayları için olumsuz bir görüş bildirmemiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları'nın özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK/2'de yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aylık Brüt Ücretlerinin Belirlenmesi

TTK, Yönetmelik ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin aylık brüt ücretleri Genel Kurulca belirlenecektir.

Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi'nin önerisi üzerine, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine görev süreleri boyunca aylık brüt 150.000 TL ücret ödenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Denetçi ve Topluluk Denetçisinin Seçimi

Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesini dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi, Topluluk Denetçiliği görevinin icra edilmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Genel Kurul'a önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücretlendirme Politikası'nın Müzakeresi ve Tasdiki

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerine ilişkin ücretlendirme usul ve esaslarını düzenleyen politikada güncel uygulamaları yansıtan değişiklikler yapılmış olup, revize edilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücretlendirme Politikası (EK/3) Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

11. Yönetim Kurulu Üyeleri Çeşitlilik Politikası'nın Müzakeresi ve Tasdiki

Sabancı Holding Yönetim Kurulu yapılanmasının daha etkin bir şekilde oluşturulmasına ve bu suretle Şirket performansının artırılmasına hizmet etmek üzere, yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilme sürecinde çeşitliliğin ve kapsayıcılığın teşvik edilerek farklı profil, bilgi, deneyim ve niteliklere sahip kişilerin Yönetim Kurulu'nda görevlendirilmelerinin sağlanması amacıyla hazırlanan Yönetim Kurulu Üyeleri Çeşitlilik Politikası (EK/4) Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

12. Yürürlükteki Pay Geri Alım Programı Kapsamında Dönem İçinde Yapılan İşlemler Hakkında Bilgi Verilmesi

SAHOL pay piyasasında sağlıklı fiyat oluşumunun desteklenmesi, böylelikle SAHOL paylarının makul değerine kavuşturularak net aktif değer iskontosunun azaltılması, pay sahiplerine daha cazip uzun vadeli bir yatırım imkanı sunulması amacıyla Sabancı Holding Yönetim Kurulu'nun 09.11.2021 tarihli kararı ile başlatılan ve 16.12.2022 tarihli bir diğer kararı ile uzatılan pay geri alım programı Şirketimizin daha önce 2021 ve 2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerince onaylanmıştır.

Bu kapsamda;

• Programın başından bu yana 01.04.2024 tarihi itibarıyla toplam 179 işlem gününde pay geri alımı gerçekleştirilmiş ve bu işlemler sonucunda Şirket'in güncel sermayesinin %5,06'sını temsil eden toplam 106.229.265 TL nominal değerli paylar Şirketimizce geri alınmıştır. Bu işlemlerin toplam maliyeti 2.802.741.437 TL olup böylece pay geri programı için ayrılan bütçe %86,24 oranında kullanılmıştır.
• Öte yandan, geri alınan paylardan işlem tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin yaklaşık %2,00'sini temsil eden 40.801.463 TL nominal değerli kısmı 12.12.2022 tarihinde pay başına 36,60 TL fiyatla ve yaklaşık %2,97'sini temsil eden 60.577.802 TL nominal değerli kısmı 19.09.2023 tarihinde pay başına 52,46 TL fiyatla Borsa İstanbul'da blok satış yöntemiyle kurumsal yatırımcılara satılmıştır. Böylelikle, bu işlemlerden toplam 4.670.957.052 TL hasılat elde edilmiştir.
• Satışı yapılan paylar düşüldüğünde, geri alınan payların 01.04.2024 tarihi itibarıyla toplam nominal değeri 4.850.000 TL ve sermayeye oranı %0,24 olup, bu payların ortalama geri alım maliyeti 57,44 TL'dir.

Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

13. 2023 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul'a Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi ile II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ekli Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir.

2023 yılı içinde çeşitli vakıf ve dernekler ile 6 Şubat Depremleri kapsamında AFAD'a yapılan bağış ve yardımların toplam tutarı 15.826.862,95 TL olup, söz konusu bağış ve yardımların yararlanıcıları hakkında bilgiler tabloda yer almaktadır.

Yararlanıcısı	Tutarı (TL)
Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı	13.271.293,81
Avrupa Birliği Koleji Bursu	1.509.079,70
Sabancı Üniversitesi	612.682,00
Orman Genel Müdürlüğü	217.000,00
Karadeniz Yeni Ufuklar Derneği	70.000,00
Döngü Kooperatifi	70.000,00
Küresel İlkeler Sözleşmesi İmzacıları Derneği	39.232,44
Türk Eğitim Vakfı	31.607,50
Tema Vakfı	5.967,50
TOPLAM	15.826.862,95

Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

14. Şirketin 2024 Yılında Yapacağı Bağışların Sınırlarının Belirlenmesi

Şirket'in 2024 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul'da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

15. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

16. Dilek ve Temenniler

Genel Kurul'un son gündem maddesi olarak varsa dilek ve temennilerini Şirketimize iletmek isteyen ortaklarımıza söz hakkı verilecektir.

EK/1

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 2023 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye			2.100.375.969,18
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		408.080.786,20
	Esas Sözleşme'nin 35'inci maddesi uyarınca Net Dönem Kârı'nın %5'i oranında Genel Kanuni Yedek Akçe ve Ödenmiş Sermaye'nin %5'i oranında Birinci Kâr Payı ayrıldıktan sonra kalanın %3'ü Hacı Ömer Sabancı Vakfına ayrılır.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	47.952.859.000,00	10.429.592.258,86
4.	Ödenecek Vergiler (-)	28.103.428.000,00	505.894.931,33
5.	Net Dönem Kârı (=)	15.427.320.000,00	9.923.697.327,53
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	11.994.407,64	11.994.407,64
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	15.415.325.592,36	9.911.702.919,90
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	15.826.862,95
10.	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	15.431.152.455,31
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	105.018.798,46
	- Nakit	105.018.798,46
	- Bedelsiz	0,00
	- Toplam	105.018.798,46
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	294.200.523,64
	- Yönetim Kurulu Üyelerine	0,00
	- Çalışanlara	0,00
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	294.200.523,64
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	6.076.387.678,84
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler (Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e Maddesi Uyarınca Fona Alınan Tutar)	0,00	462.915.200,31
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	8.939.718.591,42	2.973.180.718,64
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
	- Geçmiş Yıl Kârı	0,00	0,00
	- Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer
	Yedekler	0,00	0,00

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. 2023 YILI KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
	NAKİT	BEDELSİZ	ORANI	TUTARI	ORAN
	(TL)	(TL)	(%)	(TL)	(%)
BRÜT	6.181.406.477,30	-	40,10	2,943	294,30
NET (*)	5.563.265.829,57	-	36,09	2,649	264,87

(*) Net hesaplama, %10 oranında gelir vergisi stopajı olacağı varsayımı ile yapılmıştır.

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARI BAĞIMSIZLIK BEYANLARI VE ÖZGEÇMİŞLERİ

Hayri ÇULHACI (Bağımsızlık Beyanı)

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,

kabul ve beyan ederim.

Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.

(İmza) Hayri ÇULHACI 14.12.2023

Hayri ÇULHACI (Özgeçmiş)

1978 yılı Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunu olan Çulhacı, yüksek lisans derecesini İşletme (MBA) dalında ABD'de Northeastern Üniversitesi'nden almıştır. Maliye Bakanlığı bünyesinde 1979 ve 1990 yılları arasında Hesap Uzmanlığı ve Daire Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur.

1990 yılında Akbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Çulhacı, 2009 yılından itibaren Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği'nin yanı sıra, 2010 yılından itibaren Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Denetim Komitesi Başkanlığı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı ve Üst Düzey Risk Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmüş, 2020 yılında emekli olmuştur.

Hayri Çulhacı ayrıca, Aksigorta A.Ş. ve AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ile Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı da yapmış olup, halen Sabancı Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi ve Başkan Yardımcısı'dır.

2021 yılında Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine seçilmiş olup, halen görevine devam etmektedir.

Başlangıç	Bitiş	Kurum Adı	Posizyon	Ayrılma Nedeni
Yıl	Yıl
1998		Sabancı Vakfı	Mütevelli Heyeti Üyesi	Devam Ediyor
2021		Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	YK Üyesi	Devam Ediyor
2009	2020	Akbank T.A.Ş.	YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2010	2014	Sabancı Üniversitesi	Mütevelli Heyeti Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2012	2020	Aksigorta A.Ş.	YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2013	2020	AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş.	YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi

Son 10 Yılda Bulunulan Görevler

Mehmet KAHYA (Bağımsızlık Beyanı)

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,

kabul ve beyan ederim.

Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.

(İmza)

Mehmet KAHYA

14.12.2023

Mehmet KAHYA (Özgeçmiş)

Lisans eğitiminde Yale Üniversitesi'nde Kimya Mühendisliği ve Ekonomi fakültelerinden çift anadal BS diploması alan Mehmet Kahya, MBA diplomasını Kellogg School of Management'tan Finans, Pazarlama ve Matematiksel Metodlar dallarında aldı.

Çalışma yaşamına 1975-1980 yıllarında Sasa Yönetim Hizmetleri Şefi olarak başlayan Mehmet Kahya, 1980-1986 yıllarında kurucusu olduğu MKM BV (Hollanda) ve sonrasında Sibernetik Sistemler'in liderliğini yaptı. Sabancı Grubu'na Otomotiv Grup Başkan Yardımcısı olarak dönen Mehmet Kahya, 1986-1994 döneminde Temsa Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı, ToyotaSA Başkan Yardımcılığı'nın yanı sıra Sabancı Holding Planlama ve Yönlendirme Konseyi Üyesi ve Temsa, ToyotaSA, Susa ile SapekSA Yönetim Kurulu Üyesi idi.

1994-2006 yıllarında sırasıyla CarnaudMetalbox Murahhas Azası ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Uzel Makina Başkanlığı, Uzel Holding İcra Kurulu Üyeliği, DYO Genel Müdürlüğü ve Boya Grubu Başkan Yardımcılığı, Sarten Ambalaj İcra Kurulu Üyeliği, Gierlings Velpor Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı (Portekiz) ve Assan Aluminyum Başkanlığı yaptı.

Geçmişte Çimsa, Yünsa, Sasa, Yaşar Holding, Altınyunus, DYO, Viking Kağıt yönetim kurullarında bağımsız üyelik yapan Mehmet Kahya halen kurucusu olduğu Kronus şirketinde strateji, yeniden yapılanma, karlılık dönüşümü, büyüme, satınalma ve birleşme projelerine danışman olarak katkı vermektedir. Aynı zamanda Sabancı Holding Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Electrosalus şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve çeşitli şirketlerde hissedarlar danışmanı olarak görev yapmaktadır.

Başlangıç Yıl	Bitiş Yıl	Kurum Adı	Posizyon	Ayrılma Nedeni
2021		Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor
2016		Electrosalus Biyomedikal A.Ş.	YK Üyesi	Devam Ediyor
2006		Kronus Kurumsal Finans Dan. A.Ş.	Kurucu	Devam Ediyor
2020	2022	Temsa	YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2018	2022	Brisa	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2016	2021	CarrefourSA	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2018	2021	Teknosa	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2012	2016	Sasa	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2012	2018	Çimsa	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2012	2018	Yünsa	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2009	2015	Yaşar Holding	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2010	2014	Altınyunus	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2010	2016	DYO	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi
2010	2016	Viking Kağıt	Bağımsız YK Üyesi	Görev Süresi Bitişi

Son 10 Yılda Bulunulan Görevler

Hüseyin GELİS (Bağımsızlık Beyanı)

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,

kabul ve beyan ederim.

Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.

(İmza) Hüseyin GELİS 20.12.2023

Hüseyin GELİS (Özgeçmiş)

Çalışma hayatına 1976 yılında Siemens'in telekomünikasyon alanında üretim yapan fabrikasında başlayan Gelis, sırasıyla Ar-Ge, imalat, PBX sistemleri, planlama, lojistik organizasyonu ve stratejik satın alma gruplarında görev yaptı. 2020 yılında Siemens Hindistan'da CFO ve Başkan Yardımcılığı görevlerine getirilen Gelis, 2005 yılında "Business Today" dergisi tarafından Fortune 500 şirketleri arasındaki en iyi 10 CFO arasında gösterildi. 1 Ekim 2007 tarihinde Siemens Türkiye'nin Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su olarak atandı. Hüseyin Gelis, Türkiye'deki tüm Siemens faaliyetlerinin genel stratejik yönetiminden ve liderliğinden sorumlu bulunuyor.

Hüseyin Gelis, 2015 yılında TÜSİAD'ın Almanya Network Çalışma Grubu Başkanlığı'nı üstlendi ve aynı yıl G20/B20 Türkiye Dijitalizasyon Çalışma Grubu katılımcısı oldu. 2017- 2023 döneminde YASED'in Yönetim Kurulu Üyesi ve 2019-2023 döneminde YASED Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini yürüttü. 2018'de PWN'nin Toplumsal Cinsiyet Eşitliğini Destekleyen CEO'lar Manifestosu'na imza attı ve Eşitlik Elçisi görevini üstlendi. Gelis, aynı zamanda Darüşşafaka Cemiyeti Yüksek Danışma Kurulu Üyesi olarak da görev yapıyor.

Hüseyin Gelis, 28 Kasım 2017 tarihinde ekonomik, siyasal ve kültürel alanlarda Türkiye ve Almanya arasında kurduğu köprüden ve katkılarından dolayı, Almanya Cumhurbaşkanı tarafından Liyakat Nişanı ile ödüllendirildi.

Başlangıç Yıl	Bitiş Yıl	Kurum Adı	Posizyon	Ayrılma Nedeni
2023		Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	Bağımsız YK Üyesi	Devam Ediyor
2007		Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.	YKB ve CEO	Devam Ediyor
2008		Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı	Başkan	Devam Ediyor
2017		Siemens Mobility Ulaşım Sistemleri A.Ş.	YK Üyesi	Devam Ediyor
2019		Siemens Healthcare Sağlık A.Ş.	YK Üyesi	Devam Ediyor
2020		İzmir Yüksek Teknoloji Enstitüsü	Danışma Kurulu Üyesi	Devam Ediyor
2021		Türk-Alman Üniversitesi	Danışma Kurulu Üyesi	Devam Ediyor
2022		Hacettepe Üniversitesi	Danışma Kurulu Üyesi	Devam Ediyor
2022		Siemens Finansal Kiralama A.Ş.	YK Başkan Vekili	Devam Ediyor
2015	2023	TÜSİAD	Almanya Ağı Başkanı	Görev Süresi Bitişi
2017	2023	YASED	YK Başkan Vekili	Görev Süresi Bitişi
2007	2022	Siemens Finansal Kiralama A.Ş.	YK Başkanı	Görev Süresi Bitişi

Son 10 Yılda Bulunulan Görevler

EK/3

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE İLİŞKİN ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Bu Politika'nın amacı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerine ilişkin ücretlendirme usul ve esaslarını belirlemektir.

Kural olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit bir huzur hakkı belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi, beceri ve yetkinlikleri, Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerde üstlendikleri görev ve sorumluluklar, icrada görevli ve/veya bağımsız üyeliği haiz olup olmadıkları dikkate alınarak, üyelere ödenecek huzur hakkı farklılaştırılabilir. Bu konuda Sabancı Holding Genel Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı ve pay opsiyonları kullanılmaz. Ek olarak, Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin ücretlendirmesinde ise performansa dayalı ödeme planları sunulmaz. Bağımsız üyelere ödenecek huzur hakkı bağımsızlığı koruyacak düzeyde belirlenir.

Huzur hakkı, ücret ve diğer mali hakların objektif kriterlere dayanması, piyasa koşullarına ve Şirket'in mali durumuna uygun olması gerekir. Bu amaçla, Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücret ve huzur haklarının tespitine ilişkin ilke ve kriterleri belirler ve buna ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları; adil, objektif, rekabetçi, ödüllendirici kriterler doğrultusunda belirlenir. Ücretlendirme Politikası'nın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması, böylelikle Şirket hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün kazandırılmasıdır.

Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için "yan haklar" toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket tarafından sağlanan yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir.

Şirket bünyesinde uygulanan İş Ailesi Modeli, organizasyondaki roller, temel sorumluluk örnekleri, performans göstergeleri, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikleri tanımlamaktadır. Ücretlendirme Politikası da İş Ailesi Modeli üzerine kurulu objektif bir sisteme dayanmaktadır.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik toplam ücretlendirme modeli; sabit baz ücret, yan haklar, performansa dayalı kısa vadeli ve uzun vadeli primden oluşan değişken ücret bileşenlerinden oluşmaktadır.

Kısa vadeli performans değerlendirmesi yalnızca finansal ve stratejik hedeflere odaklanmamakta; sürdürülebilirlik, eşitlik, operasyonel mükemmellik gibi hedef ve kriterleri de dikkate almaktadır. Kısa vadeli prim sistemi ile Sabancı Topluluğu şirketlerinin bütçe hedeflerini gerçekleştirmelerini ve hatta hedeflerinin üzerinde sonuçlar elde etmelerini teşvik etmek amaçlanmaktadır.

Başarıyı ödüllendirerek çalışanların üstün performans göstermeleri ve Sabancı Topluluğu'nda hedef odaklı yüksek performans kültürünü yerleştirmek kısa vadeli prim sisteminin temel

amacıdır. Kısa vadeli prim; yıllık olarak ilgili yıla ait finansal ve stratejik hedefler başta olmak üzere, sürdürülebilirlik, eşitlik, operasyonel mükemmellik gibi hedef kriterlerin gerçekleşmesine bağlı olarak, yıllık sabit baz ücretin oransal bir yüzdesi olarak hesaplanır ve ödenir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan üyeler ile üst düzey yöneticilere uzun vadeli prim de sunulmaktadır. Uzun vadeli prim sistemi ile Sabancı Holding'in uzun vadeli değerini artırmak, üst düzey yöneticilerine uzun vadeli performans bakış açısını kazandırmak ve istikrarlı bir üst yönetim devamlılığını sağlamak amaçlanmaktadır.

Uzun vadeli prim sistemi, birbirini izleyen üç yıllık performans süresini kapsar ve hak kazanılan primin ilgili performans süresinin sonunda ödenmesi usulüne dayanır. Prim ödemelerinin iptali ve geri alınmasına (Malus & Clawback) yönelik çerçeve, hem kısa hem de uzun vadeli prim sistemleri için tanımlanmıştır. Söz konusu çerçeve kısa ve uzun vadeli prim sistemine katılan icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin tamamına uygulanmaktadır.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler, en az 6 ay boyunca Sabancı Topluluğu bünyesinde görev almaları durumunda, kanuni hadler dahilinde kurum katkılı bireysel emeklilik sistemi (BES) katkı payına da hak kazanır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere, atanma ve ayrılma tarihleri itibarıyla görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin Şirket'e karşı görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için ihtiyaç duyulan diğer giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb.) Şirket tarafından karşılanabilir.

EK/4

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÇEŞİTLİLİK POLİTİKASI

Bu Politika, Sabancı Holding Yönetim Kurulu yapılanmasının daha etkin bir şekilde oluşturulmasına ve bu suretle Şirket performansının artırılmasına hizmet etmek üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilme sürecinde çeşitliliğin ve kapsayıcılığın teşvik edilerek farklı profil, bilgi, deneyim ve niteliklere sahip kişilerin Yönetim Kurulu'nda görevlendirilmelerinin sağlanması amacıyla oluşturulmuştur.

Sabancı Topluluğu, Yönetim Kurulu başta olmak üzere tüm yönetim ve istihdam kademelerinde çeşitlilik ve kapsayıcılığın teşvik edilmesinin Şirket performansını artıracağına inanmaktadır. Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme süreci, Şirket esas sözleşmesinde yer alan düzenlemeler başta olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu'na aday gösterme sürecinde şirket kültürü, yatırım ve faaliyet alanları, finansal büyüklükleri ve stratejik hedefleri dikkate alınarak, görevin gerektirdiği bilgi birikimi, tecrübe ve yetkinliğe sahip, tüm menfaat sahiplerinin çıkarlarını koruyabilecek nitelikleri haiz adaylar belirlenir.

Bu adaylar, Sabancı Holding'in faaliyet gösterdiği veya stratejik olarak önceliklendirdiği sektörlerde, ulusal ve uluslararası düzeyde profesyonel tecrübe kazanmış adaylar arasından seçilir. Aday havuzu sektör deneyimine ek olarak, denetim tecrübesi, risk yönetimi ve dijital teknolojiler gibi teknik ve stratejik deneyimleri de içerecek şekilde oluşturulur.

Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi sürecinde ayrıca çeşitlilik ve kapsayıcılık ön planda tutulur. Yönetim Kurulu'nda yaş, ırk, uyruk, milliyet, etnik köken, dil, engellilik hali, politik ve dini inançlar, mezhep, cinsiyet kimliği ve cinsiyet, kültürel geçmiş ve mesleki deneyim bakımından çeşitliliğin sağlanması hedeflenir. Anılan unsurlar dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun yapısında kapsayıcılığın artırılması teşvik edilir. Bu çerçevede, Sabancı Holding Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranını en az %30 seviyesinde tutmayı hedeflemektedir.

Aday belirleme sürecinde hukuka aykırı olması ve/veya kişinin özel yaşamının gizliliğine saygı gösterilmesi bakımından adayların bizzat kendilerince beyan edilmediği takdirde adaylardan söz konusu unsurlar hakkında bilgi istenmez. Ancak bu unsurları kendi özgür iradeleriyle yapılan beyanı esas alınarak bilinen veya öğrenilen kişiler arasından azami derecede çeşitlilik sağlanacak şekilde aday havuzu oluşturulur. Adaylardan alınan her türlü kişisel veri ilgili yasal yükümlülükler çerçevesinde muhafaza edilir.

Adayların belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na önerilmesi konusunda Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi yetkilidir. Komite, gerekli ve uygun gördüğü takdirde, belirlemiş olduğu kriterlere uygun adayların tespiti noktasında bağımsız bir kuruluştan danışmanlık ve destek alabilir. Bağımsız kuruluş tarafından işbu Çeşitlilik Politikası'nda düzenlenen prensiplere göre aday havuzu önerilmesi esastır.

Yönetim Kurulu'nda ayrıca, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme kabiliyetine sahip bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyeler, Yönetim Kurulu'ndaki toplam üye sayısının en az üçte birini oluşturur. Bağımsız üyelerin aday gösterilebilmeleri için Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini sağlamaları gerekir.

Birbirinden farklı yetkinliklerin en etkin şekilde kullanılması amacıyla, yeni atanan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri oryantasyon programına tabi tutulur. Oryantasyon programı sayesinde özellikle ilk defa atanan bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin Sabancı Holding ve Topluluk kültürü ile Şirket ve Yönetim Kurulu'nun işleyişine daha hızlı ve etkin bir biçimde uyum sağlaması amaçlanır.