ARÇELİK A.Ş.

AGM Information • Apr 4, 2024

2023 YILINA AİT 04.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 04/04/2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 04 Nisan 2024 tarihinde Perşembe günü saat 14:00'da, "Divan İstanbul Oteli, Asker Ocağı Caddesi No:1 34367 Elmadağ Şişli, İstanbul (Tel: 0 212 315 55 00, Faks: 0 212 315 55 15)" adresinde yapacaktır.

2023 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetleme Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhabesebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporunu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.arcelikglobal.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket merkezimizden veya www.arcelikglobal.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.arcelikglobal.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0 212 314 34 34- 0 212 314 39 56) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.arcelikglobal.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Arçelik Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

ARÇELİK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Karaağaç Caddesi No:2-6 Sütlüce 34445 Beyoğlu-İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul - 54957

Mersis No: 0073001800000022

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1 Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

	SERMAYE	NOMİNAL	PAY SAYISI
	ORANI	PAY TUTARI	VE OY HAKKI
PAY SAHİBİ	(%)	(TL)	(Adet)
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	%41,43	279.928.625,03	27.992.862.503
KOÇ AİLESİ	%8,67	58.590.764,33	5.859.076.433
KOÇ HOLDİNG EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI	%4,27	28.862.920,21	2.886.292.021
TEMEL TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	%2,75	18.576.870,00	1.857.687.000
VEHBİ KOÇ VAKFI	%0,12	808.976,88	80.897.688
TEKNOSAN BÜRO MAKİNA VE LEVAZIMI TİC.VE SAN. A.Ş.	%12,05	81.428.336,95	8.142.833.695
BURLA TİCARET VE YATIRIM A.Ş.	%5,56	37.571.663,05	3.757.166.305
ARÇELİK A.Ş.*	%10,19	68.876.288,02	6.887.628.802
DİĞER ORTAKLAR	%14,96	101.083.760,54	10.108.376.054
TOPLAM	100,00%	675.728.205,00	67.572.820.500

*Arçelik A.Ş. tarafından işbu bilgilendirme dokümanının kamuya açıklandığı tarih itibariyle geri alınan payları ifade etmektedir.

Koç Holding A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyeleri ve Koç Ailesi üyeleri tarafından sahip olunan şirketlere aittir.

2.2 Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

• Whirlpool Coporation ve Arçelik'in Avrupa faaliyetleri için Arçelik kontrolü altında ortaklık kurulması ve Whirlpool Corporation'ın MENA bölgesindeki faaliyetlerinin devralınması:

Arçelik A.Ş.'nin büyüme stratejisine paralel olarak, Arçelik ile Whirlpool Cooperation'ın Avrupa'da faaliyet gösteren üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının, Arçelik'in çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir yapı altında birleştirilmesi amacıyla (i) Arçelik'in %100 bağlı ortaklığı Beko B.V., (ii) garantör sıfatıyla Arçelik, (iii) Whirlpool'un Deleware'de yerleşik ve paylarının tamamına sahip olduğu Whirlipool EMEA Holdings LLC., (iv) garantör sıfatıyla Whirlpool ve alıcı sıfatıyla Beko Europe B.V. arasında İştirak Sözleşmesi imzalanmıştır.

İşlemin tamamlanması için rekabet otoriteleri dahil düzenleyici otoritelerin onaylarının ve doğrudan yabancı yatırım izinlerinin alınması dahil olmak üzere kapanış koşullarının gerçekleşmesine ilişkin süreç kapsamında, Birleşik Krallık Rekabet ve Piyasalar Otoritesine (UK Competition and Markets Authority) yapılan başvurunun 11 Ekim 2023 tarihi itibariyle Faz II -daha detaylı inceleme- sürecine geçildiği duyurulmuştur. Yapılan başvuruya ilişkin olarak CMA tarafından yapılan 8 Şubat 2024 tarihli açıklamada CMA'nın görevlendirdiği bağımsız panel tarafından yapılan analizler sonucunda Whirlpool Corporation ve Arçelik arasında kurulacak ortaklığın, rekabeti zedeleyici bir etkisi olmayacağı yönünde ön değerlendirme yapıldığı; nihai raporun ise 26 Mart 2024'e kadar yayımlanmasının beklendiği belirtilmiştir. CMA tarafından alınacak nihai karara bağlı olarak kapanışın 2024 yılının ilk yarısında gerçekleşmesi beklenmektedir.

Yukarıda belirtilenler haricinde Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

2.3 Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu'nun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 04.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul portalında ayrıca www.arcelikglobal.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul portalında ayrıca www.arcelikglobal.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

4. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul portalında ayrıca www.arcelikglobal.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2023 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 7.667.335.809,37 TL ana ortaklığa ait "Konsolide Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1'de yer almaktadır.

7. Yürürlükte olan geri alım programıyla ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi, müzakere edilerek karara bağlanması,

01.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, gelişen piyasa ve pazar koşulları ile küresel ölçekte yaşanan ekonomik gelişmelerin faaliyet gösterdiğimiz sektöre etkileri ve Türkiye sermaye piyasalarına yansımalarının bir sonucu olarak Arçelik A.Ş.'nin Borsa İstanbul'da oluşan değerinin, Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı değerlendirilmiş olup sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli duyurularına istinaden Şirket paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına karar verilmiştir. Söz konusu karar Şirket'in 23.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmıştır.

Şirket'in 23.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kuruluna verilen yetki çerçevesinde; Yönetim Kurulu'nun 24.05.2022 tarihli toplantısında, 01.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemlerine devam edilmesine ve bu kapsamda Şirket paylarının Borsa'dan geri alım yapılabilmesine karar verilmiştir.

İlgili kararlar doğrultusunda en son 18.08.2022 tarihinde hisse geri alım işlemi yapılmış olup, 2023 yılı içerisinde herhangi bir hisse geri alımı yapılmamıştır. Geri alınan payların tutarına ilişkin bilgi 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 24 numaralı dipnot maddesinde yer almaktadır. Yürürlükteki hisse geri alım programı ile ilgili işbu bilgilendirme ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas Sözleşmemizin 10. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu'nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 4'ü SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Ayşe Canan Ediboğlu, Sn. Galya Fani Molinas, Sn. Ahmet Turul ve Sn. Tuğrul Fadıllıoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK tarafından Sn. Ayşe Canan Ediboğlu, Sn. Galya Fani Molinas, Sn. Ahmet Turul ve Sn. Tuğrul Fadıllıoğlu hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemiştir.

Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/2'de sunulmaktadır.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

SPK'nın 4.6.2. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/3'de yer almaktadır. 2023 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 33 no'lu dipnotunda ise 2023 yılı içinde yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

9 no'lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 18.05.2023 tarihli kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Şirket'in Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

23.03.2022 tarihli genel kurul toplantısından onaylanan Şirketimiz Bağış ve Sponsorluk Politikası'na uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2023 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 195.143.595,76 TL'dir (31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 246.597.741,96 TL). Söz konusu nominal tutarın 175.234.415,87 TL'si muhtelif vakıf ya da kuruluşlar aracılığıyla deprem bölgesine, 10.222.615,00 TL'si Vehbi Koç Vakfı'na, 4.357.926,00 TL'si Koç Üniversitesi'ne yapılmış olup; bakiye tutar ise muhtelif kurum ve kuruluşlara yapılan ve her biri 1.000.000 TL altında olup yatırımcılar açısından önemli bilgi niteliğinde bulunmayan muhtelif bağışlardan oluşmaktadır.

Ayrıca 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 17 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

15. Şirketin düşük karbon ekonomisine geçiş planı kapsamında 2023 yılında yapılan çalışmalar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Arçelik, iklim değişikliğiyle mücadele kapsamında sera gazı emisyonlarını azaltıcı aksiyonlar almaya devam etmektedir. Bu kapsamda Arçelik Net Zero Standardı'yla uyumlu yeni hedefini Ocak ayı sonunda Bilim Temelli Hedefler İnisiyatifi'nin (SBTi) onayına sunmuştur. Arçelik azaltım hedefleri kapsamında geçiş eylemlerinden biri olan mevcut yenilenebilir enerji yatırımlarına devam etmektedir. Raporlama alanında önemli bir gelişme olarak Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) resmi gazetede yayınlanarak, 2024 yılı raporlamalarından başlayarak zorunluluk haline gelmiştir. Arçelik'in 2023 Faaliyet Raporu'nda, zorunluluğun devreye girmesinden bir sene önce, gönüllü olarak bu standarda uygunluk beyan edilmiştir. Arçelik'in düşük karbon ekonomisine geçiş eylemleri ile ilgili Genel Kurul'da hissedarlara bilgilendirme yapılması tüm paydaşlarımız nezdinde önem arz etmektedir. Dolayısıyla, Genel Kurul toplantısında hedef ve ilerlemeler hakkında hissedarlarımız bilgilendirilecektir.

Arçelik'in düşük karbon ekonomisine geçiş eylemleri ile ilgili Genel Kurul'da hissedarlara bilgilendirme yapılması tüm paydaşlarımız nezdinde önem arz etmektedir. Dolayısıyla, Genel Kurul toplantısında hedef ve ilerlemeler hakkında hissedarlarımız bilgilendirilecektir.

16. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

• EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi
• EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları
• EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

EK/1 Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

Şirketimiz Yönetim Kurulu 08.03.2024 tarihinde aşağıdaki kararı aldı.

Şirketimizce hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulan 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ve 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımıza göre 8.395.410.118,44 TL (Konsolide) Net Dönem Kârı, 7.667.335.809,37 TL ana ortaklığa düşen net dönem karı ve bu tutara vakıf ve derneklere yapılan 31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan 246.597.741,96 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 7.919.933.551,33 TL'nin birinci kâr payı matrahı olduğu, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre hazırlanan kayıtlarda ise 9.283.212.750,33 TL vergi sonrası net dönem kârı (31.12.2023 tarihli bilançonun VUK'a göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde Geçmiş Yıl Karları hesabının alt kırılımında takip edilen) olduğu görülmüş olup,

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarında ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2023 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2023 yılı için ayrılmaması;

b) Sermaye Piyasası mevzuatı ile şirket Esas Sözleşmesinin 18. Maddesine ve 27.03.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kâr Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, mevcut ekonomik konjoktür ile Şirketimizin yatırım ve finansman politikaları dikkate alınarak, Şirketimizin serbest nakdini arttırarak likidite pozisyonunu sağlamlaştırmak ve finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla bu yıl kâr payı dağıtımı yapılmaması,

c) VUK kayıtlarına göre hesaplanan 9.283.212.750,33 TL tutarındaki cari yıl karının enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan Geçmiş Yıl Karları hesabında bırakılması; TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 7.667.335.809,37 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılması,

Hususlarının 2023 yılı faaliyet neticelerini görüşmek üzere Nisan ayı içinde yapılması planlanan Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.

	ARÇELİK A.Ş' nin 2023 Yılına ait Kar Dağıtım Tablosu (TL)
Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye * 1 2 Genel Kanuni Yedek Akçe(Yasal Kayıtlara Göre) **			675.728.205,00 886.232.495,10
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		SPK'ya göre	Yasal Kayıtlara (YK) göre
3	Dönem Karı	7.158.458.393,15	9.435.282.551,79
4	Vergiler (-)	1.236.951.725,29	152.069.801,46
5	Net Dönem Karı	7.667.335.809,37	9.283.212.750,33
6	Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0,00
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	7.667.335.809,37	9.283.212.750,33
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	246.597.741,96
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	7.913.933.551,33
11	Ortaklara Birinci Kar Payı	0,00	0,00
	Nakit	0,00	0,00
	Bedelsiz
	Toplam	0,00
12	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13	Dağıtılan Diğer Kar Payı - Yönetim Kurulu Üyelerine - Çalışanlara - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
14	İntifa Sendi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
15	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00	0,00
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00	0,00
17	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18	Özel Yedekler	0,00	0,00
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	7.667.335.809,37	9.283.212.750,33
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Karı Olağanüstü Yedekler	0,00 0,00	0,00 0,00
	Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler	0,00	0,00
	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar için ayrılan Yedek Akçe	0,00	0,00

* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 14.951.267.807 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.

** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, genel kanuni yedek akçelere ilişkin toplam 7.154.827.486 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.

	ARÇELİK A.Ş.'nin 2023 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
NET *	-	0,00	0,00	0,00	0,0000000	0,00
	TOPLAM	0,00	0,00		0,00 0,0000000	0,00

(*) Karda imtiyazlı pay grubu yoktur.

EK/2 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Mustafa Rahmi Koç

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) İşletme Bölümü'nde yapmıştır. Çalışma hayatına Koç Topluluğu'nda 1958 yılında Ankara Otokoç şirketinde başlamıştır. 1980 yılında İcra Komitesi Başkanı olduktan sonra, 1984 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. 2003 yılından itibaren de Koç Holding Şeref Başkanı unvanıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Koç Holding'in yanı sıra, diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği görevlerini sürdüren Rahmi M. Koç'un, birçok sosyal ve mesleki kuruluşlarda üstlendiği görevler de bulunmaktadır:

• Metropolitan Sanat Müzesi, New York, Onursal Mütevelli Heyeti Üyesi
• Güneydoğu Avrupa İş Birliği Girişimi, İş Danışma Kurulu Eş Başkanı
• Vehbi Koç Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Vekili
• Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Onursal Başkanı
• Rahmi M. Koç Müzecilik ve Kültür Vakfı Kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı
• Vehbi Koç Vakfı Amerikan Hastanesi Yönetim Kurulu Başkanı
• TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanı
• TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Onursal Başkanı
• Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu Danışma Kurulu Üyesi
• Global İlişkiler Forumu Kurucu Başkanı
• Uluslararası Ticaret Odası Eski Başkanı (1.1.1995-31.12.1996 arası)
• Türk Yunan İş Konseyi Eski Başkanı (1992-1999 arası)
• Allianz AG Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi
• J.P. Morgan Uluslararası Konseyi Eski Üyesi
• ABD Dış İlişkiler Konseyi Uluslararası Danışma Kurulu Eski Üyesi

Sayın Rahmi M. Koç'un layık görüldüğü unvanlar ve ödüller ise şunlardır:

• Johns Hopkins Üniversitesi (Baltimore-Maryland), Eskişehir Anadolu Üniversitesi, İzmir Ege Üniversitesi, Ankara Bilkent Üniversitesi, Köstence Ovidius Üniversitesi ve Aydın Adnan Menderes Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanları

• Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı'ndan "Devlet Üstün Hizmet Madalyası"
• Alman Hükümeti'nden "Grosses Verdienst Kreuz" (Almanya Büyük Hizmet Nişanı)
• İtalya Cumhuriyeti'nden "Yüksek Liyakat Nişanı"
• Avusturya Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı'ndan "Büyük Hizmet Nişanı"
• CBE-Britanya İmparatorluğu'ndan "Mükemmel Önderlik (Onursal) Nişanı"
• Fransız devletinin en prestijli devlet nişanı olan "Officier dans l'Ordre National de la Légion d'Honneur"

• Dünyaca ünlü uluslararası ilişkiler organizasyonu FIRST'ün "Yaşam Boyu Sorumlu İş İnsanı Ödülü"

• 100 yıllık tarihiyle dünyanın saygın düşünce kuruluşları arasında yer alan ABD merkezli Dış Politika Derneği'nin (FPA) madalyası

• Koç Ailesi'ne Dünya Anıtlar Vakfı (World Monuments Fund) tarafından "Hadrian Ödülü"

• Koç Ailesi'ne "Carnegie Hayırseverlik Madalyası" (New York)
• Koç Ailesi'ne "BNP Paribas Hayırseverlik Ödülü" (Paris)

• Koç Ailesi'ne 16'ncı "Iris Foundation Ödülleri"nde "Dekoratif Sanatlarda Üstün Hizmet Ödülü"

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Rahmi M. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Mustafa Rahmi Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Mehmet Ömer Koç

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Columbia Üniversitesi'ne bağlı Columbia College'da (ABD) Eski Yunan Dili ve Kültürü alanında gördüğü lisans eğitimini 1985 yılında tamamlamıştır. Bir sene İsviçre'de Kofisa Trading Company'de çalışmıştır. 1989 yılında Columbia Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden MBA derecesi almıştır. 1989-1990 yılları arasında New York merkezli Ramerica International Inc. 'te görev aldıktan sonra, 1990 yılında Koç Topluluğu'na katılmıştır. Koç Holding'de Finansman Koordinatörlüğü, Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2004 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuş, Mayıs 2008'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmiştir. Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Ömer M. Koç; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı, Türk Eğitim Vakfı Mütevelliler Heyeti Başkanlığı, Geyre Vakfı Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yapı Kredi Kültür Sanat Yayıncılık Yönetim Kurulu Başkanlığı, İstanbul Kültür Sanat Vakfı Mütevelliler Kurulu Başkanlığı, Tüpraş Yönetim Kurulu Başkanlığı, Tofaş Yönetim Kurulu Başkanlığı ve diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Mehmet Ömer Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Mehmet Ömer Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Semahat Sevim Arsel

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel, halen bu görevini yürütmektedir. Bu görevine ek olarak Vehbi Koç Vakfı ve Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Kurucusu ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun Kurucusu'dur. Diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Öte yandan, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nda (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesidir. Semahat Arsel, İstanbul Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanına layık görülmüştür.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Semahat S. Arsel bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Semahat Sevim Arsel, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Yıldırım Ali Koç

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi (ABD) yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990'da American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibariyle Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç'un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü'nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi, Avrupa Kulüpler Birliği'nde (ECA) İcra Kurulu Üyesi ve Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations'da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House'un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, CBI - İngiliz Sanayi Konfederasyonu'nda ise Türkiye'yi temsil etmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Y. Koç bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Yıldırım Ali Koç, son on yılda ve halen Topluluk şirketleri yönetim kurullarında görev almaktadır.

Levent Çakıroğlu

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Levent Çakıroğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois'den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988'de Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak başlamış ve 1991-1997 yılları arasında aynı Bakanlık'ta Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. 1997-1998 yılları arasında Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcılığına atanmış ve aynı dönemde Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak görev almıştır. Çakıroğlu Koç Topluluğu'na 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmıştır. 2002- 2007 yılları arasında Koçtaş CEO'luğu, 2007-2008 yıllarında Migros CEO'luğu görevlerini üstlenmiştir. 2008 yılında Arçelik CEO'su olarak atanmış ve aynı zamanda 2010 yılından itibaren Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Çakıroğlu Nisan 2015'te Koç Holding CEO'su olarak atanmış ve halen Koç Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. Nisan 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Levent Çakıroğlu, Arçelik‑LG ve TürkTraktör'de Yönetim Kurulu Başkanı, Otokar ve Yapı ve Kredi Bankası'nda Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve muhtelif Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Levent Çakıroğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Robert Sonman

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Kanada Mcgill Üniversitesi'nden Mimarlık Lisans ve Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. Arçelik A.Ş.'de pay sahibi olan Burla Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Nisan 1994'ten itibaren Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi'dir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Robert Sonman bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Dr. Fatih Kemal Ebiçlioğlu

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde lisans ve Virginia Commonwealth Üniversitesi'nde Finans alanında yüksek lisans eğitimlerinin ardından Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde Finans-Muhasebe alanında doktora derecesini elde etmiştir. Maliye Bakanlığı'nda 1989-2002 yıllarında Hesap Uzman Yardımcısı, Hesap Uzmanı ve Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Bu görevlerine ek olarak 1998- 2002 yıllarında Hacettepe, Bilkent ve Atılım üniversitelerinde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır. Koç Holding'e 2002 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2004- 2005 yıllarında Koç Holding Denetim Grubu Koordinatörü ve 2005-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdür Yardımcısı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015'ten bu yana Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Fatih Ebiçlioğlu, aynı zamanda Arçelik'te Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca, diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Bu görevlerine ek olarak 2018-2022 yılları arasında Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmüştür. TÜSİAD Yönetim Kurulu Üyesidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Fatih Kemal Ebiçlioğlu bağımsız üye niteliğini haiz değildir. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibarıyla yukarıda sıralanmış olup, halen Koç Topluluğu bünyesinde yer alan bazı şirketlerin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Hakan Hamdi Bulgurlu

(Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Lisans eğitimini Texas Üniversitesi Ekonomi ve Makine Mühendisliği bölümlerinde tamamlayan Hakan Bulgurlu, yüksek lisans derecesini Northwestern University, Kellogg School of Management ve Hong Kong University of Science and Technology'den almıştır.

Çalışma hayatına 1994 yılında Koç Holding'de başlayan Bulgurlu, Asya-Pasifik'te farklı pozisyonlarda çalışmış, Hong Kong'da 13 yıl boyunca Holding'in AsyaPasifik dış ticaret ve tedarik operasyonlarına liderlik etmiştir. 2007-2010 yılları arasında Avrupa ve Orta Doğu bölgelerinin en büyük klima üretim tesisine sahip Arçelik-LG'nin Genel Müdürlüğü'nü yürüten Bulgurlu, 2010 yılında Arçelik bünyesine katılmıştır ve 2015'ten bu yana Arçelik CEO'luğu görevini üstlenmektedir.

Dünya Ekonomik Forumu (WEF) bünyesindeki İklim Liderleri CEO İttifakı'nın üyesi olan Bulgurlu, Avrupa Ev Aletleri Üreticileri Birliği (APPLiA) Başkanlığını yürütmektedir. Dünya Sürdürülebilir Kalkınma İş Konseyi'nin (WBCSD) İcra Kurulu Üyesi olan Bulgurlu, Avrupa'daki inovasyon sürecini hızlandırma hedefiyle kurulan Amstel Dialogue'un kurucu üyeleri arasında yer almaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre icrada görevli olan Hakan Hamdi Bulgurlu, bağımsız üye niteliğini haiz değildir.

Ayşe Canan Ediboğlu

(Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Ayşe Canan Ediboğlu, lise öğrenimini Ancaster House School'da aldıktan sonra Southampton Üniversitesi'nde (İngiltere) ekonomi alanında yükseköğrenimini tamamlamıştır. Aynı okulda finansal yönetim ve kontrol üzerine yüksek lisans derecesi bulunmaktadır. Southampton Üniversitesi'nde araştırma asistanlığının ardından iş hayatına 1980 yılında Shell'de Planlama Müdürü olarak devam etmiştir.

Shell Türkiye'de farklı görevlere atandıktan sonra 2002 yılında şirket Genel Müdürü ve 2006'da Shell Türkiye Ülke Müdürü unvanını almıştır. 2006-2009 yılları arasında Shell-Turcas Petrol A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev üstlenmiştir. Ayşe Canan Ediboğlu, 2012- 2018 yılları arasında Aygaz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak, 2018-2024 yılları arasında ise Tüpraş bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Ayrıca 2010 yılından bu yana Türkiye'deki ING Bank'ta bağımsız yönetim kurulu üyesidir.

Ayşe Canan Ediboğlu, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka herhangi bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Galya Fani Molinas

(Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Galya Fani Molinas, çok uluslu tüketici ürünleri şirketlerinde Doğu Avrupa, Orta Doğu, Asya, Amerika Birleşik Devletleri, Meksika ve Latin Amerika'da operasyon, pazarlama ve strateji alanlarında yönetici olarak çalışmıştır. İş hayatına Unilever Türkiye'de başlayan Molinas, 1996 - 2021 yılları arasında The Coca-Cola Company (NYSE:KO) çatısı altında Meksika Bölgesi Başkanlığı, Küresel Strateji Başkanlığı, Türkiye ve Orta Asya Bölgeleri Başkanlığı, Avrasya, Orta Asya ve Orta Doğu Pazarlama Direktörlüğü görevlerinde bulunmustur. Ayrıca, 2016 - 2021 yılları arasında Coca-Cola İçecek (CCOLA.IS) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini de üstlenmiştir.

Molinas, Türkiye Sürdürülebilir Kalkınma İş Konseyi Başkanlığı, YASED Uluslararası Yatırımcılar Derneği Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Coca-Cola Vakfı Türkiye ve Meksika Başkanlıklarını yürütmüştür. WCD ve IWF gibi çeşitli uluslararası kadın liderlik kurullarının bölgesel birimlerinin kuruculuğunu yapmıştır.

Halen sosyal etki fonu Founder One'ın yatırım komitesi üyesi olarak görev yapan Molinas, London Business School'da strateji alanında ders vermektedir. Aynı zamanda Harvard Business School Mezunlar Yönetim Kurulu ve Georgia State Üniversitesi Uluslararası Yönetim Enstitüsü Danışma Kurulu üyesidir. Harvard Business School mezunu olan Molinas, lisans derecesini Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde tamamlamıştır.

Molinas, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Ahmet Turul

(Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Ahmet Turul, 1980'de Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olmuştur. 1980- 1988 yılları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzman Yardımcısı ve Hesap Uzmanı olarak görev yaptıktan sonra, 1988-1999 yılları arasında Koç Holding A.Ş.'de Mali İşler Koordinatör Yardımcısı ve Mali İşler Koordinatörü olarak, 1999-2002 yılları arasında Koç Tüketici Finansmanı A.Ş.'de Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı olarak, 2002-2010 yılları arasında Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş.'de Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı , 2010 -2022 yılları arasında ise Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak olarak görev yapmıştır.

Ahmet Turul, 2022 ve 2023 yıllarına Türkiye Sigorta Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği'nde (TSB) Danışma Kurulu Üyeliği yapmış olup , halen TSB'yi temsilen Vergi Konseyi Üyeliği görevini sürdürmektedir.

Ahmet Turul, 2014-2019 yılları arasında Tüpraş-Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliği görevini yürütmüştür.

Ahmet Turul, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Ahmet Turul, 19 Mart 2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmiş olup, bu tarihiden itibaren kesintisiz bir şekilde Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

Tuğrul Fadıllıoğlu

(Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Tuğrul Fadıllıoğlu, 1982'de Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1982-2002 yılları arasında sırasıyla Arçelik A.Ş.'de Ürün Geliştirme Mühendisi, Üretim Mühendisi, Kalıp Atölyesi Şefi, Çamaşır Makinesi İşletmesi Teknik Müdürü, Çamaşır Makinesi İşletmesi Kalite Güvence Müdürü, İzmir Elektrikli Süpürge İşletme Müdürü, Küçük Ev Aletlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Çerkezköy Elektrikli Süpürge ve Motor İşletmesi Kurucu Direktörü olarak görev yaptıktan sonra 2002-2004 yılları arasında Tanı Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'de Operasyon ve Teknolojiden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı daha sonra aynı şirkette 2004-2009 yılları arasında Genel Müdür olarak görev yapmıştır. 2009 yılında Zer A.Ş.'ye Genel Müdür olarak atanan Fadıllıoğlu bu görevini 2014 yılında emeklilikle ayrılana dek sürdürmüş bu dönemde Tanı Pazarlama Hizmetleri A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyeliği görevinde de bulunmuştur.

Tuğrul Fadıllıoğlu İzmir'de bulunduğu 1995-2000 yılları arasında Türkiye Kalite Derneği / KalDer İzmir Şubesi Kurucu Başkanlığı son yılı olan 2000 yılında da Ege Bölgesi Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevlerini üstlenmiştir.

Emekliliği sonrası çeşitli kuruluşlarda üst düzey yöneticilik, yönetim kurulu üyelikleri ve Türkiye Kalite Derneği / KalDer Genel Koordinatörlüğü görevlerinde bulunmuş olan Fadıllıoğlu halihazırda Kocaer Çelik A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Sistem Teknik A.Ş İstişari Yönetim kurulu Üyesi görevini sürdürmektedir.

Tuğrul Fadıllıoğlu, Arçelik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Arçelik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Arçelik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Arçelik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.

Tuğrul Fadıllıoğlu, 25 Mart 2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmiş olup, bu tarihiden itibaren kesintisiz bir şekilde Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye olarak görev yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Ayşe Canan Ediboğlu

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• g) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• ğ) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Galya Fani Molinas

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Ahmet Turul

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Arçelik A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Tuğrul Fadıllıoğlu

EK/3 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdür'e doğrudan bağlı Direktörlerden oluşan üst düzey yöneticilerin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Arçelik A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin 12'nci maddesine uygun olarak yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, yönetim kurulu üyeliği fonksiyonları için her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibarıyla görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, ayrıca aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirket faaliyetlerine katkı amacıyla yönetim kurulu üyeliği dışında belli fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen üyelere, genel kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak üstlendikleri bu fonksiyon dolayısıyla Aday Gösterme ve Ücret Komitesi görüşü çerçevesinde ayrıca menfaat sağlanabilir.

Şirket yönetim kuruluna Şirket'in işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan, yönetim kurulu ile idari yapı arasında koordinasyonu sağlayan yürütme komitesinin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yıl sonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda ayrıca menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yıl sonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket'e sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) Şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Ücretlendirme politikası kapsamında ücret ve yan haklar yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici olarak düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Üst düzey yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, Şirket'in büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Ücretlendirme politikası ile Şirket içi ücret dengeleri ve piyasada rekabet edilebilirlik dikkate alınarak, çalışanların motivasyonunun ve bağlılıklarının artırılması ve Şirket stratejik iş hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak nitelikli çalışanların kazandırılması amaçlanmaktadır.

Üst düzey yönetici primleri ise; Şirket'in iş hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve üzerine çıkılmasını destekleyecek, sürdürülebilir başarıyı ödüllendirerek üstün performansı teşvik edecek şekilde prim bazı, Şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.

• Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında Şirket'e verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurt dışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.

• Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, üst düzey yöneticilerin kendi ekipleri ve yöneticileri ile belirledikleri bireysel ve kolektif hedefler ile kilit sonuç göstergeleri dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, finansal alanların dışında uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme, çevre, toplum ve kurumsal yönetişim (ÇSY) politikalarına uyum prensipleri de gözetilmektedir.

Şirket üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıklar süre, sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde üst düzey yönetici ve yönetim kurulu üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.