BMS BİRLEŞİK METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2024

BMS BİRLEŞİK METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

BMS Birleşik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 30 Nisan 2024 Tarihinde Yapılacak 2023 Yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı.

Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul'u 30 Nisan 2024 tarihinde saat 14:00'de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, Sahrayıcedit Mahallesi, Buhurbaba cad. Batman Sokak No:4 Hilton İstanbul Kozyatağı Kadıköy / İSTANBUL adresinde toplanacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki (EK-1) örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Sahrayıcedit Mh. Batman Sk. No.30/ 2 Kadıköy / İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya https://www.bmstel.com.tr/ adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-30.1) sayılı 'Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde ('Tebliğ') öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir.

Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ'de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK'nın e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. E-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

Genel kurul toplantısı elektronik ortamda gerçekleştirileceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için Sayın Pay sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, www.bmstel.com.tr adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Sayın Pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerine duyurulur.

Saygılarımızla,

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nde yer alan (1.3.1) no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, bu bölümde genel açıklamalar bilginize sunulmaktadır:

1) Ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi:

Şirketin 150.000.000,00-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde güncel çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 73.050.000,00 -TL'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 73.050.000-adet paya bölünmüştür.

Şirketimizin paylarının 12.000.000 TL olan kısmı A grubu nama yazılı imtiyazlı pay olup, 61.050.000 TL'lik kısmı B Grubudur.

BMS Birleşik Meral Sanayi A.Ş. Ortaklık Yapısı ve Oranları

Şirketimizin güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır: Hissedar	Ortaklık Yapısı
MUSTAFA ZONTUR	22.127.212	30,29
ALİ ZONTUR	22.127.212	30.29
AHMET RAUF MOLLAOĞLU	4.645.576	6,36
Diğer	24.150.000	33,06
TOPLAM	73.050.000	100,00

2) Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının yönetim ve faaliyetlerinde geçmiş hesap döneminde gerçekleşmiş veya gelecek hesap döneminde planlanan, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

3) Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli bulunmamakla birlikte, Yönetim Kurulu üyesi seçimi bulunmaktadır.

4) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için bilgilendirme dokümanımızın yayın tarihi itibariyle yazılı olarak herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.

5) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Bulunmamaktadır.

6) 30 NİSAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1) Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2) Genel Kurul toplantı Tutanağı 'nın pay sahipleri adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

İlgili yetkinin verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

3) Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, KAP'ta vehttps://www.bmstel.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu'nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılacaktır.

4) 2023 yılına ait Bağımsız Denetçi Raporunun okunması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetçi Raporu okunacaktır.

5) 2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, KAP'ta ve https://www.bmstel.com.tr/adresindeki kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

6) Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7) 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranını ve paydağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması

02.04.2024 tarihinde kamuoyuna duyurulan Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

8) Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanmasının görüşülmesi,

23.10.2023 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu'ndaki görevinden istifa eden yönetim kurulu üyesi Ahmet Rauf Mollaoğlu'nun istifası üzerine Yönetim Kurulu'nun mevcut süresi içerisinde görev yapmak üzere Yönetim Kurulu icracı üyesi olarak Hasan Zontur'un seçilmesi TTK m.363 uyarınca genel kurul onayına sunulacaktır.

9) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulumuzun yeniden seçimi ve görev süreleri yeniden belirlenecek olup Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

10) Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve dağıtımı hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri de dikkate alınarak, 2024 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecek olup yönetim kuruluna yetki verilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.

11) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçimi hakkında karar alınması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 'Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ' hükümleri uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı dönemindeki finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Yönetim Kurulunca önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

12) Şirketin 2023 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi verilmesi, şirketin 2024 yılında yapacağı bağış sınırının belirlenmesi,

Şirketin 2023 yılında yaptığı toplam bağış miktarı genel kurula sunulacak olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği, (II-19.1) sayılı Kar Payı Tebliği ile Esas Sözleşmemiz'de yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda ve ileriye yönelik ihtiyaçlar da göz önüne alınarak yönetim kurulumuzca 2024 mali dönemine ait bağış ve yardımların üst sınırının 1.000.000 TL ( bir milyon Türk lirası) olarak Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

13) SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin,ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerçekleşmesi halinde 2023 yılında üçüncü kişilerlehine verilen teminat, rehin,ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

14) SPK düzenlemeleri gereğince 2023 yılında Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinegiren ilişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

iİlişkili Taraflar ile yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

16) 2023 yılı içerisinde 15.05.2023 tarihinde sona eren pay geri alım programı hakkında bilgilendirme

EKLER : 1. Vekaletname Örneği,

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ (EK 1)

BMS BİRLEŞİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Genel Kurul Toplantı Başkanlığına;

BMS BİRLEŞİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 30.04.2024 tarihinde saat 14:00'te Sahrayıcedit Mahallesi, Buhurbaba cad. Batman Sokak No:4 Hilton İstanbul Kozyatağı oteli Kadıköy / İSTANBUL adresinde ( Tel: 0216 472 88 00, Fax: 0216 472 88 08) yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................'yi vekil tayin ettim/ettik.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI (Aşağıdaki seçeneklerden birisi işaretlenmelidir)

• a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)
• c. Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSENİN

• a) Adet Nominal değer
• b) Oyda imtiyazı olup olmadığı
• c) Hamiline Nama yazılı olduğu

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA UNVANI

İMZASI : ADRESİ :

Notlar:

• - (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilir.
• - (A) bölümünde, (b) ve (d) şıklarının seçilmesi durumunda açık talimat verilmesi gerekir.