İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Registration Form • Apr 4, 2024

İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ TASARISI
ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8	MADDE 8
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemine göre kurulmuştur. Kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye, her biri 1(bir) Kuruş nominal değerde 25.000.000.000.- (yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemine göre kurulmuştur. Kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye, her biri 1(bir) Kuruş nominal değerde 50.000.000.000.-(ellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 74.652.480 (yetmişdörtmilyonaltıyüzelliikibindörtyüzseksen) Türk Lirası'dır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 74.652.480 (yetmişdörtmilyonaltıyüzelliikibindörtyüzseksen) Türk Lirası'dır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 7.465.248.000 (yedimilyardörtyüzaltmışbeşmilyonikiyüzkırksekizbin) adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 663.577.600 adet pay karşılığı 6.635.776 TL'ndan; B grubu nama 6.801.670.400 adet pay karşılığı 68.016.704 TL'ndan oluşmaktadır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 7.465.248.000 (yedimilyardörtyüzaltmışbeşmilyonikiyüzkırksekizbin) adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 663.577.600 adet pay karşılığı 6.635.776 TL'ndan; B grubu nama 6.801.670.400 adet pay karşılığı 68.016.704 TL'ndan oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Payların tamamı nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Borsa dışı iktisap kavramı Borsa İstanbul Anonim Şirketi düzenlemelerine göre belirlenir. "Borsada kote" ibaresi hem Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde hem de yabancı borsalarda kote payları ifade eder. Yabancı borsa dışı iktisapları şirket tanımaz.	Payların tamamı nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Borsa dışı iktisap kavramı Borsa İstanbul Anonim Şirketi düzenlemelerine göre belirlenir. "Borsada kote" ibaresi hem Borsa İstanbul Anonim Şirketi'nde hem de yabancı borsalarda kote payları ifade eder. Yabancı borsa dışı iktisapları şirket tanımaz.

Borsaya kote nama yazılı payların borsada satılmaları halinde, devralan kişinin Şirketçe pay sahibi olarak tanınmasının ön şartı, anılan kişinin iktisabının ya Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından Şirkete bildirilmesi ya da Şirketin bu bilgilere teknik erişiminin sağlanmasıdır. Borsa dışı iktisaplarda devralanın Şirkete yazılı başvurusu şarttır. Bu bildirim ve erişim sağlama işlemleri yapılmadığı sürece, Türk Ticaret Kanunu'nun 495. ve ilgili diğer maddeleri ve özellikle 497 (4). maddeleri hüküm doğurmaz. Devralan, Şirket tarafından tanınmadığı sürece, genel kurula katılamaz, oy hakkını, bu hakka bağlı haklarını kullanamaz. Türk

Ticaret Kanunu'nun 497 (2), 2. cümlesi ile 3. fıkra hükmü saklıdır.

Yukarıdaki hükümler kayden izlenen tüm paylara uygulanır. Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 379. ve ilgili diğer hükümleri saklıdır.

Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Yönetim Kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı kısıtlandığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak üzere, içkaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Borsaya kote nama yazılı payların borsada satılmaları halinde, devralan kişinin Şirketçe pay sahibi olarak tanınmasının ön şartı, anılan kişinin iktisabının ya Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından Şirkete bildirilmesi ya da Şirketin bu bilgilere teknik erişiminin sağlanmasıdır. Borsa dışı iktisaplarda devralanın Şirkete yazılı başvurusu şarttır. Bu bildirim ve erişim sağlama işlemleri yapılmadığı sürece, Türk Ticaret Kanunu'nun 495. ve ilgili diğer maddeleri ve özellikle 497 (4). maddeleri hüküm doğurmaz. Devralan, Şirket tarafından tanınmadığı sürece, genel kurula katılamaz, oy hakkını, bu hakka bağlı haklarını kullanamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 497 (2), 2. cümlesi ile 3. fıkra hükmü saklıdır.

Yukarıdaki hükümler kayden izlenen tüm paylara uygulanır. Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 379. ve ilgili diğer hükümleri saklıdır.

Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı kısıtlandığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak üzere, içkaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12

Şirket, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz yedi üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 1 (bir) yıldır.

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu üyelerinin 4'ü A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Şu kadar ki; çıkarılmış sermayedeki payı 2.000.000 (ikimilyon) Türk Lirası'nın altına düşmemek kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinden 1'i kurucu ortak ve (B) Grubu pay sahibi TÜRKİYE TEKNOLOJİ GELİŞTİRME VAKFI (TTGV) tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Diğer iki yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kuruluna 2 taneden az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12

Şirket, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz yedi üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri en az 1 en çok 3 (üç) yıldır.

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu üyelerinin 4'ü A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Şu kadar ki; çıkarılmış sermayedeki payı 2.000.000 (ikimilyon) Türk Lirası'nın altına düşmemek kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinden 1'i kurucu ortak ve (B) Grubu pay sahibi TÜRKİYE TEKNOLOJİ GELİŞTİRME VAKFI (TTGV) tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Diğer iki yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kuruluna 2 taneden az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Mezkur gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez.

Görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Mezkur gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez.

Görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.