AGM Information • Apr 5, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29 Nisan 2024 tarihinde Pazartesi günü, saat 14:00'da Kırımlı Organize Sanayi Bölgesi Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Merkez/Aksaray adresindeki Şirket Merkezi'nde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir.
Toplantıya elektronik ortamda katılım; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahipleri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.
Genel Kurul toplantısına fiziken katılacak;
ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
Toplantıya vekil vasıtası ile katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıda yer alan örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekaletname örneği Şirket merkezimizde, Şirketin kurumsal web sitesindeki "Yatırımcı İlişkileri bölümünde de mevcuttur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yukarıdaki Tebliğ çerçevesinde zorunlu tutulan, Genel Kurul Davet İlanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler genel kurulda kabul edilmeyecektir.
Şirketimizin 2023 Faaliyet Yılına ait Yönetim ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Finansal Tablolar ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, kuzeyboruyatirimciiliskileri.com adresinden ve www.kuzeyboru.com.tr adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi, Şirket Merkezi'nde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur YÖNETİM KURULU
Kuzey Boru A.Ş.'nin 29 Nisan 2024 Pazartesi günü, saat 14:00'da Kırımlı Organize Sanayi Bölgesi Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Merkez Aksaray Türkiye adresinde yapılacak 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………….....................................'yi vekil tayin ediyorum.
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi |
|||
| 2. 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'nun Faaliyet |
|||
| Raporu'nun okunması ve görüşülmesi | |||
| 3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu |
|||
| Özetinin okunması | |||
| 4. 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, okunması, |
|||
| görüşülmesi ve onaylanması | |||
| 5. Şirketin 2023 faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu |
|||
| üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri | |||
| 6. Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı |
|||
| ile ilgili önerisinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabulü | |||
| veya reddi | |||
| 7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin |
|||
| belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, | |||
| bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi |
| 8. | Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının tespit edilerek karara bağlanması |
||
|---|---|---|---|
| 9. | Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye | ||
| Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ | |||
| ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Yönetim Kurulu tarafından | |||
| önerilen 2024 mali yılında görev yapacak Bağımsız Denetim | |||
| Kuruluşu seçiminin onaylanması, | |||
| 10. | Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim | ||
| İlkeleri gereğince oluşturulan Şirketin sosyal yardım amacıyla | |||
| vakıf ve derneklere yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin Şirket | |||
| "Sponsorluk, Bağış ve Yardım Politikası" nın görüşülmesi ve | |||
| onaya sunulması | |||
| 11. | Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde |
||
| oluşturulan "Kar Dağıtım Politikası"nın görüşülmesi ve onaya | |||
| sunulması | |||
| 12. | Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim | ||
| İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey | |||
| Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" |
|||
| hakkında bilgi verilmesi ve görüşülmesi | |||
| 13. | Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar | ||
| Tebliği çerçevesinde oluşturulan Şirket "Bilgilendirme |
|||
| Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi | |||
| 14. | Şirket'in 2023 yılı baǧış ve yardımları hakkında bilgi verilmesi | ||
| ve 2024 yılı baǧış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi | |||
| 15. | Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, |
||
| Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların | |||
| eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk | |||
| Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin | |||
| verilmesi | |||
| 16. | Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in | ||
| 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve | |||
| ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkında | |||
| bilgi verilmesi | |||
| 17. | Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine | ||
| ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul İç Yönergesi" teklifinin | |||
| kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, |
* Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
a) Adet-Nominal değeri:
b) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
c) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı (*):
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İmza:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
2.1.Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000.- TL olup, her biri 1 TL nominal değerde 1.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 24.000.000 adet A Grubu, 76.000.000 adet B Grubu olmak üzere toplam 100.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:
| Adı veya Unvanı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı Oranı(%) |
|---|---|---|---|
| Mustafa Topgaç | 30.400.000 | 30,4 | 35,1 |
| Bülent Karaman | 30.400.000 | 30,4 | 35,1 |
| Demet Karaman | 15.200.000 | 15,2 | 17,55 |
| Halka Açık Kısım | 24.000.000 | 24 | 12,25 |
| TOPLAM | 100.000.000 | 100 | 100 |
Ortaklık yapısını gösterir tablo:
Şirket Esas Sözleşmesi Genel Kurul başlıklı 10. maddesi ile olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay, sahibine veya vekiline 5 (beş) oy hakkı verildiği belirlenerek (A) Grubu pay sahiplerine oyda imtiyaz yaratılmıştır.
2.2.Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.
Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz 2023 yılında halka açılarak 14.12.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır
2.3.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
Ekte Bağımsızlık beyanlarının ve özgeçmişlerinin yer aldığı 3 adet Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı genel kurul onayına sunulacaktır.
Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları herhangi bir talep bulunmamaktadır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
"Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümlerine göre Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri (KYİ) çerçevesinde; genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket Merkezi'nde, www.kap.org.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nde kuzeyboruyatirimciiliskileri.com adresinde ve www.kuzeyboru.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurul toplantısında okunup, pay sahiplerimizin görüşüne sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde Elektronik Genel Kurul Sisteminde, kuzeyboruyatirimciiliskileri.com adresinde ve www.kuzeyboru.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2023 dönemi Bağımsız Denetim Raporu özeti okunacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, kuzeyboruyatirimciiliskileri.com adresinde ve www.kuzeyboru.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır
Şirketimiz tarafından hazırlanan 2023 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kurulunun Kâr Payı Dağıtım Tablosu önerisi açıklamasıyla birlikte Ek-1'de yer almaktadır.
SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin seçim işlemi yapılacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanlarına ve özgeçmişlerine Ek-2'de yer verilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim gibi hakları belirlenip Genel Kurul'un onayına sunulacaktır
TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 13.02.2024 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş'nin seçilmesinin Genel Kurul'a önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10. numaralı ilkesi gereğince bağış ve yardımlara ilişkin olarak Şirketimizce " Sponsorluk, Bağış ve Yardım Politikası" oluşturulmuş olup genel kurul toplantısında ortaklarımızın bilgi ve onayına sunulacaktır. İlgili Sponsorluk Bağış ve Yardım Politikası Ek-3'te yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.6.1. numaralı ilkesi ile II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 4. maddesi gereğince Şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. İlgili Kar Dağıtım Politikası Ek-4'de yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.6.2 numaralı ilkesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları gereğince "Ücretlendirme Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda bilgi ve görüşlerine sunulacaktır. İlgili Ücretlendirme Politikası Ek-5 'te yer almaktadır.
SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulan "Bilgilendirme Politikası" hakkında Olağan Genel kurulda pay sahiplerine bilgi verilecektir. İlgili Bilgilendirme Politikası Ek-6'da yer almaktadır
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği, (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6. maddesi ve 1.3.10 sayılı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, 2023 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilecektir.
Kâr Payı Tebliği ile Esas Sözleşmemizde yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda ve ileriye yönelik ihtiyaçlar da göz önüne alınarak yönetim kurulumuzca belirlenen 2024 yılı bağış ve yardımların üst sınırı Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395.maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nin 1.3.6 nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketimiz veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu
işlemler Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemeler gereğince, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak; ayrıca 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bir işlem yapılmadığı hususunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
SPK'nin II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 12.maddesi uyarınca ortaklarımıza, Şirketimiz tarafından 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek veya kefalet olmadığı, gelir veya menfaat elde edilmediği hususunda bilgi verilecektir.
Halen yürürlükte bulunan ve 13.04.2021 tarihinde tescil edilerek 16.04.2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"sinin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla hazırlanan Ek-7'deki tadil metni, KAP'ta yayımlanmış olup Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Ek:7: Kuzey Boru Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
Ek:1
4.774.905,64
15. Ortaklara İkinci Kar Payı -
17. Statü Yedekleri - -
18. Özel Yedekler - -
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - -
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 153.312.263,47 101.822.606,97
16. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)
| KAR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KARPAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABETEDEN KAR PAYI |
|||
| NAKİT (TL) | BEDELSiZ (TL) |
ORANI (%) | TUTARl(TL) | ORANI(%) | ||
| A | 11.393.796,18 | 0 | 5,40 | 0,4747414 | 47,47414 | |
| NET | B | 36.080.354,56 | 0 | 17,11 | 0,4747414 | 47,47414 |
| TOPLAM | 47.474.150,74 | 0 | 22,52 |
(*)Dağıtılan net kar payı hesaplaması halka açık payların tamamının tam mükellef gerçek kişilerden oluştuğu varsayılarak %10 stopaj oranı uygulanarak yapılmıştır. Pay başına bilgiler stopaj uygulanarak hesaplanmıştır. Bu doğrultuda 1 TL nominal değerde bir adet paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,5274905 TL iken, net 0,4747414 TL olarak tespit edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan finansal tablolarında; Dönem net karının "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 219.222.887,00 TL ,Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem karımız ise 167.733.230,50TL'dir. Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 13. Madde hükmü uyarınca;
a- TFRS esas alınarak hazırlanan net dönem karından; Genel Kanuni Yedek Akçe'nin dönem net karının %5'i kadar 8.386.661,53TL olarak ayrılmasına, Kalan 210.836.225,47 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârına 160.000,00 TL tutarındaki yıl içinde yapılan bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kar payı matrahının 210.996.225,47 TL olduğu; Görülmüş olup, buna göre;
b-Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârının üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak %25 oranına denk gelen (brüt) 52.749.056,37 TL tutarında "ortaklara birinci kâr payı" ayrılmasına,
c-Ortaklara dağıtılacak olan birinci kar payı toplamının (net) 47.474.150,74 TL Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtılabilir Dönem Kârı oranının % 22,52 (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı net 0,4747415 TL, temettü oranı net % 47,47415) olarak tespit edilmesine,
d-Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 4.774.905,64 TL'lik kısmı genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,
e- Kar dağıtımı sonrasında; TFRS esas alınarak hazırlanan 153.312.263,47 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması,Vergi mevzuatı kapsamında da 101.822.606,97 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınmasına,
f- Birinci kâr payı ödemelerine 02.07.2024 tarihininde başlanarak nakden dağıtılmasına,
g- Kar dağıtımına ilişkin iş ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi,
hususlarının şirketimizin yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın onayına sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Saygılarımızla.
YÖNETİM KURULU
KUZEY BORU A.Ş'nin ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı beyan ederim. Bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.
Saygılarımla, Ahmet Koyun
KUZEY BORU A.Ş'nin ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı beyan ederim. Bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.
Saygılarımla, Selim Erdoğan
KUZEY BORU A.Ş'nin ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı beyan ederim. Bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkide bulunmadığımı,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu beyan ederim.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.
Saygılarımla, Ünsal Sözbir
Adı Soyadı : Ahmet Koyun
Doğum Tarihi ve Yeri : 19.03.1962- Akşehir, Konya
Eğitim Durumu :
| Eğitim | Eğitim Kurumunun Adı | Başlangıç-Bitiş Tarihi | |
|---|---|---|---|
| Yıldız Teknik Üniversitesi, Fen Bilimleri Enstitüsü, | |||
| Doktora | Makine Mühendisliği | 1990-1995 | |
| Yüksek Lisans | Yıldız Teknik Üniversitesi, Fen Bilimleri Enstitüsü, | 1986-1988 | |
| Makine Mühendisliği | |||
| Lisans | Akdeniz Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine | 1979-1983 | |
| Mühendisliği |
| Görevi | Kurumu | Başlangıç ve Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| Profesör Doktor | Yıldız Teknik Üniversitesi | 2009- Devam ediyor |
| Doçent Doktor | Yıldız Teknik Üniversitesi | 2004 -2009 |
| Yardımcı Doçent Doktor | Yıldız Teknik Üniversitesi | 1998 -2004 |
| Araştırma Görevlisi Dr | Yıldız Teknik Üniversitesi | 1995-1998 |
| Araştırma Görevlisi | Yıldız Teknik Üniversitesi | 1990 -1995 |
Medeni Durumu : Evli
Şirket ile İlişkisi : Şirket ile ilişkisi bulunmamaktadır.
Ek:2
Adı Soyadı : Selim Erdoğan
Doğum Tarihi ve Yeri : 01.06.1970 - İzmit
Eğitim Durumu :
| Eğitim | Eğitim Kurumunun Adı | Başlangıç-Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| Yüksek Lisans | İstanbul Teknik Üniversitesi Fen Bilimleri Enstitüsü | 2005-2007 |
| Lisans | Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi | 1990-1994 |
| Görevi | Kurumu | Başlangıç ve Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| İş Geliştirmeden Sorumlu Ortak | SMAYD Enerji Yönetimi Ltd. Şti | 2016-2019 |
| Yatırımcı ilişkileri ve Kurumsal Yönetim Direktörlüğü |
Park Elektrik A.Ş | 2007-2016 |
| İç Kontrol Ve Riskten Yönetiminden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi |
Alan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. | 2005-2007 |
| Müfettişlik | Üniversal Menkul Değerler A.Ş. | 2003-2005 |
| Araştırma Departman Yöneticiliği ve Müfettişlik |
Yurt Menkul Değerler A.Ş. |
1999-2002 |
Bildiği Yabancı Diller : İngilizce
Medeni Durumu : Evli
Şirket ile İlişkisi : Şirket ile ilişkisi bulunmamaktadır.
Ek:2
Adı Soyadı : Ünsal SÖZBİR
Doğum Tarihi ve Yeri : 01.10.1968 – Çıldır, Kars
Eğitim Durumu :
| Eğitim | Eğitim Kurumunun Adı | Başlangıç-Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| Lisans | İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi |
1983-1987 |
| Görevi | Kurumu | Başlangıç ve Bitiş Tarihi |
|---|---|---|
| Bağımsız YK Üyesi/YK Başkanı |
İttifak Holding | 2014-2019 |
| Genel Müdür/ YK Üyesi |
Eksim Yatırım Holding | 1999-2012 |
| Genel Müdür Baş Yardımcısı |
Katılım Bankası | 1996-1999 |
| Murakıp Yardımcısı | T.C Başbakanlık Hazine ve Dış Tic. Müsteşarlığı Bankalar Yeminli Murakıplar Kurulu |
1987-1996 |
Medeni Durumu : Evli
Şirket ile İlişkisi : Şirket ile ilişkisi bulunmamaktadır.
Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Sponsorluk, Bağış ve Yardım Politikasının (Politika) amacı; Şirketimizin gerçekleştireceği sponsorluk, bağış ve yardım işlemlerinde uyulacak standart, ilke ve kuralları; ilgili mevzuat, etik ilkeler, Şirketimiz esas sözleşmesi ve değerlerimiz temelinde belirlemektir. Şirketimiz toplumsal gelişime katkı sağlamamız gerektiği yönündeki inancımız temelinde; sponsorluk, bağış ve yardımları sürdürülebilirlik kavramı doğrultusunda ele alarak toplumu ekonomik, çevresel ve sosyal boyutlarda desteklemenin önemli bir yolu olarak görmektedir.
Etik ilkelerimiz ve kurumsal değerlerimizin bir parçası olan bu politikaya uygun hareket edilmesi yükümlülüğü Şirketimizin bütün personeli ile sponsorluk, bağış ve yardım biçimlerindeki tüm işlemleri kapsar. Ayrıca, Şirketimiz etkileşimde bulunduğu bütün paydaşlarından ilgili taraflara ve/veya işlemlere uygulanabilirliği ölçüsünde bu politikaya uygun hareket etmelerini bekler ve bunu sağlamak için gerekli adımları atar.
Bu politika 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili tebliğler ile Sermaye Piyasası ile ilgili diğer mevzuat, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Şirketimiz esas sözleşmesi ve etik ilkelerimiz temelinde oluşturulmuştur.
Bağış, yardım ve sponsorluk terimlerinin bu politikada kullanıldığı anlamlar aşağıda tanımlanmıştır.
Şirketimiz Sponsorluk, Bağış ve Yardım Politikasının oluşturulması; genel kurul onayına sunulması; gerektiğinde güncellenerek geliştirilmesi; sponsorluk, bağış ve yardım tutarlarının ilgili mevzuat ve etik ilkelere uygun biçimde yürütülmesi ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu
Ek:3
sorumludur. Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 gereğince, oluşturulan politika genel kurul onayına sunulur. Bu politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm sponsorluk, bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir ve bunlar genel kurul onayına sunulur.
Şirketimizin sponsorluk, bağış ve yardımlar hakkındaki genel ilkeleri aşağıda sıralanmıştır.
Şirketimiz esas sözleşmesi Madde3-6 çerçevesinde Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısında pay sahipleri tarafından belirlenecek üst sınır dâhilinde Şirketimiz adına sponsorluk, bağış ve yardımda bulunma konusunda yetkilidir. Bu hususta Yönetim Kurulu, Politikada belirlenen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin yapacağı düzenlemelere uygun şekilde hareket eder.
Sponsorluk, bağış ve yardım talep ve tekliflerinin değerlendirmesi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulu, bu konuyla ilgili olarak bir veya daha fazla üyeyi yetkilendirebilir. Uygun görülen talep ve teklifler, Finans Birimi yöneticisinin mali kaynak yeterliği açısından olur vermesi halinde; yönetim kurulu onayına sunulur. Nakdi, ayni veya hizmet (taşıma, ulaştırma, ağırlama vb) biçimindeki desteklere ilişkin resmi evrak, bu destekleri sunan ilgili birim tarafından muhasebe bölümüne iletilir. Ayni ya da nakdi biçimdeki sponsorluk, bağış ve yardımların parasal tutarlarının mevzuat, etik ilkeler ve bu politikaya uygunluğu Yönetim Kurulu tarafından kontrol ve takip edilir.
Şirketimiz esas sözleşmesi Madde 3-6 uyarınca; yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Her bir mali yıl içinde yapılan tüm sponsorluk, bağış ve yardımların tutarı ve bunların yararlanıcılarına ilişkin bilgiler genel kurulda ayrı bir gündem maddesi altında ortakların bilgisine sunulur.
İşbu politika Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulur. Burada yapılacak değişiklikler aynı usulle yürürlüğe girer ve duyurulur
Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) kâr dağıtım politikası (Politika), Şirket karının ne kadarının temettü olarak dağıtılacağına ne kadarının Şirket rezervlerine konulacağına ve ne kadarının yeniden yatırıma yönlendirileceğine yönelik ilkelerin ve uygulamaların belirlenmesini amaçlamaktadır. Kar dağıtım politikası, şirketin finansal durumu, büyüme stratejileri ve hissedar beklentileri göz önünde bulundurularak oluşturulmuştur.
Bu politika, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) II- 19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ve Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
Şirketimiz Kar Dağıtım Politikasının oluşturulması, denetlenmesi, geliştirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Şirketin sürdürülebilirliği ve finansal sağlığını da göz önünde bulundurularak hazırlanan politika genel kurul onayına sunulur.
Bu politikanın uygulanması ve nakit olarak dağıtılacak kâr payı oranı, Şirketin yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler ve gelişmeler, Şirketin orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu, ulusal ve küresel ekonomik şartlar gibi birçok faktöre bağlı olarak belirlenecektir. Bu doğrultuda, kar dağıtım politikasının genel esasları şunlardır:
İşbu politika Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulur. Burada yapılacak değişiklikler aynı usulle yürürlüğe girer ve duyurulur.
Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Ücretlendirme Politikası (Politika); Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının tanımlanması amacıyla hazırlanmıştır.
Politika, yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimiz ile SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar içerisinde yer alanların ücretlendirme sistem ve uygulamalarını kapsamaktadır.
Bu politika başta Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) uyarınca; Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat unsurlarıyla birlikte tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki Etik İlkeler, Şirketimizin stratejileri, hedefleri, etik ilkeleri ve kurumsal değerlerine dayandırılarak oluşturulmuştur.
Şirketimiz Ücretlendirme Politikasının oluşturulması, denetlenmesi, geliştirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesinden onaylanmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Şirketimizin etik ilkeleri, kurumsal değerleri, hedefleri ve stratejileri de dikkate alınarak oluşturulan politika genel kurul bilgisine sunulur. Politikanın yürütülmesinden Şirketimizde münhasıran bir "Ücret Komitesi" oluşturulmadığı sürece "Kurumsal Yönetim Komitesi" sorumludur.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde izlenecek genel esaslar şunlardır:
Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilme esasları şunlardır:
Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilme esasları şunlardır:
Üst Düzey Yöneticiler için aylık sabit ücretler belirlenir. Ayrıca, sabit ücretlerin yanı sıra performansa dayalı primler de sağlanabilir.
İşbu politika Yönetim Kurulu'nun onayı ile yürürlüğe girer ve sonrasında gerçekleştirilecek ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüşüne sunulur. Burada yapılacak değişiklikler aynı usulle yürürlüğe girer ve duyurulur.
Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Bilgilendirme Politikasının esas amacı, Şirketimizin faaliyette bulunduğu sektör koşullarının imkânları ölçüsünde, yatırım kararlarını etkileyebilecek olan ve ticari sırlar dışında kalan Şirketimizin geçmiş performansı ile geleceğe yönelik performans beklentilerine ilişkin finansal ve finansal olmayan bilgi ve gelişmelerin ilgili mevzuat yerli/yabancı pay sahipleri potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar gibi tüm menfaat sahiplerine eşit, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır bir şekilde sunulmasını sağlamaktır.
Kuzey Boru A.Ş. Bilgilendirme Politikası; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kararları, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Şirket ana sözleşmesi hükümleri ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen konular zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulur. Bilgilendirme Politikası, Şirket bünyesinde faaliyet gösteren tüm çalışanları kapsar.
Şirketimiz Bilgilendirme Politikasının oluşturulması, denetlenmesi, geliştirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulur ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında da ortakların bilgisine sunulur.
Şirket'imizin bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikasını yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumludur.
Bilgilendirme işlevi ve faaliyetlerinin yürütülmesi için Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi görevlendirilmiştir. Söz konusu yetkililer Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın iş birliği içinde bu sorumluluklarını ifa ederler.
SPKn ve tamamlayıcı metinlerini içeren tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı, TTK ve BİST düzenlemeleri ile bunlarda meydana gelebilecek değişiklikler doğrultusunda; Şirketimizin kamuyu aydınlatma amacıyla kullanacağı iletişim yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. Açıklamanın niteliğine ve bu niteliğin gerekliliklerine bağlı olarak bu yöntem ve araçlardan sadece biri kullanılabileceği gibi, gerektiğinde birden fazla araç da kullanılabilir
a) Özel durum açıklama formları ve genel bilgi formu
Ek:6
ÖDT(Özel Durumlar Tebliği) uyarınca yapılması gereken özel durum açıklamaları, ilgili birimlerden alınan bilgiler doğrultusunda ve ÖDT hükümlerine uygun bir biçimde hazırlanarak KAP aracılığı ile kamuya duyurulur. KAP'ta ilan edilen özel durum açıklamaları, ÖDT'de öngörülen süre boyunca Şirketimiz internet sitesinde de yer alır veya bağlantı adresi verilir.
Şirketimizin yıllık ve ara dönem finansal tabloları TTK, SPKn ve tamamlayıcı metinlerini içeren tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uygun olarak hazırlanır. TMS/TFRS'ye göre düzenlenmiş finansal tablolar mevzuatın öngördüğü dönemler için bağımsız denetimden geçirilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komitenin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu onayını takiben yetkili kişilerce doğruluğunu belirten sorumluluk beyanı ve dipnotlarıyla birlikte KAP aracılığıyla kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan finansal tablolar ve dipnotları en geç açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içerisinde Şirketimiz internet sitesinde yayımlanır ve beş yıl süreyle internet sitesinde yer alır.
Faaliyet Raporları TTK, SPKn ve tamamlayıcı metinlerini içeren tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı, KYİ(Kurumsal Yönetim İlkeleri) ve diğer ilgili mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırlanır ve mevzuatta belirtilen süreler ve usul doğrultusunda Yönetim Kurulu onayını takiben KAP aracılığıyla kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan faaliyet raporları en geç açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Şirketimiz internet sitesinde de yayımlanır ve beş yıl süreyle internet sitesinde yer alır.
Şirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kuzeyboru.com.tr) ve Yatırımcı İlişkileri sayfası, ilgili mevzuat uyarınca bulunması gerekli tüm bilgileri içerecek biçimde düzenlenmiş olup, bu bilgiler gerekli periyotlarda güncellenir.
İçsel bilgi, bir şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek türden ve henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. Şirketimiz, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek
olması kaydıyla erteleyebilir. Söz konusu içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir. Erteleme nedenlerinin ortadan kalkmasının ardından ertelenme kararının nedenleri ile birlikte hemen açıklama yapılır. Açıklanması ertelenen içsel bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir.
İçsel bilgiye sahip Şirketimiz çalışanları, özel durumun oluşması sürecinde ve özel durumun oluşumundan açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları hususunda bilgilendirilirler.
İdari sorumluluğu bulunan kişiler, Şirketimizin örgütsel yapısı içerisindeki görevleri ve bu kişilerce erişilen bilginin içeriği kıstas olarak alınarak belirlenir. Bu kapsamda, Şirketimizin bütününe yönelik ve sadece mevcut durum ile ilgili değil; geleceğe yönelik planları ile ilgili de detaylı bilgiye sahip olan Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Müdürler, idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere düzenli erişen kişiler "idari sorumluluğu bulunan kişiler" olarak belirlenmiştir.
Buna göre, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek düzeyde bilgiye sahip olmayan, diğer bir ifadeyle, sadece Şirketimizin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütününe ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici ve diğer personel idari sorumluluğu bulunan ve içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında değerlendirilmez.
Şirketimiz, ÖDT'ye uygun olarak zaman zaman geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklayabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, olası risklerin, belirsizliklerin ve diğer faktörlerin; gelecekte ortaya çıkması muhtemel fiili ve gerçek sonuçları beklentilerden önemli ölçüde farklılaştırabileceği açıkça ifade edilir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından, yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (Özel Durum açıklaması, basın açıklaması, bilgi dokümanı vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır ve öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda revize edilebilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması halinde SPK mevzuatı çerçevesinde aşağıdaki esaslara uyulur:
sınırlamasına tabi olmaksızın özel durum açıklaması yapılarak beklentilerdeki değişiklikler yatırımcılarla paylaşılır.
d) Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verilir.
Şirketimiz, prensip olarak asılsız ya da yalan haberler, piyasa söylentileri ve spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Bu gibi haber ve söylentiler Şirketimizin ilgili birimlerince takip edilerek sorumlu Yönetim Kurulu üyesine ve Yatırımcı İlişkileri Birimine bildirilir. Sorumlu Yönetim Kurulu üyesi ile Yatırımcı İlişkileri Birimi, bu haber ve bilgilerin sermaye araçları üzerinde etki yapıp yapmayacağının değerlendirme yapar. Sorumlu Yönetim Kurulu üyesi ile Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından ÖDT 9'ncu maddesi çerçevesinde özel durum açıklamasının yapılıp yapılmaması hakkında Yönetim Kurulu görüş ve onayı alınmasına karar verilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde SPK ve/veya BİST'ten doğrulama talebi geldiğinde veya yönetim bir cevap verilmesinin gerekli ve daha uygun olduğuna yönelik karar verdiği takdirde; piyasada çıkan söylenti ve dedikodular hakkında açıklama yapılır.
Bilgilendirme Politikası, Yönetim Kurulu tarafından alınan kararla onaylanarak internet web sitesinde yayımlanır.
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Kuzey Boru Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Kuzey Boru Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, bağımsız denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler ile ayrıca, şirketin diğer yöneticileri ve çalışanları ile toplantının belirli bir düzen içinde gerçekleşmesini sağlayacak yardımcı kişiler ve gündemdeki konularla ilgileri nedeniyle Toplantı Başkanınca uygun görülecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 95'inci maddesi hükmü uyarınca, Kurul'un gerek gördüğü hallerde gönderdiği gözlemci oy hakkı bulunmaksızın katılır.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı, elektronik genel kurul sistemi çerçevesinde sesli ve görüntülü şekilde kayda alınır.
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde veya merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde, önceden ilan edilmiş zamanda, Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklı kalmak üzere, yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 416, 418 ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7- (1) Toplantıya, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 10. maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu Başkanı onun hazır bulunmadığı durumda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru ve elektronik genel kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için uzman kişiler görevlendirilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek (nama yazılı ihraç edilmiş olup da borsada işlem gören paylar hakkında Kanun'un 414'ncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz).
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30.4 hükmü saklıdır.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'ncu maddesi hükmü uyarınca, Kurul'un görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
(4) Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinde belirlenen diğer ilan ve bildirim esaslarına uyulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Kuzey Boru Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Kuzey Boru Anonim Şirketinin 29.04.2024 tarihli genel kurul toplantısında onayına sunulurak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.