KUZEY BORU A.Ş.

Remuneration Information • Apr 5, 2024

ücretlendirme politikası

1. Amaç Kapsam ve Dayanak

Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Ücretlendirme Politikası (Politika); Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının tanımlanması amacıyla hazırlanmıştır.

Politika, yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimiz ile SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar içerisinde yer alanların ücretlendirme sistem ve uygulamalarını kapsamaktadır.

Bu politika başta Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) uyarınca; Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat unsurlarıyla birlikte tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki Etik İlkeler, Şirketimizin stratejileri, hedeeri, etik ilkeleri ve kurumsal değerlerine dayandırılarak oluşturulmuştur.

2. Yetki ve Sorumluluk

Şirketimiz Ücretlendirme Politikasının oluşturulması, denetlenmesi, geliştirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesinden onaylanmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Şirketimizin etik ilkeleri, kurumsal değerleri, hedeeri ve stratejileri de dikkate alınarak oluşturulan politika genel kurul bilgisine sunulur. Politikanın yürütülmesinden Şirketimizde münhasıran bir "Ücret Komitesi" oluşturulmadığı sürece "Kurumsal Yönetim Komitesi" sorumludur.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin

itecek büyüklükte olmamasına dikkat edilir. Bu yönde gerekli tedbirler alınır.

kredi kullandırmaz veya lehine kefalet gibi teminatlar vermez.

toplantısında ortakların bilgisine sunulur.

kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

yapılabilir veya menfaat sağlanabilir.

kapsamında belirlenir.

· Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin kendi aralarında eşit işe eşit ücret uygulanır. Ancak performans teşvik edilerek ücret belirlemede bir kıstas olarak kullanılır ve ilgili kişilere değerlendirme kıstas ve detayları açıklanır. Bu yolla ücretlendir-

ücretlendirme politikası

· Prim bazlı ödemeler yapılması halinde; kurumsal nansal göstergeler ve bireysel performans göstergeleri dikkate alınarak oran veya tutarlar belirlenebilir. Ancak bu oran veya tutarların söz konusu kişilerin risk iştahını olumsuz yönde etkileyecek ve bireyleri daha yüksek prim elde etmek amacıyla nansal bilgi manipülasyonlarına

· Şirketimiz, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine ya da içsel bilgilere erişebilen idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine; aynı muhasebe döneminde mahsup edilmek üzere sabit ücretleri üzerinden verilen avanslar dışında borç vermez ve kredi kullandırmaz. Üçüncü kişiler aracılığıyla şahsi kredi adı altında

· Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretleri ve sağlanan yan haklar şeffaık kapsamında açıklanır. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ve sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve söz konusu yıla ilişkin olarak yapılan Genel Kurul

· Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel

· Şirketimizin İcra Komitesinde görev yapan İcra Komitesi başkan ve üyelerine, Genel Kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak, üstlendikleri vazife dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesinin görüşü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen tutarda ayrıca ödeme yapılabilir veya menfaat sağlanabilir. Bunlar sağladıkları katkılar, toplantılara katılımları, ifa ettikleri görevlerin içeriği, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk ve sarf ettikleri zaman esas alınarak ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikasına ilişkin olarak aşağıdaki maddelerde belirtilen esaslar

· Şirketimizin faaliyetlerine katkı amacıyla belirli bazı fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen veya Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan diğer komitelerde görevli olan Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak üstlendikleri görev dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesinin görüşü çerçevesinde katıldıkları toplantı başına Yönetim Kurulu tarafından belirlenen tutarda ayrıca ödeme

mede adillik sağlanır.

Ücretlendirilme Esasları

Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilme esasları şunlardır:

3.Ücretlendirmeyle İlgili Genel Esaslar

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde izlenecek genel esaslar şunlardır:

· Ücretlendirmede makroekonomik koşul ve göstergeler ile piyasa, sektör, faaliyet alanı ve pazar koşulları esas alınır.

· Bilgi, beceri, öğrenim düzeyi, yetkinlik ve deneyim seviyesi gibi kıstaslara göre belirlenen liyakat, Şirketimizde çalışma süresi ile sorumluluk kapsamı gibi unsurlar da dikkate alınır.

· Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin kendi aralarında eşit işe eşit ücret uygulanır. Ancak performans teşvik edilerek ücret belirlemede bir kıstas olarak kullanılır ve ilgili kişilere değerlendirme kıstas ve detayları açıklanır. Bu yolla ücretlendirmede adillik sağlanır.

· Prim bazlı ödemeler yapılması halinde; kurumsal nansal göstergeler ve bireysel performans göstergeleri dikkate alınarak oran veya tutarlar belirlenebilir. Ancak bu oran veya tutarların söz konusu kişilerin risk iştahını olumsuz yönde etkileyecek ve bireyleri daha yüksek prim elde etmek amacıyla nansal bilgi manipülasyonlarına itecek büyüklükte olmamasına dikkat edilir. Bu yönde gerekli tedbirler alınır.

· Şirketimiz, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine ya da içsel bilgilere erişebilen idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine; aynı muhasebe döneminde mahsup edilmek üzere sabit ücretleri üzerinden verilen avanslar dışında borç vermez ve kredi kullandırmaz. Üçüncü kişiler aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmaz veya lehine kefalet gibi teminatlar vermez.

· Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretleri ve sağlanan yan haklar şeffaık kapsamında açıklanır. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ve sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve söz konusu yıla ilişkin olarak yapılan Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulur.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirilme Esasları

Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilme esasları şunlardır:

1. Yetki ve Sorumluluk

3.Ücretlendirmeyle İlgili

Genel Esaslar

alanı ve pazar koşulları esas alınır.

genel esaslar şunlardır:

sistem ve uygulamalarını kapsamaktadır.

rlanmıştır.

muştur.

sorumludur.

dikkate alınır.

1. Amaç Kapsam ve Dayanak

Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Ücretlendirme Politikası (Politika); Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının tanımlanması amacıyla hazı-

Politika, yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimiz ile SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar içerisinde yer alanların ücretlendirme

Bu politika başta Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) uyarınca; Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat unsurlarıyla birlikte tüm Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki Etik İlkeler, Şirketimizin stratejileri, hedeeri, etik ilkeleri ve kurumsal değerlerine dayandırılarak oluşturul-

Şirketimiz Ücretlendirme Politikasının oluşturulması, denetlenmesi, geliştirilmesi ve gerektiğinde güncellenmesinden onaylanmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Şirketimizin etik ilkeleri, kurumsal değerleri, hedeeri ve stratejileri de dikkate alınarak oluşturulan politika genel kurul bilgisine sunulur. Politikanın yürütülmesinden Şirketimizde münhasıran bir "Ücret Komitesi" oluşturulmadığı sürece "Kurumsal Yönetim Komitesi"

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde izlenecek

· Ücretlendirmede makroekonomik koşul ve göstergeler ile piyasa, sektör, faaliyet

· Bilgi, beceri, öğrenim düzeyi, yetkinlik ve deneyim seviyesi gibi kıstaslara göre belirlenen liyakat, Şirketimizde çalışma süresi ile sorumluluk kapsamı gibi unsurlar da

· Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

· Şirketimizin İcra Komitesinde görev yapan İcra Komitesi başkan ve üyelerine, Genel Kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak, üstlendikleri vazife dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesinin görüşü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen tutarda ayrıca ödeme yapılabilir veya menfaat sağlanabilir. Bunlar sağladıkları katkılar, toplantılara katılımları, ifa ettikleri görevlerin içeriği, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk ve sarf ettikleri zaman esas alınarak ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikasına ilişkin olarak aşağıdaki maddelerde belirtilen esaslar kapsamında belirlenir.

· Şirketimizin faaliyetlerine katkı amacıyla belirli bazı fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen veya Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan diğer komitelerde görevli olan Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulda belirlenen sabit ücrete ek olarak üstlendikleri görev dolayısıyla Kurumsal Yönetim Komitesinin görüşü çerçevesinde katıldıkları toplantı başına Yönetim Kurulu tarafından belirlenen tutarda ayrıca ödeme yapılabilir veya menfaat sağlanabilir.

· Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hasılat, kâr, kâr payı veya pay opsiyonları gibi Şirketimizin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Ancak, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir.

bilgilendirme politikası

birim performansları ile bireysel performansın ölçülmesinde, Şirketimizin performansı ile paralel biçimde, nansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme

· İkramiyeler ve prim bazlı ödemelerin söz konusu olabilmesi için Şirketimizin kurumsal hedeerine ulaşmış olması, üst düzey yöneticilerin sorumlu oldukları birimlerin veya faaliyetlerin ve kendi bireysel performanslarının uygun olması gereklidir.

· Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için yan haklar ve menfaatler ücretlendirme politikasının bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirketimizin iç düzenlemeleri ve prosedürleri çerçevesinde üst düzey yöneticilere özel sağlık sigortası,

· Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde işten ayrılma ikramiyesi ödeyebilir. İşten ayrılma ikramiyesi; Şirketimizde çalıştıkları toplam süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primleri, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak hesaplanır.

İşbu politika Yönetim Kurulu'nun onayı ile yürürlüğe girer ve sonrasında gerçekleştirilecek ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüşüne sunulur. Burada

kurumsal hat ve şirket aracı gibi yan menfaatler de sağlanabilir.

yapılacak değişiklikler aynı usulle yürürlüğe girer ve duyurulur.

prensibi gözetilir.

1. Yürürlük

· Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıstelyevm esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirketimize sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri Şirketimiz tarafından karşılanabilir.

5. Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirilme Esasları

Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilme esasları şunlardır:

· Üst Düzey Yöneticiler için aylık sabit ücretler belirlenir. Ayrıca, sabit ücretlerin yanı sıra performansa dayalı primler de sağlanabilir.

· Üst düzey yöneticilerin aylık sabit ücretleri belirlenirken makroekonomik koşul ve göstergeler ile piyasa, sektör, faaliyet alanı ve pazar koşulları ve verileri, Şirketimizin büyüklüğü, nansal imkânları ve uzun vadeli hedeeri dikkate alınır. Kişilerin pozisyonları ve pozisyonların sorumluluk kapsamı; bilgi, beceri, öğrenim düzeyi, yetkinlik ve deneyim seviyesi gibi kıstaslara göre tespit edilen liyakat; Şirketimizde çalışma süresi, piyasada geçerli olan ücret politikaları ve Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikaları doğrultusunda yasal yükümlülükler ve uluslararası standartlara uygun olarak belirlenir.

· Aylık sabit ücrete ilave olarak, Yönetim Kurulunun kararı ile yılda belirli sayılarda olmak üzere aylık sabit ücretin tamamı veya belirli bir oranı kadar ikramiyeler ve prim bazlı bazı tutarlar da ödenebilir.

· Prim bazları, piyasadaki üst yönetim prim politikaları da göz önünde bulundurularak Şirketimizin kurumsal performansı ile üst düzey yöneticilerin sorumlu oldukları birimlerin veya faaliyetlerin ve kendi bireysel performansları doğrultusunda oluşturulur. Bu bazlar, üst düzey yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik gösterebilir. Prim bazları her yılbaşında bu kıstaslara göre güncellenir.

· Şirketimizin kurumsal performansı, her bölüm veya birim için dönem başlarında tanımlanmış nansal, operasyonel ve fonksiyonel hedeerin dönem sonlarında ölçülmesiyle belirlenir. Hedeer tanımlanırken somut, gerçekleştirilebilir ve sürdürülebilir olmalarına dikkat edilir ve önceki yıllara göre iyileştirmeler içermelerine önem verilir.

· Bölüm veya birim performansları ile bireysel performansın belirlenmesinde, Şirketimizin kurumsal hedeeri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji gibi konular ile ilgili hedeer bütünsel biçimde dikkate alınır. Bölüm veya birim performansları ile bireysel performansın ölçülmesinde, Şirketimizin performansı ile paralel biçimde, nansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilir.

· İkramiyeler ve prim bazlı ödemelerin söz konusu olabilmesi için Şirketimizin kurumsal hedeerine ulaşmış olması, üst düzey yöneticilerin sorumlu oldukları birimlerin veya faaliyetlerin ve kendi bireysel performanslarının uygun olması gereklidir.

· Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için yan haklar ve menfaatler ücretlendirme politikasının bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirketimizin iç düzenlemeleri ve prosedürleri çerçevesinde üst düzey yöneticilere özel sağlık sigortası, kurumsal hat ve şirket aracı gibi yan menfaatler de sağlanabilir.

· Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde işten ayrılma ikramiyesi ödeyebilir. İşten ayrılma ikramiyesi; Şirketimizde çalıştıkları toplam süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladıkları katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primleri, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak hesaplanır.

6. Yürürlük

· Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hasılat, kâr, kâr payı veya pay opsiyonları gibi Şirketimizin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Ancak, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak

· Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıstelyevm esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirketimize sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı ulaşım, telefon, sigorta

· Üst Düzey Yöneticiler için aylık sabit ücretler belirlenir. Ayrıca, sabit ücretlerin yanı

· Üst düzey yöneticilerin aylık sabit ücretleri belirlenirken makroekonomik koşul ve göstergeler ile piyasa, sektör, faaliyet alanı ve pazar koşulları ve verileri, Şirketimizin büyüklüğü, nansal imkânları ve uzun vadeli hedeeri dikkate alınır. Kişilerin pozisyonları ve pozisyonların sorumluluk kapsamı; bilgi, beceri, öğrenim düzeyi, yetkinlik ve deneyim seviyesi gibi kıstaslara göre tespit edilen liyakat; Şirketimizde çalışma süresi, piyasada geçerli olan ücret politikaları ve Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikaları doğrultusunda yasal yükümlülükler ve uluslararası standartlara uygun olarak belirlenir.

· Aylık sabit ücrete ilave olarak, Yönetim Kurulunun kararı ile yılda belirli sayılarda olmak üzere aylık sabit ücretin tamamı veya belirli bir oranı kadar ikramiyeler ve prim

· Prim bazları, piyasadaki üst yönetim prim politikaları da göz önünde bulundurularak Şirketimizin kurumsal performansı ile üst düzey yöneticilerin sorumlu oldukları birimlerin veya faaliyetlerin ve kendi bireysel performansları doğrultusunda oluşturulur. Bu bazlar, üst düzey yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik

· Şirketimizin kurumsal performansı, her bölüm veya birim için dönem başlarında tanımlanmış nansal, operasyonel ve fonksiyonel hedeerin dönem sonlarında ölçülmesiyle belirlenir. Hedeer tanımlanırken somut, gerçekleştirilebilir ve sürdürülebilir olmalarına dikkat edilir ve önceki yıllara göre iyileştirmeler içermelerine önem verilir.

· Bölüm veya birim performansları ile bireysel performansın belirlenmesinde, Şirketimizin kurumsal hedeeri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji gibi konular ile ilgili hedeer bütünsel biçimde dikkate alınır. Bölüm veya

gösterebilir. Prim bazları her yılbaşında bu kıstaslara göre güncellenir.

düzeyde olmasına özen gösterilir.

vb. giderleri Şirketimiz tarafından karşılanabilir.

sıra performansa dayalı primler de sağlanabilir.

bazlı bazı tutarlar da ödenebilir.

1. Üst Düzey Yöneticilerin

Ücretlendirilme Esasları

Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilme esasları şunlardır:

İşbu politika Yönetim Kurulu'nun onayı ile yürürlüğe girer ve sonrasında gerçekleştirilecek ilk olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin görüşüne sunulur. Burada yapılacak değişiklikler aynı usulle yürürlüğe girer ve duyurulur.