Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul'u 03.05.2024 tarihinde saat 14:00'te aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, Tak-ı Zafer Cad., Osmanlı Sok., No: 1/B, Taksim, İstanbul adresindeki The Marmara Hotels, Taksim Balo Salonu'nda toplanacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki (EK.1) örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Gümüşsuyu, Miralay Şefik Bey Sokak, Akhan, No: 15, K: 3-4, Beyoğlu, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-30.1) sayılı Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde ("Tebliğ") öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, EK.1'deki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ'de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden ("EGKS") vekil tayini durumunda EK.1'deki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK'nın E-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. E-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Genel kurul toplantısı elektronik ortamda gerçekleştirileceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için Sayın Pay Sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, Şirketimizin Akçalar Fadıllı Köyü Yolu, 5. Km, Nilüfer, Bursa adresindeki Uluabat Şubesi'nde, Edincik Beldesi, Aldede-Deliklitaş Mevkii, Bandırma, Balıkesir adresindeki Bandırma Şubesi'nde, Besni İlçesi, Aşağı Ağzı Köyü, Burç Mahallesi, Adıyaman adresindeki Burç Şubesi'nde, Sülemişli Mah., Sülemişli Küme Evler, No: 33, Feke, Adana adresindeki Feke-I Şubesi'nde, Kısacıklı Mah., Alıçlı Küme Evler No: 14 Feke, Adana adresindeki Feke-II Şubesi'nde, Himmetli Mah. Kazaklı Küme Evler No: 73, Saimbeyli, Adana adresindeki Gökkaya Şubesi'nde, Kovuk Çınar Mahallesi Kiraz Küme Evler No:73, Feke, Adana adresindeki Himmetli Şubesi'nde, Doğanlı Köyü Mevkii, Merkez, Adıyaman adresindeki Bulam Şubesi'nde ve Aşağıburnaz Mah. 2202 Sok. No:7/20 İc Kapı No:1, Erzin, Hatay adresindeki Erzin Şubesi'nde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Sayın Pay Sahiplerine duyurulur. Saygılarımızla,
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihinde yayınlanan (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.1 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar bir sonraki bölümde ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, bu bölümde genel açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.
1. Şirketimizin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı Ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı Ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:
Şirketin 1.500.000.000-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 729.164.000,00-TL'dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1-Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 72.916.400.000-adet paya bölünmüştür.
Her bir payın bir adet oy hakkı bulunmaktadır.
Şirketimizin paylarının tamamı nama yazılı olup, herhangi bir grup ayırımı ve imtiyazlı pay yoktur.
Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| Hissedar | Sermayedeki Payı (TL) | Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı (Pay Adedi) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Akkök Holding A.Ş. | 148.989.090,40 | 20,43 | 14.898.909.040 | 20,43 |
| ČEZ, a.s. | 272.425.942,74 | 37,36 | 27.242.594.274 | 37,36 |
| Akarsu Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş. |
123.436.852,35 | 16,93 | 12.343.685.235 | 16,93 |
| Diğer ve Halka Açık Kısım* | 184.312.114,51 | 25,28 | 18.431.211.451 | 25,28 |
| TOPLAM | 729.164.000,00 | 100,00 | 72.916.400.000 | 100,00 |
Sermayedeki payı %5'in altında kalan ortakları ve Halka Açık Kısmı göstermektedir.
2. Şirketimizin Ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen Veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim Ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:
Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır.
3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi Veya Seçimi Varsa; Azil Ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler Ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık Ve Ortaklığın İlişkili Tarafları İle İlişkisinin Niteliği Ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı Ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:
2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının gündeminde, faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen eksiklik nedeni ile Yönetim Kurulunca yapılan atamaların onaylanmasına ilişkin madde yer almaktadır. Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulunca ataması yapılan Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişi ise EK.4'te sunulmuştur.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 03.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.
2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır.
Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin güncel hali www.akenerji.com.tr adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.
Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ile Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezimizde ve şubelerinde, Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli KAP'ta saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan ve içerisinde Sürdürülebilirlik Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezimizde ve şubelerinde, Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli KAP'ta saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Bağımsız Denetim Raporu okunacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezimizde ve şubelerinde, Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli KAP'ta saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan finansal tablolar hakkında genel kurulda ortaklarımıza bilgi verilerek, ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezimizde ve şubelerinde, Şirketimizin www.akenerji.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli KAP'ta saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu'nun Kâr Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
Kâr Dağıtım Tablosu EK.2'de ve Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Teklifi EK.3'te yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve Şirketimizin Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası'nda yer alan esaslar çerçevesinde, 2024 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir.
Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nun 01.06.2023 tarihli ve 2023/15 sayılı kararı ile, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mehmet Emin Çiftçi'nin istifası nedeniyle boşalan üyeliğe TTK'nın 363. Maddesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Sn. Mehmet Kocaoğlu'nun selefinin görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu'na atanması ve Yönetim Kurulu'nun 26.03.2024 tarihli ve 2024/9 sayılı kararı ile, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Petr Kalas'ın istifası nedeniyle boşalan üyeliğe TTK'nın 363. Maddesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Sn. Libor Kudlacek'in selefinin görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu'na atanması Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulunca ataması yapılan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mehmet Kocaoğlu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Libor Kudlacek'in özgeçmişleri ve Libor Kudlacek'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine ilişkin Bağımsızlık Beyanı EK.4'te sunulmuştur.
TTK ile Sermaye Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X, No: 28 sayılı Tebliği ile değiştirilen 'Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun 03.03.2015 tarih ve 5507 sayılı 'Enerji Piyasasında Faaliyet Gösteren Gerçek ve Tüzel Kişilerin Faaliyetlerini Bağımsız Denetim Kuruluşlarına Denetletmesi Hakkında Kararı' uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı dönemindeki mali tablo ve raporlarının denetlenmesi için Denetimden Sorumlu Komite'nin raporu doğrultusunda Yönetim Kurulumuz tarafından önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
10. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi.
Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. Maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. 26.04.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. Madde hükümlerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 No.lu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Kurumsal Yönetim Tebliği'nin yukarıda arz edilen kurumsal yönetim ilkesi kapsamında Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesi hususu Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 No.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince, Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan toplam 16.458.681,74-TL tutarındaki bağışlarla ilgili olarak Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca; gündemin işbu maddesinde, Şirket tarafından kendi tüzel kişiliği ve finansal tablolarında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine verilen teminatların 31.12.2023 tarihli Finansal Tabloların 17 no'lu dipnotunun b) maddesinde yer aldığı, bunun dışında Şirket tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verilecektir.
Kanun ve sair mevzuatta izin verilmiş en üst sınıra kadar Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süreyle yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Genel Kurul'da ortaklarımızın Şirket faaliyetleri hakkında istek, görüş ve temennilerinin paylaşılması sağlanacaktır.
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin 03.05.2024 tarihinde saat 14:00'te Tak-ı Zafer Cad., Osmanlı Sok., No: 1/B, Taksim, İstanbul adresindeki The Marmara Hotels, Taksim Balo Salonu'nda yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................'yı vekil tayin ediyorum/ediyoruz.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması. |
|||
| 2. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi. |
|||
| 3. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması. |
|||
| 4. 2023 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. |
|||
| 5. Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmeleri. |
|||
| 6. Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. |
|||
| 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi. |
|||
| 8. Faaliyet yılı içinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen eksiklik nedeni ile Yönetim Kurulunca yapılan atamaların onaylanması. |
| 9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası |
||
|---|---|---|
| Kurulu'nun Seri: X, No: 28 sayılı Tebliği ile | ||
| değiştirilen 'Sermaye Piyasasında Bağımsız | ||
| Denetim Standartları Hakkında Tebliğ' ve | ||
| Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun |
||
| 03.03.2015 tarih ve 5507 sayılı 'Enerji |
||
| Piyasasında Faaliyet Gösteren Gerçek ve | ||
| Tüzel Kişilerin Faaliyetlerini Bağımsız |
||
| Denetim Kuruluşlarına Denetletmesi |
||
| Hakkında Kararı'nın ilgili hükümleri |
||
| uyarınca Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin | ||
| kararına istinaden Bağımsız Denetçi |
||
| seçiminin onaya sunulması. | ||
| 10. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay | ||
| sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, | ||
| idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve | ||
| bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve | ||
| sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı |
||
| ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden |
||
| olabilecek önemli bir işlem yapması |
||
| ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının | ||
| işletme konusuna giren ticari iş türünden | ||
| bir işlemi kendi veya başkası hesabına | ||
| yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan | ||
| bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız | ||
| ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye | ||
| Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim |
||
| Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu |
||
| işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi. | ||
| 11. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. |
||
| madde hükümlerinde belirtilen izin ve |
||
| yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine |
||
| verilmesi. | ||
| 12. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince |
||
| Şirketimiz tarafından 2023 yılında yapılan | ||
| bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine | ||
| bilgi verilmesi. | ||
| 13. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi | ||
| uyarınca 2023 yılında Şirketimiz tarafından | ||
| üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, | ||
| ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir | ||
| veya menfaatlere ilişkin olarak pay |
||
| sahiplerine bilgi verilmesi. | ||
| 14. Türk Ticaret Kanunu'nun 505. maddesine | ||
| istinaden; Sermaye Piyasası Kanunu, Türk | ||
| Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair |
||
| mevzuat hükümleri çerçevesinde |
||
| borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, |
||
| ihraçla ilgili diğer tüm konuların |
||
| belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin |
||
| gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na | ||
| yetki verilmesi. | ||
| 15. Dilek ve temenniler. | ||
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: İMZASI
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
EK.2 KAR DAĞITIM TABLOSU
| AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 729.164.000 | ||||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 12.053.172 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin | |||||
| bilgi | |||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||||
| 3. | Dönem Kârı | 2.146.052.741 | (1.801.817.118,22) | ||
| 4. | Vergiler (-) | 2.893.805.637 | - | ||
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 5.039.858.378 | (1.801.817.118,22) | ||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | (3.367.250.078) | - | ||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | - | - | ||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR | ||||
| DÖNEM KÂRI (=) | 1.672.608.300 | (1.801.817.118,22) | |||
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | ||||
| 10. | Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem | ||||
| kârı | |||||
| 11. | Ortaklara Birinci Kar Payı | ||||
| -Nakit | |||||
| -Bedelsiz | |||||
| - Toplam 17 |
|||||
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar | Esas sözleşme hükümleri | |||
| Payı | çerçevesinde imtiyazlı pay | ||||
| sahiplerine dağıtılacak temettü | |||||
| tutarı | |||||
| 13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı | ||||
| -Yönetim Kurulu Üyelerine | |||||
| -Çalışanlara | |||||
| -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||||
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar | ||||
| Payı | |||||
| 15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | ||||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | ||||
| 17. | Statü Yedekleri | ||||
| 18. | Özel Yedekler |
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) |
ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||
| NET | A | |||||
| B | ||||||
| TOPLAM | - | - |
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Değerli Ortaklarımız,
Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri:II, No:14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş 2023 yılına ait konsolide finansal tablolarımızda 5.039.858.378 Türk Lirası net dönem kârı ile Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda 1.801.817.118,22 Türk Lirası net dönem zararı mevcuttur.
Saygılarımızla,
Yönetim Kurulu
Mehmet KOCAOĞLU, 2007 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği Bölümünden mezun olmasının ardından çeşitli şirketlerde Proje Yöneticisi, İş Geliştirme ve Operasyon Direktörü olarak çalışmıştır. Yönetici ve teknik danışmanlık geçmişi ile 17 yıllık enerji sektörü tecrübesine sahip olan Mehmet KOCAOĞLU, enerji dağıtım sektörünün Türkiye'de özelleştirilme sürecinde satın alma, birleşme, yeniden yapılanma ve finansman başta olmak üzere çeşitli projelerde danışman olarak çalışmış; Dünya Bankası (World Bank), Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve Birleşik Devletler Uluslararası Kalkınma Ajansı (USAID) gibi uluslararası finans kurumlarının fon sağladığı projelerde çeşitli görevler üstlenmiştir. 2011 yılından itibaren kariyerine MRC Türkiye'de (eski adıyla AF Mercados EMI) devam eden Mehmet KOCAOĞLU, 2017 yılından itibaren MRC Türkiye'de; 2022'den itibaren ise GETA Enerji'de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir. Aynı zamanda MRC Türkiye ve GETA Enerji şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı; Akenerji, SEPAŞ ve AKCEZ şirketlerinde ise Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir.
1957 yılı Çek Cumhuriyeti doğumlu Libor Kudláček, Prag'daki Charles Üniversitesi'nin Doğa Bilimleri Fakültesi, Ekonomik ve Bölgesel Coğrafya Bölümü'nden 1981 yılında mezun olmuş ve doktora derecesini 1983 yılında tamamlamıştır. Libor Kudláček meslek hayatına 1982 yılında Stavoprojekt Şehircilik Merkezi'nde Bölge ve Şehir Planlama alanlarında Proje Yöneticisi pozisyonunda başlamış, 1990 yılına kadar Kıdemli Proje Yöneticisi olarak çalışmalarını sürdürmüştür. 1989 – 1992 yılları arasında Çek ve Slovak Cumhuriyeti Federal Meclisi'nde Ekonomi Komitesi Üyeliği ve Bütçe Komitesi Üyeliği görevlerini yürütmüştür. 1992-1996 yılları arasında Çek Cumhuriyeti Milli Emlak İdaresi ve Özelleştirme Bakanlığı ve 1996-1998 yılları arasında Çek Cumhuriyeti Çevre Bakanlığı'nda Bakan Danışmanı olarak görev almış ve yine 1996-1998 yılları arasında Çek Cumhuriyeti Parlamentosu Temsilciler Meclisi'nde Anayasa ve Hukuk İşleri Komitesi Başkan Yardımcılığı görevini yürütmüştür. 1998'den bu yana Libor Kudláček, Euroffice Praha – Brusel a.s. Şirketi'nde çeşitli projeler için Kıdemli Proje Yöneticiliği yapmış olup, günümüzde Euroffice Praha – Brusel Şirketi'nin sahibi olarak Yönetim Kurulu Üyeliği ve Danışmanlık görevlerini sürdürmektedir.
Libor Kudláček, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır. Son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklanmış olup, Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
| TO AKENERJI ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE |
AKENERJI ELEKTRIK ÜRETİM A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ'NE |
|---|---|
| SUBJECT: Independency Statement | KONU: Bağımsızlık Beyanı |
| DATE: 25.03.2024 | TARIH: 25.03.202L |
| Within the framework of the Capital Market Board's Communiqué on Corporate Governance (II-17.1), the Articles of Association of Akenerji Elektrik Uretim Anonim Şirketi ("Company") and the principles stipulated in other relevant legislation; due to my candidacy to Company's independent member of Baord of Directors, I hereby acknowledge and declare that: |
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'nin ("Şirket") bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday olduğumdan, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde: |
| · I do not have a relationship in terms of employment at an administrative level to undertake significant duty and responsibilities within the last five years, I do not own more than 5% of the capital or voting rights or privileged shares either jointly or solely or I have not established a significant commercial relation between the Company, companies on which the Company hold control of management under Turkish Financial Reporting Standards 10 or significant effect under Turkish Accounting Standards 28 and shareholders who hold control of management of the Company or have significant effect in the Company and legal entities on which these shareholders hold control of management and myself, my spouse and my relatives by blood or marriage up to second degree, |
Şirket, Şirket'in Türkiye Finansal Raporlama Standartları 10'a göre yönetim kontrolü ya da Türkiye Muhasebe Standartları 28'e göre önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar yönetim kontrolünü elinde ile Sirket in bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; bes vil son içinde önemli ve gorev sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların % 5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de |
| · I have not been a shareholder (5% and more), an employee at an administrative level to take upon significant duty and responsibilities or member of board of directors within the last five years in companies that the Company purchases or sells goods or service at a significant level within the framework of the contracts |
dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Sirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (% 5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, |
| executed, especially on audit (including tax audit, statutory audit, internal audit), rating and consulting of the Company, at the time period when the Company purchases or sells services or goods, |
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, |
| I do have professional education, knowledge and experience in order to duly fulfill the |
Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak secildikten sonra kamu kurum ve |
Have a question? We'll get back to you promptly.