PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Apr 15, 2024

PERA GAYRİMENKÜL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI STATÜSÜNDEN ÇIKMASI NEDENİYLE PAYLARININ EKREM KORKMAZ VE ERDİN ÖZEL TARAFINDAN SATIN ALINMASINA İLİŞKİN PAY ALIM TEKLİFİ BİLGİ FORMU

1. Pay Alım Teklifine Konu Hedef Ortaklığa Ilişkin Bilgiler:

a) Ticaret Unvanı: Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket)

b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü - 492060

c) Adres: Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İc Kapı no:77 Next Level Plaza Cankaya Ankara

ç) Telefon: 0312 985 05 33

d) Faks: 0312 285 03 97

e) Örtaklık Yapısına Ilişkin Bilgi:

Adı Soyadı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı	Sermaye Tutarı	Sermaye Oranı
		( L)	(Adet)	(%)
Salih Yüksel		10 650.574	10.650.574	7,47
Sirket
Tarafından Geri		3.590.529	3.590.529	2,52
Alınan Paylar
Diğer (Halka
Acık)		128.318.897	128.318.897	90.01
Toplam		142.560.000	142.560.000	100

Ortaklık Yapısı (07.02.2024 İtibarıyla)

Şirket'in kuruluşu, 21.01.1992 tarih ve 282974/230556 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup 24.01.1992 tarih ve 2952 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan edilmiştir. Şirketin Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanı 28.12.2004 tarihinde Pera Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değişmiş ve değişiklik ticaret siciline tescil edilmiş olup, bu değişiklik 31.12.2004 tarih ve 6210 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir. Şirket'in Pera Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanının Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmesi suretiyle Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesine yönelik esas sözleşme değişiklikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.08.2006 tarihli izni ile kabul edilmış ve 06.09.2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 11.09.2006 tarih ve 6639 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

16.01.2024 tarihi itibariyle Şirketin fili dolaşımdaki paylarının nominal değeri 118.324.800 TL up, Şirket sermayesine oranı %83'tür.

era Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmesine göre Şirket'in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 142.560.000 TL'dir. Bu sermayenin tamamı her biri 1 Kuruş orminal değerde 14.256.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in Borsa İstanbul'da işlem bren her bir payının nominal değeri 1 TL'dir (100 adet pay = 1 lot).

Bim MENK ANONI VI SIRKE

f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:

ronetim Kurulu Üyelerine ilişkin Bilgi
Adı Soyadı	Görevi
Ekrem Korkmaz	Yönetim Kurulu Başkanı
Erdin Ozel	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Birtan Gülererli	Yönetim Kurulu Üyesi
Sami Duman	Yönetim Kurulu Bağımsız Uyesi
Alpaslan Tolga Gürses	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek Kişilere İlişkin Bilgiler:

a) Adı Soyadı: Ekrem Korkmaz

b) Adres: Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara

c) Telefon: 0312 985 05 33

ç) Faks: 0312 285 03 97

a) Adı Soyadı: Erdin Ozel

b) Adres: Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı no:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara

c) Telefon: 0312 985 05 33 ç) Faks: 0312 285 03 97

lşbu Pay Alım Teklifi Bilgi Formu'ndan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinden yönetim kurulu başkanı Ekrem KORKMAZ ve yönetim kurulu başkan vekili Erdin ÖZEL müteselsilen sorumludur.

3. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında Bilgi:

Pay alım teklifinde bulunan Ekrem KORKMAZ ortaklığın yönetim kurulu başkanı, Erdin ÖZEL ise ortaklığın yönetim kurulu başkan vekilidir.

4. Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Olay Hakkında Bilgi:

Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak suretiyle unvanının Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmesini teminen, esas sözleşmenin gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde tadiline Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından verilen izin sonrası, III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Tebliğ) 44'üncü maddesi hükümleri çerçevesinde gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuran esas sözleşme değişikliğinin .../..../2024 tarihinde yapılan genel şarıl toplantısında kabul edilmesi nedeniyle, Tebliğ'in 44. maddesi hükümleri çerçevesinde Girket genel kurul toplantısında gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu dığuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların anıp oldukları payların satın almak üzere pay alım teklifi yapılmaktadır.

1. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi:

a) Adedi-Nominal değeri: 141.759.702 adet, 141.759.702.00 TL nominal değerli pay

* Pay alım teklifine muhatap olabilecek pay adedinin tespitinde zorunlu pay alım teklifinin fiilen yapılacağı zamanki MKK kayıtlarına bakılması gerekmektedir. Yukarıda ifade edilen hay adeti potansiyel olarak en yüksek rakamı ifade etmektedir.

2

b) Grubu: Pay grubu yoktur.

c) Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının tamamı hamiline yazılıdır.

d) İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazın Niteliği: Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının tamamı imtiyazsızdır.

6. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı:

Pay başına 8,164820 TL fiyatına, Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 17. maddesinin birinci fıkrası hükmü dikkate alınarak 10.12.2023 tarihinden sonraki her gün için yıllık TLREF oranının %50 fazlası ile basit faiz esasına göre hesaplanacak faiz tutarının eklenmesi suretiyle bulunacak fiyattır.

b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi: Pay alım teklifi fiyatı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.03.2024 tarihinde yayınlanan 2024/15 no'lu bülteninde ilan edildiği üzere, Tebliğ'in 44. maddesi hükmü çerçevesinde statüden çıkma hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya ilan edildiği tarihten önceki otuz günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamasından yüksek olanı dikkate alınarak pay başına 8,164820 TL olarak belirlenmiş ve Kurul'un konuya ilişkin kararı çerçevesinde söz konusu fiyata, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 17'nci maddesinin birinci fıkrası hükmü dikkate alınarak 10.12.2023 tarihinden sonraki her gün için yıllık Türk Lirası Gecelik Referans Faiz oranının %50 fazlası ile basit faiz esasına göre hesaplanan faiz tutarının eklenmesi öngörülmüştür.

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli: Nakden yapılacaktır.

7. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi:

a) Fonun kaynağı: Pay alım teklifi işleminde kullanılacak fonun %50'lik bölümü Pay Alım Teklifinde bulunan Ekrem Korkmaz'ın, diğer %50'lik bölümü Erdin Özel'in ticari, sınai ve şair faaliyetleri kapsamında elde ettiği her türlü muvazaadan ari olarak sağladığı kaynakları ile karşılanacaktır.

b) Fonun miktarı: 141.759.702 * 8,164820 = 1.157.442.450 TL+faiz tutan*

*8,164820 TL'lik fiyata,10.12.2023 tarihinden sonraki her gün için yıllık Türk Lirası Gecelik Referans Faiz oranının %50 fazlası ile basit faiz esasına göre hesaplanan faiz tutarı eklenecektir.

8. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi:

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünden Yatırım Holding statüsüme dönüşüm ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı ve Dönüşüm Raporu 10.10.2023 tarihinde KAP'ta yayınlanmıştır. Sirket yatırım holding statüsünde birçok sektörde, yeni yapılanması ile yer edinerek sermaye yapısını güçlendirilmesi böylelikle Şirket'in büyümesi hedeflenmektedir.

1. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

2. a) Ticaret Unvanı: Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

3. b) Adres: Eski Büyükdere Caddesi, No:9, Iz Plaza Giz, Kat:11, 34298, Maslak/lstap

1 55

ANONIM SIF

• c) Telefon: 0212 365 10 00
• ç) Faks: 0212 290 69 95,

10. Pay Alım Teklifinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:

Tebliğ'in 44. maddesi hükümleri çerçevesinde Şirket'in ....................................................................................................................... kurul toplantısında gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları paylarını satın almak üzere pay alım teklifi yapma yükümlülüğü doğmuştur.

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. pay sahipleri aşağıdaki şekilde pay alım teklifine katılacaktır

Payların maliki yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara basvurarak, pay alım teklifine ilişkin talep formunu dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sahip oldukları payların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin 6432 no'lu hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen yatırımcılar, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirketin www.peragyo.com ve Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.terayatırım.com internet adresinden ulaşabilecekleri veya hesapları olan yetkili kuruluşlarda mevcut bulunabilecek olan "Pay Alım Teklifi Talep Formu"nu dolduracak ve virman talimatıyla beraber hesapların bulunduğu yetkili kuruluş vasıtasıyla Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye ileteceklerdir.

Pay Alım Teklifi Talep Formu ile birlikte müşteriden alınması zorunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya TC kimlik numarası içeren sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi levhası fotokopisidir. Eksiksiz doldurulmuş ve imzalanmış Pay Alım Teklifi Talep Formu ve kimlik belgesi veya vergi levhası, +90 212 290 69 95 no'lu faksa gönderilmelidir. Gerçekleştirilen virmanların bedelleri, Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabına payların virmanının gerçekleştirilmesini takip eden iş günü içerisinde, Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın hesabından yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaplarına yatırılmak suretiyle ödenecektir.

Pay alım teklifine katılacak olan yatırımcıların imzalı Pay Alım Teklifi Talep Formlarının saat 17:00'a kadar fakslanmış ve paylarının ise Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın hesabına aynı saate kadar virmanlanmış olması gerekmektedir. Saat 17:00'dan sonra iletilen formlar ertesi iş günü işleme konulacaktır.

EFT ve virman ücretleri pay alım teklifinde bulunana aittir.

11. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:

Pay Alım Teklifinin Başlangıç Tarihi ve Saati: ... . ... ... ... . ... . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . toplantısını takip eden 6 iş günü içerisinde başlayacaktır.

Pay Alım Teklifinin Bitiş Tarihi ve Saati:

Pay Alım Teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takiben 10 gün içerisinde bitecektir.

12 Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler:

Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacak olup doğabilecek bütün uyuşmazlıklarda İstanbul Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkili olacaktır.

117 1915 ANON

1. Varsa Pay Alım Teklifine Ilişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri:

Yoktur.