PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Apr 15, 2024

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YATIRIM HOLDİNG STATÜSÜNE DÖNÜŞÜM RAPORU

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin (III-48.1) 44.Madde 2.Fıkrası hükmü gereği Yönetim Kurulunca bu rapor hazırlanmıştır.¹

¹ GYO Esaslar Tebliği; Mad.44- (2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından, asgari olarak gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin gerekçeleri, ortaklığın statüden çıktıktan sonraki faaliyet konusunu, projeksiyonlarını, statüden çıkışın ortaklığa etkilerinin analizini içeren bir rapor hazırlanır ve bu rapor Kurula yapılacak başvuru tarihinden geç olmamak üzere KAP'ta ilan edilir.

Dönüşümün Gerekçeleri

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO);"Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen gayrimenkul yatırım ortaklıkları, gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek ya da belirli bir gayrimenkule yatırım yapmak amacıyla kurulabilen ve izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen, gelirleri kurumlar vergisinden istisna tutulmuş (Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 5/1-d-4) sermaye piyasası kurumlarıdır." ² şeklinde tanımlanmıştır.

Sermaye piyasalarında, tasarruf sahibi yatırımcılar GYO hisse senetlerini satın alarak; ortak oldukları GYO'nun, portföyünde bulunan gayrimenkul ve/veya gayrimenkule dayalı varlıkları yöneterek kira geliri elde etmesini, sahip olunan bu varlıkların değerlenmesini, bu varlıkların alınıp-satılması sonucunda kar elde edilmesini, böylece kendilerinin ellerinde bulunan hisse senetleri ile bu kardan pay almayı hedeflerler.

Mevcut durumda şirketimiz gayrimenkul portföyünde, Denizli ilinde bir adet AVM (SümerPark AVM), satış için elde tutulan 9 Adet ofis ve Denizli ilinde AVM yanında, C blok projesinin yürütüldüğü bir arazi bulunmaktadır. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde (KKTC) bulunan iştirakimize ait proje ise mevcut iştirakin diğer ortakları ve KKTC'nin kendi özel durumu nedeni ile bekleme durumundadır.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar tebliğinin Portföy Sınırlamaları başlıklı 24 ve İştirak başlıklı 28. maddeleri şirketin yatırım yapamayacağı alanları belirtmiş olup, Yapamayacaklar İşler başlıklı 23. Maddesi ile mevcut statüsü nedeni ile yapamayacağı işler belirtilmiştir. Bu kanuni engel ve kısıtlamalar nedeni ile şirket kısıtlı sermayesini doğru değerlendirmekten uzak noktadadır.

Faaliyette bulunduğumuz sektör son dönemlere kadar gözde ve yatırım alan bir sektör olsa da, hali hazırda sektörde oluşan maliyetler ve yaşanan salgın ve deprem gibi nedenlerle, kar edilmesi zor bir sektör haline gelmiştir. Şirketimiz faaliyet alanı gayrimenkul sektörü olmakla birlikte, esas gelir kaynağını Denizli ilinde mevcut olan Sümerpark AVM oluşturmaktadır. Sümerpark AVM 10 Mart 2011 tarihinde faaliyetine başlamıştır. AVM geçen yıllar içinde değişime ayak uyduramamış, şirketin finansal desteğinden uzak kalması ile de yıpranmıştır. Bu durumun karşılığı olarak da yeni müşteri kazanmakta zorlanmış, boşalan dükkanlar nedeni ile de mevcut müşterilerini kaybetmiştir. Bu yapısı ile AVM uzun zamandır şirkete gelir getirmekten ziyade maliyet oluşturan bir aşamaya gelmiştir. Son dönemde yaratılan finansman ile yenileme çalışmaları yapılmış, AVM çatısına, en büyük gider kalemini olan enerjiden tasarruf sağlanması için, GES projesi gerçekleştirilmiştir.

Yine bir AVM danışmanlık firması ile anlaşma sağlanmış. Yenileme çalışmaları devam etmekte olup, muhtemel kiralama yapacak firmalar ile görüşmeler devam etmektedir. Hali

² https://spk.gov.tr/kurumlar/yatirim-ortakliklari/gayrimenkul-yatirim-ortakliklari/tanitim-rehberi

hazırda imzalanmış bir kiralama sözleşmesi bulunmamaktadır. Yapılan bu çalışmalar ile AVM'nin faaliyetlerinden kar eden bir yapıya kavuşturulması hedeflenmiştir. Mevcut yatırımlar %75 oranında tamamlanmış olup, son aşamaya gelmiş durumdadır.

Yapılan yatırımların karşılığını kısa sürede göstermesi beklenmektedir. Fakat bu süreçte şirketin sağladığı finansman ile farklı bir gelir kalemi yaratma şansı yoktur. Hali hazırda sağlanan finansmanın farklı sektörlerde değerlendirilmesi, mevcut portföy kısıtlamaları nedeni ile imkansız olup, şirket yapamadığı bu yatırımlar nedeni ile elde edemediği karları, alternatif maliyet olarak değerlendirip katlanmak zorunda kalmıştır.

Faaliyetleri sonucunda kar edemeyen şirketimiz böylece sürekli olarak sermayesinden yemektedir. Şirket sermayeye ihtiyaç duyduğunda ortaklarına başvurmakta veya borçlandığı ortak veya firmalara tahsisli sermaye artırım sureti ile pay vermektedir. Bu uzun yıllara dayanan sarmal ne yazık ki mevcut paydaşlarımız içinde memnuniyetsizlik yaratmaktadır.

Yatırım holdinge dönüşüm ile beraber; şirket kısıtlamaların dışına çıkarılmış olacak, şirket sermayesi daha yüksek gelir getiren faaliyet ve şirketlerde değerlendirilerek, şirket öz kaynağı arttırılacak, böylece büyüyen şirketimiz, paydaşlarının da memnuniyetlerinin artmasını sağlanacaktır.

Yatırım holding yapısı ile kurumsallaşma derinleşecek, entelektüel sermayenin desteği ile farklı yatırım seçenekleri önceden tespit edilip şirket elindeki atıl fonlar bu alanlara kaydırılarak, paydaşlarımızın yalnızca bir sektörden değil, bir çok farklı sektör ve fırsattan faydalanması sağlanacaktır.

AVM yatırımcılığı ve Gayrimenkul sektörü, ülkemizin ihtiyacı olan dövizi kazandırmamakta, teknoloji, yazılım, finans, tarım, savunma sanayi vb. gibi sektörler gibi ülke istihdam ve gelişimine destek olmamaktadır. Ülkemizde zaten az olan tasarrufların, ülkemizin ihtiyacı olan alanlarda değerlendirilmesi, ülkemizin gelişimi için önemli ve olmazsa olmazdır.

Özetle;

• Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının ana çıkış noktası olan gayrimenkul yatırımlarından kar elde edilip, paydaşlarının bu sahip olunan gayrimenkuller aracılığı ile artan değerden istifade ettiği, makul ve yerinde yatırım mantığı, mevcut durumda şirketimiz paydaşları için gerçekleşmemektedir.
• Şirket varlıkları geçmişten bugüne yenilenmemiş, sektörel yatırım yapılmamış ve bu nedenle portföy gelişmediği gibi bu yatırımlardan gelir de elde edilememiştir.
• Gelirleri sahip olunan portföyden kira ve değer kazançları olması gereken şirket, yıllardır zarar etmekte olup, gelirleri giderlerini karşılamamasından kaynaklı sermayesini yemektedir.
• Sürdürülemez bu döngünün çıkış noktası olarak, GYO sektöründen çıkmak ve şirketin varlıkları ile farklı sektörlere yatırım yapan bir yatırım holding olarak yeniden yapılanması öngörülmüştür. Bu yeni yapının, ülkemiz ekonomisinin ihtiyacı olan katma değeri ve paydaşlarımızın istediği getiriyi yaratacağına inanıyoruz.

Holdingler

Kısaca Holding, birden fazla yavru şirkete sahip, gerektiğinde bunların idaresine karışan ana şirkettir. Holdinglerde anonim şirket olarak kurulurlar. Holdingler ticari faaliyette bulunmayıp, fırsat veya faaliyet bulunulacak bir sektör tespit ettiklerinde, hali hazırda sektörde faaliyet gösteren firmaların paylarına sahip olarak veya yeni faaliyete geçecek bir şirket kurarak sektöre giriş yaparlar. İştirak ettikleri şirketlerin sermayelerine yüksek pay oranı ile girerek şirket yönetimini şekillendirilmekte ve iştirak edilen şirketi holding amaçları çerçevesinde yönetebilmektedir. Amacımız tüm yatırımlarımızda hakim holding olarak faaliyetlerimize devam etmektir. Holding olarak, yatırım yaptığımız şirketlerin sektörlerinde rekabet edebilmeleri için gerekli yönetim ve finansman desteği tarafımızca sunulacaktır. Profesyonel ve kurumsal yöntemler ile şirketlerin sektörlerinde lider olması için mücadele edilecek olup, sahip olunan paylarımıza ilişkin kar paylarının zamanında ve yerinde tahsili sağlanacaktır.

Paylarına sahip oluna A,B,C,D,E ve F gibi şirketler holding tarafından yönetilecek, faaliyetler sonucunda elde edilecek karlardan paylar holdingin geliri olacaktır. Holding aynı zamanda, yatırım yaptığı şirketlere sağladığı destek hizmetlerinden de gelir elde edecektir. Firmalara verilecek, Finansal danışmanlık, kurumsal yönetim danışmanlığı, hukuki, teknik ve profesyonel danışmanlıklar holdinge gelir olarak yansıyacaktır.

Planlanan Organizasyon Yapısı

Yönetim Kurulunun; yeni oluşacak Yatırım Holding sermaye yapısı ile A grubu pay sahipleri ve/veya önerdiği 6 kişiden oluşması planlanmaktadır.

Yatırım Komitesi; Şirketin faaliyette bulunacağı sektörler ve yatırım yapacağı şirketler hakkında inceleme kararların verildiği, yönetim kuruluna yatırım kararının sunulmasından önceki son aşama. En az iki yönetim kurulu üyesinin yatırım komitesinde bulunması planlanmaktadır.

Genel Müdür; Şirketin tüm işleyiş sürecini yöneten, yönetim kuruluna rapor sunan kişidir. Yönetim kurulunun doğal üyesidir.

Finansman Yatırım Planlama Yöneticisi; Şirketin finansman süreçlerini yönetir. Şirket fonlarının doğru şekilde firmalara dağılımını ve atıl fonların doğru enstrümanlar ile korunasını sağlar. Yatırım komitesi üyesidir.

Varlık Yöneticisi; Yatırım yapılan şirketler ile olan ilişkileri yönetir. Varlıklarda meydana gelebilecek sorunları, mevcut sorunları raporlar. Genel müdüre bağlıdır, dönemsel rapor sunar.

Muhasebe Raporlama- Mali İşler yöneticisi; şirketin mali yükümlülüklerinin tespiti, kurum ve kuruluşların talep ettikleri finansal tabloların ilgili standartlarda uygun sunulması, organizasyonun tüm finansal akışının raporlanması ve ilgili birimlere sunulması faaliyetlerini yürütür. Şirketin değişen mevzuata adapte olması ve tüm mevzuat gerekliliklerinin yerine getirilmesi mali işler yöneticisinin sorumluluğundadır.

İdari işler yöneticisi; şirket personelleri ve şirketin uyumlu ve verimli çalışması için gerekli altyapıyı kurar. Personellerin dışarı ile olan ilişkilerini düzenler. İçeride oluşabilecek anlaşmazlıkların çözüm merciidir. Şirketin tüm dış bağlantıları bu birim yöneticisinin bilgisinde olur. Birim yöneticileri yönetim kurulu üyelerinden oluşturulmaya çalışılacak olup, ilerleyen zaman da profesyonel bir bakış açısı ile bölüm yöneticiliği görevleri devir edilecektir.

Yatırım Holding Savunma Sanayi Teknoloji Yazılım Yenilenebilir Enerji Finans Stratejik Tarım AVM Yönetimi ve Gayrimenkul Yatırımları

Faaliyet Gösterilmesi Planlanan Sektörler

AVM – Gayrimenkul ve İnşaat;

Şirketimiz portföyünde bulunan Sümer Park AVM'miz ve arsamız yatırım yapacağımız ilk sektördür. AVM 'nin kiralamalarının artırılarak mevcutta zarar eden AVM 'nin kara geçişi sağlanması şuan ki ilk hedefimizdir. Yine mevcut projemizin devam ettirilmesi ve sonlandırılması amaçlanmaktadır. Şirketimiz bu sektörde de diğer sektörlerde olacağı gibi karlı iş arayışları içinde olacak olup, paydaşlarımıza kar sağlayacağımız her türlü projenin gerçekleştirilmesi için fırsatlar kovalanacaktır. Bu kapsamda öncelikle AVM'mizin ayni sermaye olarak konduğu ve tamamı şirketimize ait bir Gayrimenkul ve AVM Yönetim firması kurulması öngörülmektedir.

Savunma Sanayi;

Ülkemiz jeopolitik konumu ve son dönemde savunma sanayimizde yaşanan gelişmeler nedeni ile gözde bir sektör durumuna gelmiştir. Gelişmiş ülkelerin genel olarak savunma sanayinde güçlü oldukları görünmektedir. Savunma sanayinin sağladığı döviz kazançları ve karlılık ülkemizin makroekonomik olarak güçlenmesini de beraberinde getirecektir. Bu nedenlerle yatırım holdingimizin bu sektörde faaliyette bulunan şirketlere iştirak etmesi, bu sektörde faaliyette bulunacak şirketler kurması öngörülmüştür.

Teknoloji – Yazılım;

Ülkemiz, yazılım tabanlı bilgi işlem, bilişim ve internet uygulamaları alanında üretkenlik ve yeni ürün geliştirme faaliyetlerinin zayıf olduğu şartlarda bu alanda yüksek potansiyel doğuran girişimciliğin yaygın olduğu bir pazar durumundadır. Sektörün karlılığı ve döviz kazandırıcı yönü yatırım planlamamıza dahil olmasını sağlamaktadır. Farklı sektörlerde yatırımı bulunan bir holding olarak, teknoloji ve yazılımın her yer de olduğu bu dünyada hem kendi ihtiyaçlarımız hem de yeni bulacağımız ürün ve çözümler ile sektörden en iyi verimi alacağımızı düşünüyoruz. Özellikle lisanslı ürünlerin üretilmesi ile sürekli gelir elde edilen bir satış ve dağıtım kanalı yaratılabilir.

Tarımsal faaliyetler;

Ülkemiz tarım arazilerinin en verimli şekilde kullanılarak geçmişte olduğu gibi kendi kendine yeten bir ülke konumuna gelmesi önemlidir. Tarımsal faaliyetlerin önemi, dünyada yaşanan karmaşalarda gıda fiyatlarında oluşan oynaklıklar ile tekrar gündemdedir. Topraklı, topraksız, susuz, termal, sera vb. tarz üretim alanlarında etkin faaliyetlerde bulunulması hedeflenmektedir. Bu kapsamda elde edilen ürünler ile katma değeri yüksek ürünlerin elde edilmesi için gerekli işletmeler kurulacak, elde edilen ürünlerin yurt dışına ihracatı gerçekleştirilerek döviz kazandırıcı faaliyetlere odaklanılacaktır.

Yenilenebilir Enerji;

İklim değişikliği, geçmişten bugüne etkisini sürekli artırarak insan yaşamında kendini, gözle görülür bir şekilde göstermeye başlamıştır. Bu insan yaşamanı doğal felaketlerle etkilediği gibi ekonomik aktiviteyi de olumsuz etkilemektedir. Bu etkilerin asgariye indirilmesi için yenilenebilir enerjinin ne kadar önemli olduğu tüm devletler tarafından fark edilmiş ve son dönemde teşvikler ile desteklenerek büyüyen bir sektör olmuştur. Farkındalığın artması ile gelişen bu sektöre yatırım ülkemiz ekonomisine büyük katkı sağlamaktadır. Doğal kaynaklardan elde edilen yenilenebilir enerji, kendini yenileyen bir enerji türüdür. Yenilenebilir

enerji kaynaklarının geliştirilmesi ile fosil yakıtlara olan ihtiyaç azalmakta, bu sayede de hava kirliliği ve karbon emisyonu azaltılarak çevre dostu bir enerji tüketimi sağlanmaktadır. Ülkemiz ekonomisine destek ve sürdürülebilir bir dünya için yatırımlarımızı yenilenebilir enerji sektöründe ki fırsatlara da yönlendireceğiz.

Finansal Yatırımlar;

Dönüşüm ile oluşacak yeni yapımızda, elimizde bulunan kullanılabilir fonlarımız, Sektörel ve firma analizleri yapılmış, yüksek sermaye verimliliği ve karlılığa sahip şirketlere yatırım yapılması veya bu tarz işleyecek %100 sermayedarı olduğumuz veya kuruluşuna ortaklığına iştirak edeceğimiz yeni şirketlere yönlendirilecektir. Bu yatırımlardan artan fonlar, sermaye piyasalarında riski düşük sermaye piyasası araçlarında değerlendirilecektir.

Zaman içerisinde ön plana çıkacak fırsatların değerlendirilmesi adına, yatırım şirketinin portföy varlıkları içerisinde organize menkul kıymetler piyasasında işlem gören sermaye paylarını dahil etmesi söz konusu olabilecektir. Holding faaliyetlerini ve fon akışını aksatmamak kaydıyla belirli zaman dilimlerinde sermaye piyasası yatırım imkanlarından istifade edilmesi öngörülmüştür. Son dönemlerde girişimcilik ülkemizde gelişmiş olup, girişimcilerimize destek olmak üzere faaliyetlerde bulunulacaktır. Bu kapsamda, aracı kurum, portföy yönetim şirketi ve/veya kitle fonlaması platformu kurulması da hedeflenmektedir.

Yatırım Holding Projeksiyonu

İlk aşamada, şirketin portföyünde yer alan Sümerpark AVM'nin ayni sermaye olarak konulduğu, yatırım holdingin %100 bağlı ortaklığı seklinde olacak bir AVM Yönetim ve gayrimenkul yatırımları şirketi kurulacaktır. İlerleyen yıllarda AVM için uygun teklif gelmesi halinde satılması gündeme alınabilecek olup, mevcut durumda satış öngörülmemektedir. Satılması halinde elde edilecek fonun kullanımı satış öncesinde pay sahipleri ile paylaşılacaktır.

Holdingin ihtiyaç duyduğu sermaye ortaklardan tahsisli veya bedelli sermaye artırımı yöntemi ile sağlanacaktır. Bu şekilde şirketin diğer sektörlere yapacağı yatırımlar finanse edilecektir. Öncelikli olarak savunma sanayi, teknoloji-yazılım yenilenebilir enerji ve tarım alanında yatırımlar planlanmaktadır. Bu alanlara yapılan yatırımlardan elde edilecek karlar ile finans başta olmak üzere diğer sektörlere yatırımlar yapılması öngörülmektedir.

Portföy gelirlerinin yıllık %20 olması beklenmekte olup, giderlerin %5 olarak gerçekleşmesi planlanmaktadır. Planlamada meydana gelebilecek sapmaları da dikkate alarak, hedefimiz 2028 yılına kadar, en az %35'lik bir öz sermaye karlılığına ulaşmaktır. Bu hedef boyunca, dünya ve sektörde yaşanan, etki edemeyeceğimiz büyüklükte olaylar hariç olmak üzere, hiçbir dönemde faaliyetler zarar ile sonuçlanmayacaktır. Şirket sahibi olduğu fonlardan bir kısmını, ortaklarının da uygun görmesi durumunda temettü olarak dağıtacak olup, yine 2028 yılı ve devamında her yıl temettü dağıtan, temettü endeksinde yer alan bir şirket olmayı hedefliyoruz.

Finansal Projeksiyon;

Sektörler	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Portföy Büyüklüğü	821.669.565,00	916.919.275,00	1.196.149.093,75	2.126.436.367,19	2.383.045.458,98	2.741.306.823,73
Hazır Değerler	33.838.550,00	16.919.275,00	21.149.093,75	26.436.367,19	33.045.458,98	41.306.823,73
AVM-Gayrimenkul Yatırımları	787.831.015,00	800.000.000,00	825.000.000,00	850.000.000,00	850.000.000,00	850.000.000,00
Savunma Sanayi		100.000.000,00	200.000.000,00	600.000.000,00	650.000.000,00	850.000.000,00
Teknoloji-Yazılım			50.000.000,00	150.000.000,00	200.000.000,00	200.000.000,00
Yenilenebilir Enerji			100.000.000,00	250.000.000,00	350.000.000,00	500.000.000,00
Tarım Yatırımları			-	150.000.000,00	150.000.000,00	150.000.000,00
Finans - Girişimcilik			-	100.000.000,00	150.000.000,00	150.000.000,00
Sermaye Artırımı / Nakit girişi		257.440.000,00	-	600.000.000,00	-	-
Portföy Gelirleri		137.537.891,25	209.326.091,41	372.126.364,26	476.609.091,80	548.261.364,75
Giderler Toplamı		45.845.963,75	59.807.454,69	106.321.818,36	119.152.272,95	137.065.341,19
Dönem Karı		91.691.927,50	149.518.636,72	265.804.545,90	357.456.818,85	411.196.023,56
Sermaye	142.560.000,00	400.000.000,00	400.000.000,00	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00
Öz Sermaye Karlılığı	0,00%	22,92%	37,38%	26,58%	35,75%	41,12%

Dönüşümün Ortaklığa Etkileri

• Mevcut Gayrimenkul ve AVM yatırımları şirketin içinde kalmaya devam edecek,
• Mevcut varlıklar korunurken, yaratılan fonlar farklı sektörler de değerlendirilebilecek,
• Fonların farklı sektörlerde değerlendirilmesi nedeni ile risk dağıtılmış, daha önce faydalanılamayan fırsatlar değerlendirilerek karlılıklar artırılacak,
• Böylece şirket portföyü büyüdükçe, paydaşlarımızın şirketimize yönlendirdikleri tasarrufları değerlenecek,
• Orta uzun vadede, yatırım yapılan şirketlerin değerlenmesi, şirketlerin halka arz edilmesi ile hızlı fon yaratabilen, daha likit ve risklerin dağıldığı, mevcut yapının ötesinde bir şirket organizasyonu ortaya çıkacak,
• Mevcut pay sahiplerinin dönüşümden kaynaklı herhangi bir kaybı olmayacak,
• Sermaye Piyasası Kurulu ve genel kurulumuzun uygun bulması halinde Yeni Yatırım Holding Sözleşmesi ile imtiyazlı paylar oluşturulup, şirket yönetimince tahsisli satılacaktır. Böylece şirketin geçmişten gelen dağınık sahiplik ve yönetim karmaşası ortadan kaldırılacaktır. Şirketin sağlıklı bir pay sahipliği ve yönetim yapısına kavuşması ile şirket yatırımları daha sağlıklı gerçekleştirilecek, kreditörler, mevcut veya şirketimize yeni yatırım yapacak tasarruf sahipleri için makul bir yönetim yapısı oluşmuş olacaktır.
• Dönüşüm ile şirket gelirleri mevcut kanunlara göre kurumlar vergisine tabii tutulacaktır. Şirketimiz hali hazırda uzun yıllardır kar edememekte ve bu kendisine tanınmış olanağı kullanamamaktadır. Holding dönüşümü ile gayrimenkul yatırımımızdan gelen gelirden, temettü geliri elde edilecek olup, bu gelirden kesilen vergi kurumlar vergisinden mahsup edilecektir. Bu kapsamda dönüşümün, şirketimiz özelinde vergi teşvikine olumsuz bir etkisi öngörülmemektedir.