KRON TEKNOLOJİ A.Ş.

AGM Information • Apr 16, 2024

KRON TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 16 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kron Teknoloji Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 16.04.2024 tarihinde saat 11:00'de I.T.Ü. Ayazağa Yerleşkesi, Koru Yolu, ARI-3 Binası, 3 No'lu Seminer Salonu, Maslak, İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04.04.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00095715844 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Volkan Küçükçirkin'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de içerecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 15.03.2024 tarihli ve 11044 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydırılatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ve Şüket'in intemet sitesinde ilan edilmek suretiyle, süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstinye PTT Müdürlüğü şubesinden süresi içerisinde iadeli taahhütlü mektup gönderilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin toplam 85.611.078,00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) Türk Lirası sermayesine tekabül eden 85.611.078 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) adet paydan, toplam 34.125.107,5 Türk Lirası tutarında sermayeye karşılık 34.125.107,5 adet payın toplantıda asaleten olmak üzere toplam 34.125.107,50 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Lütfi Yenel tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Onur Çelik atanarak; toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak, gündemin görüşülmesine geçilmiştir:

1. Gündemin 1. maddesinin görüsülmesine gecildi.

Hissedarlarımızdan Lütfi Yenel söz alarak, toplantı başkanlığına Lütfi Yenel'in, oy toplama memurluğuna Fuat Altıoğlu'nun ve tutanak yazmanlığına da Oya Türeoğlu'nun seçilmelerini önerdi.

Öneri genel kurulun oylamasına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı başkanlığına Lütfi Yenel'in, oy toplama memurluğuna Fuat Altıoğlu'nun ve tutanak yazmanlığına da Oya Türeoğlu'nun seçilmelerine 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte katılanların oy birliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakın hazır bulunduğunu, kendisinin, Yavuz Suat Bengür'ün, Ayşe Yenel'in ve Zeynep Yenel Onursal'ın Yönetim Kurulu üyeleri olarak; Ayşe Yenel'in, Zeynep Yenel Onursal'ın, Mete Sansal'ın ve Fuat Altıoğlu'nun murahhas üyeler olarak ve şirketin bağımsız denetçisi Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Bünyamin Kalyoncu'nun toplantıya iştirak ettiğini iletti.

Toplantı Başkanı, 09.10.2020 tarih ve 31269 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan T.C. Ticaret Bakanlığı'nın Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ettiğini ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzaladığını genel kurula açıkladı.

1. Gündemin 2 maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı ha yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Genel Kurul

Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107.5 adet kabul oyu ile birlikte katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı, Şirketimizin mevcut 150.000.000,00 (yüz elli milyon) Türk Lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının 500.000,00 (beş yüz milyon) Türk Lirası'na artırılması ve mevcut kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2024 yılından itibaren beş yıllık süre için (2024-2028 yıllarında) geçerli olması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 13.02.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-49643 sayılı yazısı ile onay verilmiş olup; bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aynı yazı ile onaylanan Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadiline ilişkin tadil metnine T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından da 01.03.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00094542553 sayılı yazısı ile izin verildiğini belirtmiştir.

Bu kapsamda Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadili genel kurulun onayına sunuldu.

Şirketimizin mevcut 150.000.000,00 (yüz elli milyon) Türk Lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000,00 (beş yüz milyon) Türk Lirası'na artırılmasına, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2024 yılından itibaren beş yıllık süre için (2024-2028 yıllarında) geçerli olmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.02.2024 tarihinde E-29833736-110.03.03-49643 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 01.03.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00094542553 sayılı yazıları ile onaylanmış olan ekte yer alan Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadiline ilişkin tadil metninin aynen onaylanmasına 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine gecildi.

Görev süresi içerisinde istifa eden (i) Arif Kerem Onursal'ın yerine Türk Ticaret Kanunu madde 363 uyarınca seçilen Zeynep Yenel Onursal'ın ve (ii) Osman Nezihi Alptürk'ün yerine Türk Ticaret Kanunu madde 363 uyarınca seçilen Zeynep Tokman Cesur'un geçmiş dönem Yönetim Kurulu üyeliklerinin onaylanmasına 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirketin A Grubu nama yazılı pay sahibi Zeynep Yenel Onursal söz alarak, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından belirlenen ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun şartları taşıyan Ayşe Yenel, Zeynep Yenel Onursal ve Emre Yavuz Baran'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıl süre ile seçilmelerini önerdi.

Şirket pay sahiplerinden Lütfi Yenel tarafından, Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca hazırlanan bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının bağımsızlık ölçütlerini tasıyıp tasımadıklarının değerlendirildiği rapor kapsamında Yönetim Kurulu'nun 12.03.2024 tarihli ve 2024-06 sayılı kararı ile kesinleşen bağımsız üye aday listesi okundu. Bu kapsamda, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak Yavuz Suat Bengür ve Zeynep Tokman Cesur'un 3 yıl süre ile seçilmeleri önerildi.

Şirket pay sahiplerinden Fuat Altıoğlu söz alarak, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun şartları taşıyan Lütfi Yenel'in Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıl süre ile seçilmesini önerdi.

Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyeleri olarak, 3 yıllığına görev yapmak üzere, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Ayşe Yenel'in 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte, A Grubu nama yazılı pay

sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Zeynep Yenel Onursal'ın 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte, A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından aday gösterilen toplantıya katılamayan ancak aday olduğunu muvafakatnamesi ile bildiren T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Emre Yavuz Baran'ın 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte; toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Lütfi Yenel'in 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte; bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilen toplantıda hazır bulunarak aday olduğunu bizzat beyan eden T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Yavuz Suat Bengür'ün 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte ve bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilen toplantıya katılamayan ancak aday olduğunu muvafakatnamesi ile bildiren T.C Kimlik numaralı, T.C. vatandaşı Zeynep Tokman Cesur'un 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabıl oyu ile birlikte seçilmelerine katılanların oy birliği ile karar verildi.

6. Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi.

2024 yılı faaliyet dönemi için Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396. Maddelerindeki işlemleri yapmak üzere yetki verilmesine 0 adet ret oyuna karşılık 34.125.107,5 adet kabul oyu ile birlikte katılanların oy birliği ile karar verildi.

1. Gündemin 7. Maddesi kapsamında toplantıya katılan pay sahiplerinden gelen sorular Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Lütfi Yenel tarafından yanıtlandı.

Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından toplantıya Toplantı Başkanı Lütfi Yenel tarafından son verildi. İşbu tutanak toplantı yerinde yazılarak imzalandı.

KRON TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARI METNİ

IVITH
SERMAYE	SERMAYF
MADDE 6	MADDE 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2011 tarih ve 101325 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tayanı 150.000.000 (yüzellimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası İtibari değerde -150.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 85.611.078.00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'dir. Şirketin 85.611.078,00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu 8.561.112 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) adet pay karşılığı 8.561.112,00 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) TL'den ve B grubu 77.049.966 (yetmiş yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) adet pay karşılığı 77.049.966,00 (yetmiş yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) TL'den oluşmaktadır. Her payın bir oy hakkı vardır. A grubu paylar nama yazılı ve B grubu paylar hamiline vazılıdır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay veya Nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu pay, B grubu pay karşılığında B grubu pay çıkarmaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İsbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde şirket yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi beheri 1;00 Türk Lifası değerinde 85611078 adet paya ayrılmış, "toplam |85.611.078,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların 8561112 adedi (A Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2011 tarih ve 101325 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası İtibari değerde -500.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 85.611.078,00 (seksen bes milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'dir. Şirketin 85.611.078.00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu 8.561.112 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) adet pay karşılığı 8.561.112,00 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) TL'den ve B grubu 77.049.966 (vetmis yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) adet pay karşılığı 77.049.966,00 (yetmiş yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) TL'den oluşmaktadır. Her payın bir oy hakkı vardır. A grubu paylar nama yazılı ve B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay veya Nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu pay, B grubu pay karşılığında B grubu pay çıkarmaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde şirket yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahî, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için. yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 856:11078 adet paya ayrılmış, toplam 85.611.078,00 Türk Birası değerindedir. Bu payların 8561112 adedi (A

grubu paylar) nama ve 77049966 adedi (B grubu paylar) nama ve 77049966 adedi (B grubu paylar)
hamiline vazılıdır.	hamiline yazılıdır.

KRON TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ