ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2024

GİZLİ / CONFIDENTIAL

ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.'NİN 2023 YILINA AİT 16 NİSAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu 16.04.2024 Salı günü saat 09.30'da Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepeüstü Ümraniye İstanbul adresinde aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

Aşağıdaki yazılı gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok Tepeüstü Ümraniye İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde www.adel.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul ve E-Şirket sisteminde sayın pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul sisteminde ("EGKS") işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt İstanbul A.Ş. ("MKK") e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi uygulamasına kaydolmaları gerekmektedir. e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi uygulamasına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, toplantıya girerken T.C. Nüfus Cüzdanlarını veya pasaportlarını ibraz etmeleri yeterlidir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.adel.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Hissedarlar	Hisse Tutarı	Hisse Oranı	Oy Hakkı	Oy Hakkı
	(TL)	(%)		Oranı(%)
AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş.	13.439.211	56,89	13.439.211	56,89
FABER -CASTELL	3.637.941	15,40	3.637.941	15,40
AKTIENGESELLSCHAFT
HALKA ARZ	6.547.848	27,71	6.547.848	27,71
	23.625.000	100,00	23.625.000	100,00

2. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketimizin veya iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın yönetim ve faaliyetlerinde, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladıkları, şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bilgimiz dahilinde bulunmamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Pay sahipleri tarafından 2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

16 NİSAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Toplantı sonunda tutanakların imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi

TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda, 01.01.2023– 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunacak, görüşülecek ve onaya sunulacaktır. Söz konusu Rapor'a Şirketimiz merkezinden veya www.adel.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.adel.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 Yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu hakkında bilgi verilecektir.

5. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2023 yılına ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.adel.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılına ilişkin Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının ayrı ayrı görüşülmesi ve karara bağlanması

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve kayıtlı sermaye sisteminin 2024-2028 yılları için geçerli olmak üzere beş yıl süre ile uzatılmasının Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 10. maddesinin Ek-1'de yer alan tadil tasarısı ile öngörülen şekilde değiştirilmesi önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-18.1 Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde; Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve kayıtlı sermaye süresinin 2024-2028 yılları için geçerli olmak üzere beş yıl süre ile uzatılmasının ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 10. maddesinin EK-1'de yer alan tadil tasarısı ile öngörülen şekilde değiştirilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın onayına sunulan Esas Sözleşme Tadil metni Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr)'nda kamuya açıklanmıştır. Ayrıca işbu Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nın ekinde (EK-1)de verilmektedir.

8. 2023 yılı kârlılık durumunun görüşülmesi ve Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ilişkin, gerek SPK Seri:II,No:14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" çerçevesinde Türkiye Muhasebe / Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS / TFRS) ve Konsolide Olmayan esasına göre tespit edilen 2023 yılı net karından 150.002.212 TL brüt kâr payının 1 TL nominal değerli beher hisseye 6,3493 TL tutarında brüt %634,93 oranında ve 1 TL. nominal değerli beher hisseye 5,71437 TL. tutarında net %571,44 oranında nakit temettü dağıtılmasına, temettü ödeme tarihinin 26.09.2024 olmasına, bu konuda alınan kâr dağıtım önerisinin 16.04.2024 tarihinde yapılacak Genel Kurul'un tasviplerine sunulmasına,karar verilmiştir.

Uzun vadeli stratejimiz, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanmış olan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/3'de yer almaktadır.

9. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yerine yeniden seçim yapılması ve görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi

Yeni Yönetim Kurulu üyeleri ile SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereğince dört bağımsız üyenin seçimini de teminen yönetim kurulunun seçimi gerçekleştirilecektir.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin 02.02.2024 tarihli toplantısında önerildiği ve Yönetim Kurulu'nun 12.02.2024 tarihli kararı ile onaylandığı üzere, Uğur Bayar, Tayfun Bayazıt, İzzet Karaca, Eyüp Mehmet Cemil Yükselen, bağımsız üye adayı olarak belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini 02.02.2024 tarihli raporuyla Yönetim Kurulu onayına sunmuştur. Yönetim Kurulu bağımsız üye adayları da mevzuat, Esas Sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanlarını aday gösterildikleri esnada Kurumsal Yönetim Komitesi'ne vermişlerdir.

Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu çerçevesinde , Uğur Bayar, Tayfun Bayazıt, İzzet Karaca, Eyüp Mehmet Cemil Yükselen'nin bağımsız üye adayı olarak seçilmesine ilişkin almış olduğu 12.02.2024 tarihli kararı 13.02.2024 tarihinde görüş almak için SPK'na göndermiştir. SPK, 28.02.2024

tarihli yazısıyla sunulan adayların bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaları konusunda herhangi bir olumsuz görüş bulunmadığını şirketimize bildirmiştir.

Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK 2'de yer almaktadır.

Bu maddede ayrıca, TTK ilgili maddeleri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyelerinin ücretleri hususunda karar verilecektir

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2023 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır.

11. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca 2024 mali yılına ilişkin finansal tabloların ve raporların denetlenmesi için 01.01.2024 – 31.12.2024 mali yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesi

03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin eki Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.5.9 Bölümü ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 397'nci vd. maddeleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komite'nin seçimi ve Yönetim Kurulu'nun onayı doğrultusunda 2023 yılı hesaplarının TMS/TFRS'ye göre denetimini yapmak üzere ''PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş."nin bağımsız dış denetim şirketi olarak seçimi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında 2023 mali yılı içerisinde yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Genel Kurul'a 2023 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

13. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi hususunun görüşülmesi

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi

SPK'nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2023 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 2023 alım gücüne getirilmiş olarak 16.733.214 TL'dir. Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

15. Sermaye Piyasası Kurulunun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı çerçevesinde yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı çerçevesinde; 2023 yılı enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda oluşan enflasyon düzeltmesi zararının tamamının özkaynak enflasyon farkları ile kapatıldığı ve düzeltme öncesi bilançoda yer alan ticari kar ve zararların 555 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği düzenlemelerine uygun olarak 570 Geçmiş Yıl Karları hesabı altında netleştirildiği bilgisi verildi.

16. Dilek ve Görüşler ve kapanış

EKLER

EK/1 ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

EK/2 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

EK/3 KÂR DAĞITIM TABLOSU

ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde 10- SERMAYE	Madde 10- SERMAYE
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/05/2013 tarih ve 4718 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000-TL (otuz beş milyon Türk Lirası)'dir.	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/05/2013 tarih ve 4718 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.450.000.000-TL (bir milyar dört yüz elli milyon Türk Lirası)'dir.
Şirket'in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 23.625.000-TL'nin (yirmi üç milyon altı yüz yirmi beş bin Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. 23.625.000 TL değerindeki çıkarılmış sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) değerinde 23.625.000 (yirmi üç milyon altı yüz bin yirmi beş) adet, 3.637.941 adedi nama yazılı ve 19.987.059 adedi hamiline yazılı paya, bölünmüştür.	Şirket'in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 23.625.000-TL'nin (yirmi üç milyon altı yüz yirmi beş bin Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. 23.625.000 TL değerindeki çıkarılmış sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) değerinde 23.625.000 (yirmi üç milyon altı yüz bin yirmi beş) adet, 3.637.941 adedi nama yazılı ve 19.987.059 adedi hamiline yazılı paya, bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020 - 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya primli pay ihracı ve bunların tahsisli şekilde çıkarılmaları konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu bu yetkisini eşit işlem ilkesi doğrultusunda kullanır.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya primli pay ihracı ve bunların tahsisli şekilde çıkarılmaları konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu bu yetkisini eşit işlem ilkesi doğrultusunda kullanır.

EK/2 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

KAMİLHAN SÜLEYMAN YAZICI

Kamil Yazıcı lise eğitimini New York Military Academy'de tamamladıktan sonra 2000 yılında Emory Üniversitesi Goizueta Business School'dan BA derecesi ve 2005 yılında American Institute of Business and Economics'den MBA derecesi almış, 2017 yılında Harvard Business School GMP programını tamamlamıştır. Kariyerine 2000 yılında Anadolu Grubu'nda başlayan Yazıcı, holding oryantasyon programını takiben 2002 yılından itibaren Anadolu Efes'in Rusya operasyonlarında görev almış ve 2008- 2011 yılları arasında Tedarik Zinciri Direktörü ve İş Geliştirme Direktörü görevlerini üstlenmiştir. 2011 yılında Efes Vitanta Moldova Genel Müdürü olarak atanmış ve bu görevi 2014'e kadar sürdürmüştür. 2014'te Anadolu Efes Pazar Geliştirme Direktörü olarak atanan Yazıcı, bu görevine 2017 yılına dek devam etmiştir. Kamil Yazıcı, 2017 yılından bu yana Anadolu Grubu holding ve şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkan Vekili olarak görevine devam etmektedir. İlaveten TAİK (Türk-Amerikan İş Konseyi), TOGG (Türkiye'nin Otomobili Girişim Grubu), HBS Alumni Board (Harvard Business School Mezunlar Derneği) ve KYYDAŞ (Kamil Yazıcı Yönetim Danışma A.Ş.) Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

TUĞBAN İZZET AKSOY

Tuğban İzzet Aksoy, Avusturya Lisesi'ndeki eğitiminin ardından ABD'de Oglethorpe Üniversitesi İşletme ve Uluslararası Finans Bölümü'nden mezun olmuştur. Profesyonel iş hayatına 1996 yılında Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Mali İşler Başkanlığı'nda Uzman Yardımcısı olarak başlayan Aksoy, Aralık 1998'de Alternatifbank Hazine Departmanı'nda Kıdemli Broker olarak görev almıştır. Beş yıllık görevinin ardından Haziran 2003'te Anadolu Endüstri Holding A.Ş.'nin Hazine ve Risk Yönetimi Departmanı'nda Kurumsal Finansman ve Risk Yönetimi Müdürlüğü görevini üstlenen Aksoy, Nisan 2008'de İş Geliştirme Başkanlığı'nda Koordinatör Yardımcılığı görevine atanmıştır. 2009 yılından Nisan 2019'a kadar Anadolu Grubu Enerji Sektörü Koordinatörü olarak görev yapmış olan Aksoy, çeşitli Anadolu Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya devam etmektedir. Alanında profesyonel eğitim ve seminerlere katılan Aksoy aynı zamanda, TÜSİAD ve TOBB enerji gruplarında üye , Türkiye Jokey Klubü yönetim kurulu üyesi ve 2016 yılından bu yana da Gürcistan Fahri Konsolosluğu görevlerine devam etmektedir. Aksoy ayrıca Gürcistan Devleti Üstün Hizmet Madalyasına sahiptir.

İBRAHİM İZZET ÖZİLHAN

1982 yılında İstanbul'da doğan İbrahim İzzet Özilhan, lisans eğitimini 2006 yılında ABD'deki Hofstra Üniversitesi Bankacılık ve Finans Bölümü'nde tamamladı. Kariyerine 2006 yılında Coca Cola A.Ş.'de Marka Temsilcisi olarak başlayan Özilhan, 2008 yılında Coca-Cola Hellenic A.Ş.'de Satış Yöneticisi olarak görev yaptı. 2009 yılında Efes Rusya'ya geçiş yaparak Finans Müdürü ve Efes Markası Dağıtımı Sorumlusu olarak görev aldı. 2011 yılında geçtiği Anadolu Efes Türkiye'de sırasıyla Pazar Geliştirme Yöneticisi, Horeca Müdürü, Modern Kanal Satış Direktörü olarak görev aldı. 2017 yılından beri Anadolu Efes Türkiye Satış Direktörlüğü'nde Açık Kanal Direktörü olarak görevine devam ediyor. 2024 yılında TÜSİAD Yönetim Kurulu Üyesi olan İzzet Özilhan, aynı zamanda TÜSİAD Tarım, Gıda ve Hizmetler Yuvarlak Masa Başkanlığı görevini de üstleniyor. Ayrıca, TÜRKONFED'de de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapıyor.

MELTEM METİN

1969 yılında Ankara'da doğdu. Robert Kolej'de orta ve lise öğretimini tamamladıktan sonra İstanbul Üniversitesi İngilizce İşletme bölümünü bitirdi. Beymen ve Pamukbank'ta pazarlama ve mali kontrol alanlarında toplam 4 senelik deneyiminden sonra 1996 yılında Anadolu Holding'e Finans Kontrolör olarak geçti. 1998'den itibaren Anadolu Grubuna bağlı Efes Invest ve Orta Asya'daki Coca-Cola operasyonlarında Finans Direktörü ve Genel Müdürlük pozisyonlarında görev aldı. Efes Invest'in 2006'da Coca-Cola İçecek (CCI) ile birleşmesi sonrasında da CCI'nin Kazakistan ve Kırgızistan operasyonlarında Genel Müdürlüğe devam etti. Toplam 9 yıllık yurtdışı yöneticilikten sonra 2009'da CCI Türkiye'de Strateji ve İş Geliştirme Direktörlüğüne getirildi. 2021'e kadar bu göreve aynı zamanda CCI İcra Komitesi Üyesi olarak devam etti. Bu dönemde IMD ve Harvard Business School'da çeşitli yönetici eğitim programlarına katıldı. Şubat 2021 yılında CCI'dan ayrılan Metin, o tarihten beri kurucu ortağı olduğu Inova Grubu ve Startme ile startup ve startup yatırımcılarına uçtan uca çözümler sunarak Türkiye Girişim Ekosisteminde aktif rol oynamaktadır.

MEHMET HURŞİT ZORLU

Yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'nde tamamlayan Hurşit Zorlu, Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubu'na bağlı Efes İçecek Grubu'nda Pazarlama uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubu'ndaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı görevine atanan Hurşit Zorlu, Şubat 2017'den itibaren de Anadolu Grubu İcra Başkanı olarak görevini sürdürüyor. Aynı zamanda da, Anadolu Grubu'nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapıyor. Anadolu'dan Yarınlara sürdürülebilirlik stratejisi kapsamındaki çalışmalara öncülük eden Zorlu, Grubun Sürdürülebilirlik Komitesi'ne de başkanlık yapıyor. DEİK Yurt dışı Yatırımlar İş Konseyi Yürütme Kurulu Üyesi olan Zorlu, Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği (TÜYİD)'nde yönetim kurulu üyesi ve 2015-2017 yılları arasında Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD)'nin 8. Dönem başkanlığını da üstlendi.

BURAK BAŞARIR

American River College'da Uluslararası İşletme ve Bilgisayar eğitimi alan Burak Başarır, California State University of Sacramento'da İşletme öğrenimi gördü. Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümünden mezun oldu. Anadolu Grubu'ndaki kariyerine 1998 yılında Coca-Cola İçecek'te (CCI) başlayan Başarır, artan yönetim sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi. 2005 yılında Coca-Cola İçecek CFO pozisyonuna terfi eden Başarır, CCI'ın halka arzında kilit rol oynayarak CCI-Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti. Burak Başarır, 2010- 2013 yılları arasında Türkiye Bölge Başkanı olarak CCI'ın satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonunu yönetti ve Ocak 2014 itibarıyla Coca-Cola İçecek CEO pozisyonuna atandı. 2014-2023 yılları arasında Anadolu Grubu Meşrubat Grubu Başkanı ve Coca-Cola İçecek CEO olarak görev yapan Başarır, 1 Eylül 2023'te Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı olarak atandı. Başarır, Anadolu Grubu Sürdürülebilirlik Komitesi, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) ve Türkiye ABD İş Konseyi (TAİK) üyesidir.

İBRAHİM TAMER HAŞİMOĞLU

Ortaöğrenimini Alman Lisesi'nde tamamlamış, yükseköğrenimine İstanbul Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği'nin ardından İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadı Enstitüsü Uluslararası İşletmecilik yüksek lisans programı ile devam etmiştir. İş hayatına 1989 yılında Koç Holding Planlama Koordinatörlüğü'nde Yetiştirme Elemanı olarak başlamasının ardından Uzman, Müdür ve Koordinatörlük görevlerini üstlenmiştir. 2004-2011 arasında Koç Holding Stratejik Planlama Başkanı olarak görevine devam etmiştir. Bu dönemde topluluk şirketlerinin stratejilerinin belirlenmesinde önemli rol üstlenmiş, Koç Topluluğu ana stratejilerinin ve portföy yapısının belirlenmesini sağlamıştır. Çok önemli şirket satınalma ve satış projelerini yürütmüştür. Bunlar arasında Tüpraş, Yapı Kredi satınalmaları ile Migros, Koç Allianz, Demir Döküm, Döktaş, İzocam şirketlerinin satışları da bulunmaktadır. Nisan 2011'den Nisan 2022'ye kadar Koç Holding Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. Bu görevinde Koçtaş, Tat Gıda, Düzey Pazarlama, Divan, Setur, Setur Marinalar, Koç Sistem, KoçDigital, Ram ve Inventram da dahil olmak üzere toplam 12 şirketin yönetim sorumluluğunu üstlenmiştir. Tamer Haşimoğlu halen bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Bu görevlerine ek olarak, TÜSİAD ve Hisar Eğitim Vakfı (HEV) Mütevelli Heyeti Üyeliği bulunmaktadır. Bir süre YASED Yönetim Kurulu Üyeleği, Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği üyeliği ve İMEAK Deniz Ticaret Odası Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmiştir.

STEPHAN LEO ROSEN

1963 yılında Almanya'nın Nuremberg şehrinde doğan Sn. Stephan Rosen, İtalya'daki European School in Varese mezunudur. 1988 yılında VWA Nuremberg Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra GRUNDIG AG'de yaptığı stajının ardından kariyerine Staedtler firmasının ihracat bölümünde başlamıştır. 1991 yılında Şirketin Milano / İtalya'daki iştiraki için yönetim pozisyonunda, ağırlıklı olarak tedarik, lojistik ve finans ile İtalya'da leitz ve tipp-ex markalarını kurmak için çalışmaya devam etmiştir. 1995 yılında Stein'daki FABER-CASTELL Genel Merkezinde İhracat Müdürü olarak çalışmaya başlamış, 2003-2006 yılları arasında ise Avrupa bölge sorumlusu olmuştur. 2006 yılından beri Faber-Castell Avrupa Satış Direktörlüğü ve 2007 yılından beri Faber-Castell Çek Cumhuriyeti'nin Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmektedir. 2015-2016 yılları arasında Avusturya'daki iştirak şirketini yönetmiştir. 2016 yılından 2023 yılı Ekim ayına kadar Faber-Castell İtalya'nın da Genel Müdürü olan Sn. Stephan Rosen, 2020 yılından itibaren Fransa ve Danimarka iştiraklerinin de 2. Genel Müdürlüğü pozisyonunu yürütmektedir.

İZZET KARACA (Bağımsız Üye Adayı)

İzzet Karaca, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına 1977 yılında Koç Araştırma ve Geliştirme Merkezi'nde başlayan Karaca, 1985 yılına kadar Endüstri Mühendisliği ve Bilgi Teknolojileri Müdürlüğü görevini üstlendi. 1985-1988 yılları arasında Ford Otosan'da Sistem ve Organizasyon Direktörü olarak görev yapan Karaca, 1988 yılından itibaren Unilever'de Almanya, Türkiye ve Baltık ülkelerinde olmak üzere İç Denetim Grup Müdürlüğü, Lojistik Müdürlüğü, Ticari Direktörlük, Genel Müdürlük gibi çeşitli görevlerde bulundu. Karaca ayrıca, 2011- 2013 yılları arasında Uluslararası Yatırımcılar Derneği Başkanlığı görevini de yürüttü. Karaca, Unilever Türkiye ve Unilever Kuzey Afrika, Orta Doğu, Rusya, Ukrayna ve Beyaz Rusya bölgesi İcra Kurulu Başkanlığı görevleri ile Unilever CEO Forumu üyeliğini yürüttükten sonra Aralık 2013 tarihinde emekliye ayrıldı. 2015 yılında "Yeni CEO... Sensin" adlı ilk kitabını yayımladı. Sn. Karaca, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

TAYFUN BAYAZIT (Bağımsız Üye Adayı)

1957 yılında doğan Tayfun Bayazıt lisans öğrenimini S. Illinois Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde tamamladıktan sonra Columbia Üniversitesi'nde yüksek lisans (MBA) eğitimi almıştır. İş hayatına 1983 yılında Citibank'ta başlayan Bayazıt, 1986-1995 yılları arasında Yapı Kredi Bankası'nda Genel Müdür Yardımcılığı ve Başyardımcılığı görevlerini üstlenmiş ve bilahare 1995-1996 yılları arasında İnterbank'ta, 1996-1999 yılları arasında ise İsviçre'de Banque de Commerce et de Placements'da Genel Müdür olarak çalışmıştır. 1999-2001 yılları arasında Doğan Holding'e Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak atanan Bayazıt, 2001-2005 yılları arasında Dışbank'ta, 2005-2007 yılları arasında Fortis Bank'ta ve 2007-2009 yılları arasında ise Yapı Kredi Bankası'nda Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2009-2011 yılları arasında Yapı Kredi Bankası'nda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslenen Bayazıt, 2011 yılından beri danışmanlık yapmaktadır. Çeşitli şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olan Bayazıt, aynı zamanda, TÜSİAD, Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV), Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), WRI Türkiye, Darüşşafaka gibi sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir. Sn. Bayazıt, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

UĞUR BAYAR (Bağımsız Üye Adayı)

Uğur Bayar, New York Eyalet Üniversitesi Matematik ve İstatistik Bölümü'nden Bachelor of Science derecesiyle mezun oldu. Bayar, kariyerine 1987 yılında Citibank Türkiye'de başladı ve 1992'de kamu görevine geçene kadar bankanın hazine bölümünde çeşitli görevlerde bulundu. Bayar, 1992-1997 yılları arasında T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi Başkan Yardımcılığı, 1997-2002 yılları arasında Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı yaptı. Bu görevleri esnasında; Erdemir Yönetim Kurulu Başkanlığı, Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu üyeliği, Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. 2004 yılında katıldığı Credit Suisse'de 2017 yılına kadar Türkiye CEO'luğu ve Yatırım Bankacılığı Bölümü Başkanlığını yürüttü. Bayar halen Tekfen Teknoloji Yatırım şirketinde yönetim kurulu başkanıdır. 2010-2022 yılları arasında Doğal Hayatı Koruma Vakfı (WWF Türkiye) Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürüttü. 2018-2024 yılları arasında Anadolu Grubu, Anadolu Efes ve Coca-Cola İçecek şirketlerinde bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevi yapmıştır. Sn. Bayar, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

EYÜP MEHMET CEMİL YÜKSELEN (Bağımsız Üye Adayı)

Mehmet Yükselen, 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi Elektronik Mühendisliği alanında lisans, Carnegie Mellon Universitesinde İşletme alanında (MBA) yüksek lisans eğitimini tamamlandı. 1993 yılında kariyerine The Boston Consulting Group'ta uzman Danışman olarak başlayan Yükselen, 2000-2001 yıllarında Mckinsey Company'de Müdür Yardımcısı, 2001-2004 yıllarında The Boston Consulting Group'ta İstanbul Ofis Yönetici ve Kurucu Ortağı, 2004-2007 yılları arasında Sabancı Holding'te Strateji ve İş Geliştirme Direktörü, 2007-2008 yılları arasında Accessturkey Capital Group Ortağı, 2005 -2018 yılları arası 2M Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.'de Kurucu Ortak olarak görev yaptı. 2018 yılından beri MY Şirketler Grubu şirketlerinden MY Investment, MY Enerjisolar, MY Enerji 'de Kurucu Ortak olarak çalışmaya devam etmektedir. Sn. Yükselen, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda görev yapmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• Son beş yıl içerisinde, başta Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Tarih: 02.02.2024

İZZET KARACA

• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda görev yapmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• Son beş yıl içerisinde, başta Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Tarih: 02.02.2024

TAYFUN BAYAZIT

• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda görev yapmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• Son beş yıl içerisinde, başta Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Tarih: 02.02.2024

UĞUR BAYAR

• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda görev yapmadığımı, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• Son beş yıl içerisinde, başta Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu
• Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Tarih: 02.02.2024

EYÜP MEHMET CEMİL YÜKSELEN

EK/3 KÂR DAĞITIM TABLOSU

	ADEL KALEMCİLİK TİC. VE SAN.A.Ş. 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			23.625.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	28.407.519,31
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin	bilgi	YOKTUR.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı/(Zararı)	441.799.000,00	403.516.815,27
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	5.833.000,00	90.761.857,97
5.	Net Dönem Kârı(Zararı) ( = )	435.966.000,00	312.754.957,30
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0,00	26.198.633,50
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0,00	0,00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	435.966.000,00	286.556.323,80
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	16.733.214,14
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	452.699.214,14
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı	1.181.250,00
	-Nakit	1.181.250,00
	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	-
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlarına
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	148.820.962,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	14.882.096,20
	- Dönem karından ayrılan genel kanuni yedek akçe	14.882.096,20
	- Dağıtılması öngörülen diğer kaynaklardan ayrılan genel kanuni yedek akçe	-
17.	Statü Yedekleri	-
18.	Özel Yedekler	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	271.081.691,80	121.672.015,60
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
BRÜT	-	150.002.212,00	-	-	6,3493000	634,93
NET (*)	-	135.001.990,80	-	-	5,7143700	571,44

(*) Net hesaplama %10 oranında gelir vergisi stopajı olacağı varsayımı ile yapılmıştır. Pay sahiplerinin hukuki durumuna ve ilgili ifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları (ÇVÖA) uyarınca değişen oranda stopaj yapılabilecektir.