MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2024

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER ANONİM SİRKETİ'NİN 27 MART 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 27 Mart 2024 tarihinde, saat 09:30'da, Divan İstanbul Oteli Asker Ocağı Cad.No:1 34367 Elmadağ-Şişli / İSTANBUL adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26 Mart 2024 tarih ve 95374604 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Gözeller'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 04 Mart 2024 tarih ve 11035 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Şirketimizin www.mares.com.tr Kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önceden ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in her biri bir kuruş nominal değerinde 6.967.091,00 TL (Altımilyondokuzyüzaltmışyedibindoksanbir)'lik sermayesine tekabül eden 696.709.100 adet paydan; 1.544-TL sermayesine tekabül eden 154.400 adet payın asaleten, 5.259.926,90-TL lik sermayesine tekabül eden 525.992.690-adet payın temsilen olmak üzere, toplam 5.261.470,90-TL sermayesinde 526.147.090 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerek Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde 42-TL nominal değerli pay Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil edildiği Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Özgür Burak Akkol tarafından açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ozgür Burak Akkol tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Ercan Mekik atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Ozgür Burak Akkol, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem maddeleri gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket'in pay sahibi Semahat Sevim Arsel'in vekili Sn. Alı Kemal Bak, Toplantı Başkanlığı için teklifini açıkladı. Toplantı Başkanı olarak Sn. Özgür Burak Akkol'un seçilmesine 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memurluğuna Sn. Murat Tomruk'u ve Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Ali Kemal Bak'ı atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin ve Adil İlter Turan'ın yönetim kurulu üyesi olarak, bağımsız denetim şirketi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen ise Sn. Hatice Bozbaş'ın toplantıya iştirak ettiğini ve diğer yönetim kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.

• 1. Başkan gündemin 2'nci maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.mares.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve basılı Faaliyet Raporu Kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Toplantıya elektronik ortamda katılan Pay sahibinin sorusu Tutanak yazmanı tarafından yanıtlandı. 2023 yılı Faaliyet Raporunun onaylanmasına 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi.
• 1. Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince 2023 yılına ilişkin bağımsız denetim kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin rapor özetinin okunmasını istedi. Toplantıda hazır bulunan bağımsız denetim şirketi temsilcisi Sn. Hatice Bozbaş Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun rapor özetini okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Başkan gündemin 4'üncü maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in 2023 Yılı Finansal Tabloları'nın Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.mares.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verdi. tutanak yazmanı Sn. Ali Kemal Bak bilanço ve gelir tablosunun özetini okudu. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. Toplantıya elektronik ortamdan katılan pay sahibinin sorusu Tutanak yazmanı tarafından yanıtlanmıştır. 2023 yılı Finansal Tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tabioların kabulüne 5.261.470,90- TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer pay sahiplerinin oyları neticesinde 1-TL'lik red oyuna karşılık 5.207.604,90-TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

• 2023 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusunda, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.mares.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulan teklifin görüşülmesine geçildi. Toplantıya fiziki olarak katılan pay sahibi ile Elektronik ortamdan katılan pay sahibinin sorusu tutanak yazmanı tarafından yanıtlanmıştır.

Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda, Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak; TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 32.891.137,00 TL tutarındaki net dönem zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılmasının, VUK kayıtlarına göre 31.12.2023 tarihli bilançonun VUK'a göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan Geçmiş Yıl Karları/Zararları hesabının alt kırılımında takip edilen cari dönem ticari karının yine ilgili hesapta alt kırılımda takip edilen 99.000.238,50 TL tutarındaki geçmiş yıl ticari dönem zararları ile mahsup edilmesine kalan bakiyenin ilgili hesapta bırakılmasına ve bu kapsamda Ek-1 yer alan 2023 yılı kar dağıtım tablosunun kabul edilmesine 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi.

SPK'nın 7.3.2024 tarihli İlke Kararı uyarınca, VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 99.000.238,50 TL tutarındaki geçmiş yıl ticari dönem zararlarını ve 179.235.884,91 TL cari yıl karını içeren Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabının 848.653.602 TL negatif bakiye verdiği, 99.000.238,50 TL tutarındaki geçmiş yıl ticari dönem zararlarının cari dönem ticari karı ile mahsup edilmesinin önerildiği, Şirket'in VUK'a göre hazırlanan finansal tablolarında 928.889.249 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda Özkaynak Hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunduğu, VUK'a göre tutulan kayıtlarda vergi düzenlemeleri gereği özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmayacağı hakkında genel kurula bilgi verildi.

7 Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 7'nci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Yıldırım Ali Koç'un vekili Sayın Kerem Kaşıtoğlu, Yönetim Kurulu üyeleri için teklifini açıkladı. Toplantıya bizzat katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yönetim Kurulu üye sayısı 2 bağımsız üye ile 6 olarak belirlenerek, Yönetim Kurulu üyeliklerine T.C. kimlik numaralı TC. kimlik numaralı Yıldırım Ali Koç, Semahat Sevim Arsel. --- `T.C. kimlik T.C. kimlik numaralı Özgür Burak Akkol, · numaralı Kenan Yılmaz, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak SPK tarafından T.C. kimlik haklarında herhangi bir olumsuz görüş belirtilmeyen · T.C. kimlik numaralı Adil numaralı Ahmet Kemal Köprülü'nün ve İlter Turan'ın 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 yıllık süre için seçilmelerine 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in kurumsal internet sitesi www.mares.com.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu bilgisi verildi.

• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketimizin son olarak 13 Mart 2023 tarihli Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerimiz tarafından kabul edilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası'nın Genel kurul toplantısından 21 önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketi www.mares.com.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve basılı Faaliyet Raporu kitapçığında duyurulduğu şekilde addedildiği belirtildi ve bu kapsamda kamuya açıklanan finansal tabloların 18 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücü ile toplam 3.253.805 TL fayda sağlandığı (tarihi maliyetlerle 2.544.853 TL'ye denk gelmektedir) ve bu tutarın 1.805.191 TL lik kısmı ayrılma sebebiyle fayda sağlandığı hakkında bilgi verildi. Bu kapsamda genel kurul toplantısından 21 gün önce kamuya açıklandığı haliyle Ücret Politikasının ve söz konusu politika kapsamında sağlanan fayda tutarının kabulüne 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi. Toplantıya elektronik ortamdan katılan Pay sahibinin gündemin 6'ncı maddesi ile ilqili sorusuna ilave sorusu yanıtlanmıştır.
• 1. Şirketin pay sahibi Sn Yıldırım Ali Koç'un vekili Sayın Kerem Kaşıtoğlu, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi için teklifini açıkladı. Yönetim Kurulu Üyelerine her biri için yıllık brüt 114.000-TL (YüzondörtbinTürk Lirası) ücret ödenmesine ve bu ücretin işbu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 42-TL'lik red oyuna karşılık 5.261.428,90 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek için, Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından, Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Plaza No:27 Sarıyer İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 479920 sicil numarası ile kayıtlı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetim şirketi olarak seçiminin onaylanmasına ve sözleşme imzalanmasına 1-TL'lik red oyuna karşılık 5.261.469,90-TL'lik TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. 2023 yılı içinde Marmaris Altınyunus tüzel kişliği tarafından herhangi bir vakıf veya derneğe bağış yapılmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirketin pay sahibi Sn. Semahat Sevim Arsel'in vekili Sayın Ali Kemal Bak'ın, 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının % 0,4'ü (binde dört) olması teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan sonucunda bağış üst sınırının 2023 yılı hasılatının 31.12.2024 tarihindeki alım gücüne, göre hesaplanacak tutarının % 0,4'ü (binde dört) olmasına 42-TL'lik red oyuna karşılık 5.261.428,90 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin, 31.12.2023 tarihli finansal raporun 19 nolu dipnotunda belirtildiği üzere, 2023 yılında 3. kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer alqığından oylanmayacağı ortakların pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

• 13.Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 5.261.470,90-TL'lik olumlu oy sonucunda oybirliği ile karar verildi. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi ve üst düzey yönetici olarak görev yapmakta olduğu; 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren başka önemli bir işlem olmadığı bilgisi Genel Kurul'a sunuldu.

• 14.Fiziki ortamda ve elektronik ortamda toplantıya katılan pay sahiplerinin soruları toplantı başkanı Özgür Burak Akkol ve Tutanak Yazmanı Ali Kemal Bak tarafından yanıtlanmıştır. 2024 yılı için iyi dilek temennisinde bulunmuştur.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. (27.03.2024)

ÖZGÜR BURAK AKKOL Toplantı Başkanı

EMRAH GÖZELLER Bakanlık Temsilcisi

MURAT TOMRUK Oy Toplama Memuru ALİ KEMAL BAK Tutanak Yazmanı

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.
	2023 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Odenmiş/Çıkarılmış Sermaye (*)	6.967.091,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (**)		1.199.684.715,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			Yoktur.
SPK'ya Göre			Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.		-15.439.116,00	196.687.905,91
	Dönem Kârı/Zararı	17.452.021,00	17.452.021,00
4.	Vergiler ( - )		179.235.884,91
5.	Net Dönem Kârı / Zararı ( = )	-32.891.137,00	99.000.238,50
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) (***)	425.445.381,00	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	() 0	80.235.646,41
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÄRI (=)	0
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	0
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı	0
	Nakit	0
	Bedelsiz	0
	Toplam	0
12.	Imtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara ● Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0
17.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0
18.	Statü Yedekleri	0	0
19.	Özel Yedekler	0	0
20.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0	80,235.646,41
21.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar · Geçmiş Yıl Kârı · Olağanüstü Yedekler · Kanun ve Esas Sözleşme Üyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0	0

(*) Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 1.247.002.206 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.

(**) Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası sonrası sonrası ( ) Tutur Hommar genel kanuni yedek akçe tutarlarına ilişkin toplam 63.443.750 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.

(***) VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda söz konusu tutar haricinde, 928.889.249 TL enflasyon düzeltmesi kaynaklı geçmiş yıl zararları bulunmaktadır.