TGS DIŞ TİCARET A.Ş.

Annual Report • Apr 17, 2024

31.12.2023 YILINDA SONA EREN YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1. Olumlu Görüş

Bağımsız denetim çalışmalarımızın bir parçası olarak, TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Olumlu Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak- 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 17/04/2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

• Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ

Mustafa Ozan MISIRLIOĞLU

Sorumlu Denetçi İstanbul, 17/04/2024

TGS DIŞ TİCARET A.Ş 01.01.2023 – 31.12.2023 FAALIYET RAPORU

İÇİNDEKİLER
Başkanın Mesajı	3
Geçmişten Bugüne TGS Dış Ticaret A.Ş.	4
Dış Ticaret Sermaye Şirketleri	5/6
Firmalara Sunduğumuz Avantaj ve Hizmetler	7
TGS Dış Ticaret Hakkında	8/9
TGS Dış Ticaret'in İhracattaki Konumu	10
2023 Yılına Genel Bakış ve Başarılarımız	11
2024 Yılı Beklentilerimiz	12
Ortaklık Yapısı	13
Organizasyon Yapısı	14
Yönetim Kurulu ve Komiteler	15/16
Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Usul ve Esasları	17
Denetim Komitesi Çalışma Usul ve Esasları	18
Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Usul ve Esasları	19/20
Bağımsızlık Beyanları	21/22
İştirakler	23
Riskler ve Yönetimin Değerlendirmesi	24
İş Sağlığı ve Güvenliği	25
Kar Dağıtım Politikası	26
Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Politikası	27/28
Sürdürülebilirlik Beyanı	29
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı	30
Olağan Genel Kurul	31/32/33
İletişim	34/35/36

01.01.2023 – 31.12.2023 dönemine ait Faaliyet Raporu'dur.

Bu Faaliyet Raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında hazırlanmıştır. Faaliyet Raporunun hazırlanmasında 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu ve Mali Tablolardan faydalanılmıştır. İlgili raporlar ve bu Faaliyet Raporu tarafımızca incelenmiştir. İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, işletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, SPK II-14.1 sayılı tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tabloların işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını ve bu Faaliyet Raporunun işin gelişimi ve performansını ve işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olunan önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığını, beyan eder bilgilerinize sunarız.

TGS Dış Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu

Türkiye küresel ticaretin yaklaşık yüzde 5 daraldığı bir yılda ihracatını artırmayı başardı. TGS Dış Ticaret A.Ş olarak biz de 2023 gibi zorlu bir yılı ülkemizin ihracatına paralel bir performansla tamamladık. Uluslararası pazarlarda talebin yavaşlamasına rağmen ortaya koyduğumuz başarıda payı olan tüm iş ortaklarımıza teşekkürlerimi sunuyorum.

Hizmet verdiğimiz yaklaşık 300 ihracatçımızla birlikte biz büyük bir aileyiz. Alanında lider olmanın, Türkiye'nin ilk 1000 ihracatçısı arasında üst sıralarda yer almanın haklı gururunu yaşıyoruz.

Bizim için bir tutku anlamına gelen başarı elbette kolay kazanılmıyor. Başarıyı sonuç değil bitmeyen bir yolculuk gibi değerlendiriyoruz. 25 yıl önce çıktığımız bu yolculukta ihracatçılarımız için KDV'yi finansman yükü olmaktan çıkarıyoruz. Maliyetleri düşürüyor, bürokratik süreçleri kısaltıp zaman ve enerji kaybını en aza indiriyoruz. Özetle, ihracatçılarımıza alternatif maliyet oluşturmadan değer yaratıyoruz.

Zirveye ulaşmanın zor, zirvede kalmanın ise çok daha meşakkatli olduğunu biliyoruz. Tüm çalışmalarımızda liderliğin getirdiği sorumluluk bilinciyle hareket ediyoruz. Firmalarımızın gümrük, vergi ve Eximbank süreçlerinde mevzuatla ilgili yaşadıkları zorluklarda kolaylaştırıcı rol üstleniyoruz. İhracat aşamalarını daha hızlı tamamlayarak ürünün alıcısına seri şekilde teslim edilmesini sağlıyoruz. Öncü projelerimizle fark yaratıyor, çalışmalarımızla ilham veriyoruz.

İhracatçılarımıza KDV ödemelerini en kısa sürede ve hızlı şekilde yapma konusunda verdiğimiz sözü tıpkı önceki yıllarda olduğu gibi 2023'te de yerine getirdik. KDV iade ödemelerimizi hiç aksatmayarak finansman ihtiyaçlarında ihracatçılarımızın hep yanında yer aldık.

Başarımızı, prestijimizi güven ve kaliteli hizmet üzerine inşa ettik. Çalışmalarımızın tüm aşamalarında güven, paydaşlarımızın gizliliğine saygı ve şeffaflık temel ilkemizi oluşturuyor. 2012'den bu yana halka açık bir şirketiz. Hizmet çıtamızı her yıl daha yukarıya taşıyoruz. Müşteri odaklı ve çevreye duyarlı hizmet anlayışımızı 2023'te 5 yeni sertifika ile daha da güçlendirdik. 2024'te de aynı anlayışla faaliyetlerimizi sürdüreceğiz.

Cumhuriyetimizin ikinci yüzyılına başladığımız 2024'ün bizim için farklı ve özel bir anlamı var. Bu yıl TGS Dış Ticaret A.Ş. olarak 25'inci yaşımızı kutluyoruz. 'KDV'ye giden en kısa yol' diyerek çıktığımız yolculukta üretim ve ihracat aşamalarında olduğu gibi diğer tüm çalışmalarımızda da sürdürülebilirlik temel ilkelerimiz arasında yer alacak. Avantajlı iş akış süreçlerimizle birlikteliğimize değer katmaya devam edeceğiz. İhracatçı firmalarımızla iş birliklerimizin önümüzdeki dönemde daha da güçlenerek süreceğine inanıyorum. Bu inançla 2024'ün bütün ihracatçılarımıza başarı getirmesini diliyorum.

Ali TANRIVERDİ Yönetim Kurulu Başkanı

Geçmişten Bugüne TGS Dış Ticaret A.Ş.

1999'da 13 imalatçı firmanın ortaklığı ile Trakya Tekstil ve Giyim Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. unvanı ile sektörel dış ticaret olarak İstanbul'da faaliyetimize başladık.

2004'de statümüzü geliştirerek tüm sektörlerin ihracatına aracılık hizmeti verebileceğimiz ''Dış Ticaret Sermaye Şirketi' unvanını aldık. Böylece hizmet alanımızı genişletip, portföyümüzü çeşitlendirerek şirketimizin büyümesinde büyük bir adım attık.

2010'da artan ihracat hacmimizle birlikte, 'Türkiye'de İhracatın Parlayan Yıldızı' ödülünü aldık. 10 yıllık bir süreçte şirketimizi sektöründe 2. konumuna getirerek Türkiye ihracatında adımızdan söz ettirme başarısına ulaştık.

2011'de tüm ihracat piyasalarında kısaca TGS (Trakya Tekstil Giyim Sanayi) olarak bilinen şirketimizin resmi unvanını TGS DIŞ TİCARET A.Ş. şeklinde değiştirerek kurumsal bir firma olma yolunda adımlarımızı atmaya başladık. Ayrıca yüzde 99 bağlı ortaklığımız olan TGS Kumaş Ürünleri ve Pazarlama A.Ş.'yi kurarak tekstil imalatçısı firmalarımıza uygun şartlarda hammadde sağlamaya başladık.

Kuruluşumuzdan itibaren elde ettiğimiz başarıları 2012'de sektör liderliği ile zirveye taşıdık. Aynı yıl şirketimizin profesyonelliği, kurumsal yapısı ve şeffaflığı SPK tarafından da tescil edilerek paylarımızın bir kısmını halka açık hale getirdik. Dış Ticaret Sermaye Şirketleri içerisinde payları Borsa İstanbul'da işlem gören ilk firma olma ayrıcalığını elde ettik.

2013'de hedeflerine emin ve güvenilir adımlarla ilerleyen şirketimiz, Türkiye'nin ilk 1000 ihracatçısı içinde 10'uncu, kendi sektöründe birinci sıraya yerleşti.

2015'de büyüme hedeflerimiz doğrultusunda İzmir'de Ege Bölge Müdürlüğü'nü faaliyete geçirdik.

2018'de finansal yapımızı güçlendirerek ödenmiş sermayemizi 15.000.000,00 TL'ye yükselttik. Ayrıca ihracatımızı 2.6 milyar dolara çıkarıp kendi rekorumuzu kırdık.

2019'a büyüme adına hızlı adımlarla giriş yaparak Bursa Şube Müdürlüğümüzü faaliyete geçirdik. Ayrıca 2.2 milyar dolar ihracat ile Türkiye'nin ilk 1000 ihracatçısı içinde 6. sırada yer aldık. Şirketimiz sektöründe 2012 yılından bu yana liderliğini sürdürüyor.

2022'de sektöre ve Türkiye ihracatına yön veren öncü firmalardan olmaya devam ettik ve toplam 1 milyar 762 milyon dolarlık ihracat rakamı ile Türkiye'nin 8'inci İhracatçısı olduk.

2023'de 1 milyar 706 milyon dolar ihracatla Türkiye ihracatına katkıda bulunmaya devam ettik.

Türkiye 'de Dış Ticaretin Gelişimi

Cumhuriyetin ilk yıllarından günümüze kadar, Türkiye dış ticarette önemli gelişmeler kaydetti. 1923-1980 yılları arasında tarıma dayalı ihracat gerçekleştirilmeye çalışılırken, sanayi ürünlerine dayalı ithalat yüksek rakamlara ulaştı. 1960 sonrası başlayan planlı dönemle birlikte ihraç edilen ürünlerin içeriği tarım ürünlerinden sanayi ürünlerine doğru kaymaya başladı. Türkiye Cumhuriyet tarihinde ihracat alanında en büyük adımlar 24 Ocak 1980 kararları ile atılmaya başlandı.

Örneğin; döviz ve kambiyo kontrollerinin kaldırılması, ihracata teşvikler sağlanması ve yabancı sermayenin serbest dolaşımı için yapılan çalışmalar uluslararası ticarette rekabet edebilme imkanı sağladı.

Türkiye'nin dış ticareti Avrupa Birliği ile imzalanan Gümrük Birliği sonrasında hızla yükselmeye başladı. Gümrük Birliği Türkiye için bir başlangıç olarak görülebilir. Ülkemiz dış ticaretinin ağırlıklı bölümünü Avrupa Birliği üyesi ülkelerle gerçekleştiriyor. Dış ticaretimizin en yüksek olduğu ülkeler arasında ise Almanya ilk sırada yer alıyor. Yoğun ham madde ihtiyacı nedeniyle dış ticaret açığı veren ülkemizin ihracat ve ithalatında son 5 yılın tablosu şöyle:

Yıllar	Yıllara Göre Dış Ticaret Dengesi (Milyon \$)	Yıllara Göre İhracat (Milyon \$)
2023	-105,997	255,777
2022	-109,551	254,170
2021	-46,211	225,214
2020	-49,879	169,637
2019	-29,512	180,832
Kaynak; TUİK

Türkiye'nin toplam ihracatında tekstil ve hazır giyimin payı ise yıllar itibariyle aşağıdaki şekilde oldu. Yıllar itibariyle toplam ihracat içinde tekstil ve hazır giyim sektörünün payının azaldığı görülüyor.

Yıllar	Yıllara Göre İhracat Rakamları (Milyon\$)*	Toplam İhracat İçindeki Payı
2023	33,425	15.07%
2022	36,376	14.30%
2021	35,302	15.66%
2020	28,437	16.70%
2019	29,822	17.38%
Kaynak; TİM

*TİM verilerinde yer alan Tekstil ve Hammaddeleri, Deri ve Deri Mamulleri, Halı, Hazır giyim ve Konfeksiyon toplamlarıdır.

Türkiye'nin toplam ihracatında Otomotiv Endüstrisi'nin payı yıllar itibariyle aşağıdaki şekilde oldu.

Yıllar	Yıllara Göre İhracat Rakamları (Milyon\$)*	Toplam İhracat İçindeki Payı
2023	35,004	15.78%
2022	30,995	13.67%
2021	29,342	14.20%
2020	25,548	16.34%
2019	30,594	18.43%
Kaynak; TİM
*TİM verilerinde yer alan Otomotiv Endüstrisi toplamıdır.

Dış Ticaret Sermaye Şirketleri

Japonya'da uygulanan ve başarılı olan Dış Ticaret Sermaye Şirketi Modeli, 1980'de Türkiye tarafından da benimsendi. Artan dış ticaret hacmi ile birlikte sektörde bazı yasal düzenlemelere gidildi. 22 Aralık 1995 tarihli ve 95/7623 sayılı İhracat Rejimi Kararı'nın 3'üncü maddesinin (k) bendi uyarınca, 'Dış Ticaret Sermaye Şirketi' statüsü oluşturuldu.

8 Aralık 2004 tarihli Dış Ticaret Sermaye Şirketi Statüsüne İlişkin (İhracat 2004/12 sayılı) Tebliğ kapsamında ödenmiş sermayeleri en az 2 milyon TL olan ve bir önceki takvim yılında gümrük beyannamesi bazında; en az (FOB) 100 milyon ABD doları veya eş değerdeki fiili ihracat gerçekleştiren (transit ve bedelsiz ihracat hariç) anonim şirketlere, her yılın ocak ayının son gününe kadar başvurulması kaydıyla 'Dış Ticaret Sermaye Şirketi' statüsü verilebilir veya hali hazırda Dış Ticaret Sermaye Şirketi Statüsünü haiz firmalar için söz konusu statü yenilenebilir. Dış Ticaret Sermaye Şirketleri, ihraç ürünlerimizin tanıtılması, çeşitlendirilmesi, pazar paylarının artırılması ve yeni pazarlara girilmesi amacıyla devlet yardımlarından öncelikle yararlandırılır.

Dış Ticaret Sermaye Şirketlerine sağlanan faydalar;

• İhracattan kaynaklanan KDV iadesi almak için sadece yüzde 4'lük bir teminat gösteriminin yeterli olması,
• İhracat finansmanı sağlamak amacıyla Eximbank kredilerinden aracı banka olmadan faydalanabilme, böylece daha düşük bir faiz ile kredi alabilme, aldığı krediyi düşük faizle imalatçıya kullandırabilme,
• Gümrük mevzuatı ile ilgili; onaylanmış kişi statüsü almak için belirli sayıda istihdam ve imalatçı olma koşulu aranmaması, ihracat ithalat performans kriterlerinin araştırılmaması, gümrüğe sunulan belgelerden bir kısmının aranmaması gibi bazı istisnalardan yararlanabilme, bu kriterlere sahip olamayan imalatçılara da aynı imkânı sağlayabilme,
• İhracata yönelik devlet yardımlarında öncelikli olarak değerlendirmeye alınma,
• Onaylanmış Kişi Statüsü edinmek yoluyla gümrük işlemlerinin daha süratli ilerleme,
• Dahilde İşleme Rejimi kapsamındaki ithalatları daha düşük oranlı teminat ile yapabilme.

TGS Dış Ticaret A.Ş tebliğ kapsamında verilen tüm imkân ve teşviklerden sahip olduğu statü ile faydalanabiliyor. Her yıl yenilenmesi gereken 'Dış Ticaret Sermaye Şirketi' statüsü 22.03.2024 tarih ve 32497 sayılı Resmi Gazete ile ilan edilerek 2024 yılı işlemleri için de şirketimize verildi.

TGS Dış Ticaret A.Ş. olarak firmalara sunduğumuz avantaj ve hizmetler:

• Firmaların KDV iade işlemlerini takip ediyor, devletten KDV alacağının tahsilatını daha hızlı yaparak zaman avantajı sağlıyoruz.
• KDV iadesi sürecinde Maliye tarafından oluşturulan yükümlülükleri firma adına Türkiye'nin önde gelen Dış Ticaret Firması olarak biz yerine getiriyoruz. Böylelikle firmanızın KDV tahsilatı sorumluluğunu ortadan kaldırıyoruz.
• KDV iadesi talebine karşılık, vergi dairesince istenen teminat mektubu şartını biz yerine getirdiğimiz için firmanın bankalardaki gayri nakdi limiti azalmıyor.
• Firmanın KDV işlemleri için bünyesinde personel istihdam etme ihtiyacı kalmıyor.
• Dış ticaret işlemlerinin denetimini profesyonel kadrolarımızla yapıyor ve olası riskler hakkında firma yönetimini bilgilendiriyoruz.
• KDV iadesi yükümlülüklerinin gerektirdiği uluslararası standartlarda finansal raporlamanın uygulanması konusunda da firmalara destek veriyoruz.
• KDV ön ödemesi sayesinde firmanın KDV alacağından doğan kısmi işletme sermaye ihtiyacını gideriyoruz.
• İhracat uygulamaları, KDV ve dış ticaret finansmanı konularında danışmanlık hizmeti veriyor, söz konusu alanlardaki mevzuatı firmalar adına takip ediyoruz. Ayrıca ihracatçı firmaları bir araya getirerek seminerler, paneller ve bilgilendirme toplantıları düzenliyoruz.

TGS Dış Ticaret A.Ş

1999'da kurulan, 2004'te Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından 'Dış Ticaret Sermaye Şirketi Statüsü' ile onurlandırılan, Haziran 2012'de de halka arz edilen TGS Dış Ticaret A.Ş. temel faaliyet alanı çerçevesinde ihracatçı ortakları ve müşterileri ile yurt dışındaki ithalatçı şirketler arasında aracılık yapıyor. Şirketimizin sermayesi 2018'de 7.500.000 TL'den 15.000.000 TL'ye yükseltildi.

2022'de Türkiye'nin 8'incu büyük ihracatçısı olan şirketimiz, 2023'de de 1 milyar 706 milyar dolarla ülkemizin en büyük ihracatçıları arasında yerini aldı.

TGS 'nin Mal İhracatı Sıralaması
Yıl	Sektör Sırası	Türkiye Sırası	İhracat (milyon USD)
2019	1	6	2,231.00
2020	1	7	1,521.00
2021	1	10	1,617.00
2022	2	8	1,762.00
2023	-	-	1,706.00

Kaynak : TGS, TİM İhracatta İlk 1000 Firma Raporu 2022 ( 2023 sıralamaları henüz açıklanmamıştır)

TGS DIŞ TİCARET HAKKINDA

Dış Ticaret Sermaye Şirketi unvanını 2004'te alan şirketimizin ihracat hacmi giderek büyüyor. 2023'ü 1 milyar 706 milyon dolar ihracat ile kapattık. İş ortakları ile karşılıklı güveni ve hizmette kaliteyi esas alan şirketimiz, hizmet verdiği firmalara 2023'de yenilerini ekledi. Firmalardan yeni iş ortaklığı taleplerinin devam etmesini şirketimize olan güvenin bir sonucu olarak değerlendiriyoruz.

Türkiye'nin 2023 yılı ihracat rakamı olan 255 milyar 800 milyon doların 1 milyar 706 milyon dolarlık kısmını TGS Dış Ticaret A.Ş. olarak biz gerçekleştirdik.

TGS'nin Türkiye İhracatındaki Payı

İHRACATI YAPILAN SEKTÖR GRUPLARI (1.706 Milyar USD 2023)

01/01/2023-31/12/2023 ÜRÜN BAZINDA ÖZET İHRACAT RAPORU
S.NO MAL CİNSİ	FOB USD TUTAR
1ADİ MADEN VE ADİ METALLERDEN EŞYA	52,245,914.73
2DERİ VE BUNLARDAN MAMUL EŞYA	30,984,655.28
3TEKSTİL VE BUNLARDAN MAMUL	59,186,502.33
4TEKSTİL KONFEKSİYON HAZIR GİYİM	586,721,748.56
5HALI,KİLİM,SECCADE	3,437,564.19
6KAĞIT VEYA KARTON MAMUL	4,408,989.84
7MUHTELİF KABLO	2,255,435.87
8MUHTELİF MOBİLYA	2,441,843.76
9MUHTELİF KİMYEVİ	9,180,106.86
10OTOMOTİV ve OTOMOTİV YEDEK PARÇA	955,759,526.30
11TIBBİ ÜRÜN	41,676.89
GENEL TOPLAM FOB USD	1,706,663,964.61

Türkiye'nin genel ihracatı 2023 yılına durağan bir görünüm ile başlamış olsa da, 2023 yılının ikinci yarısında hız kazanmıştır. TGS Dış Ticaret A.Ş. de 2023 yılında Türkiye'nin genel ihracatına paralel bir performans göstermiştir. İhracatımız, 2023 yılının ilk çeyreğinde 2022'nin aynı dönemine göre yüzde 12 azalış gösterse de, ikinci çeyreğinde 2022 aynı dönemine göre %7 artış göstererek yılın ilk yarısını %2 lik bir ihracat artışıyla tamamlamıştır; yılın ikinci yarısında da ülke ihracatına paralel bir seyirle geçen yılki ihracat performansını korumuştur. İhracatçılarımızın 2022 yılında en büyük sorunu olan fiyat tutturma konusunda yaşadığı zorluklar 2023 yılında da devam etmiştir. Özellikle enerji ve işçilik başta olmak üzere yüksek maliyet artışları nedeniyle firmalarımız rekabette zorlanmıştır. Bu olumsuzlukların dışında devam eden Rusya – Ukrayna savaşına rağmen artış eğilimine giren ihracatımız, yıl sonuna doğru çıkan İsrail – Filistin savaşıyla birlikte yeniden yavaşlama eğilimi göstermiştir. Bütün bu olumsuzluklara karşın TGS Dış Ticaret A.Ş. 2023 yılında ihracatını 2022 yılı ile aynı seviyede tutmayı başarmış ve 1,7 milyar USD ihracat rakamına ulaşmıştır. Bilindiği gibi 2023'de Türkiye ekonomisinin büyümesine en yüksek katkıyı ihracat vermiştir. Bu büyümede katkımız olduğu için mutlu ve gururluyuz; bu vesileyle emeği geçen tüm imalatçı firmalarımıza ve yol arkadaşlarımıza teşekkür ediyoruz.

TGS Dış Ticaret A.Ş.nin 2023'de, 2022'deki başarılarıyla almaya hak kazandığı ödüller:

• 1-) Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) 2022 Türkiye Mal İhracatı 8 inciliği,
• 2-) Hazır Giyim ve Konfeksiyon ihracatı Türkiye Sektör 1 inciliği Platin Ödülü (İHKİB)
• 3-) Otomotiv Endüstrisi İhracatçıları Birliği (OİB) 2022 Platin Ödülü

4-) İstanbul Deri ve Deri Mamulleri İhracatçıları Birliği (İDMİB) Platin Ödülü

5-) İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği (İTHİB) Platin Ödül

2024 YILI BEKLENTİLERİMİZ

2024'e ülkemiz çevresinde devam eden iki savaş ile başlamış bulunuyoruz. Bu savaşlara ilave olarak küresel pazarlarda devam eden talep daralması ve durgunluk nedeniyle işimizin özellikle yılın ilk yarısında daha zor olacağını öngörüyoruz. Enerji ve işçilik başta olmak üzere yüksek maliyet artışlarının firmalarımızın rekabetçiliğine olumsuz etkisi halen devam etmektedir. Ancak yılın ikinci yarısında küresel pazarların normale dönmesini ümit ediyoruz. Diğer taraftan, pandemi çıkışında yaşadığımız hızlı geri dönüş ve iyileşmenin bir benzerini, Basra krizi nedeniyle yaşanan yüksek navlun ve uzayan tedarik süreçlerinde de yakalayacağımıza inanıyoruz.

2024'te ihracatımızın yanı sıra aracılık hizmeti verdiğimiz firmalarımızın sayısını ve sektörel çeşitliliğini artırmak da önceliklerimiz arasında bulunuyor. TGS Dış Ticaret A.Ş. halen tekstil, hazır giyim, deri ve deri mamulleri, otomotiv, kimyevi maddeler, demir ve demir dışı metaller sektöründen imalatçı firmalara aracılık hizmeti vermektedir. Mevcutlara ilave olarak farklı sektörlerden firmalarla görüşmelerimiz devam etmektedir. Ayrıca imalatçı firmalarımıza yurt dışında yeni pazarlar bulunması ve karşılaştıkları lojistik zorlukların aşılmasına yönelik ihracatçı birliklerimizle ortak çalışmalar yürütüyoruz. Bütün bu çalışmalar ışığında 2024 yılını yüksek bir performansla tamamlamayı hedefliyoruz.

ORTAKLIK YAPISI

31.12.2023 itibariyle ortaklık yapısı

ORTAK İSMİ	A GRUBU HİSSE	B GRUBU HİSSE	NOMİNAL PAYI	ORTAKLIK YÜZDESİ
ALİ TANRIVERDİ	200,000.00	771,994.56	971,994.56	6.48%
BURAK TANRIVERDİ	500,000.00	1,878,125.00	2,378,125.00	15.85%
ÇAĞLA POLAT	500,000.00	2,551,578.04	3,051,578.04	20.34%
TGS DIŞ TİCARET A.Ş.	0.00	400,000.00	400,000.00	2.67%
DİĞER	0.00	8,198,302.40	8,198,302.40	54.66%
TOPLAM	1,200,000.00	13,800,000.00	15,000,000.00	100.00%

Şirketin hisseleri A ve B grubu olmak üzere iki ayrı pay grubundan oluşmaktadır. A ve B grubu paylar dağıtılan kar payı üzerinden eşit oranda faydalanırlar. Bunun yanı sıra şirket ana sözleşmesinin 9.maddesinde yer verildiği üzere Yönetim Kurulu'nun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde dört üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Ayrıca şirket ana sözleşmesinin 19.maddesi uyarınca A grubu pay sahipleri TTK ve SPK mevzuatı çerçevesinde genel kurullarda her bir pay için 15 oy hakkına sahiptir.

ORGANİZASYON YAPISI

YÖNETİM KURULU ve KOMİTELER

Yönetim Kurulu
Adı Soyadı	Görevleri
Ali TANRIVERDİ	Yönetim Kurulu Başkanı
Burak TANRIVERDİ	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Çağla POLAT	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Ünal AYDAL	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Levent ÖĞÜLMÜŞ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu üyeleri, 04.05.2023 tarihli Şirket Olağan Genel Kurul'unda 3(üç) yıl süreyle görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 1******** T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 1******* T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 5******** T.C. Kimlik nolu Çağla POLAT'ın seçilmesine Sermaye Piyasası Kurulunun SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'ne istinaden 1 yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız üye olarak 3******** T.C. Kimlik nolu Levent ÖĞÜLMÜŞ ve 4******** T.C. Kimlik nolu Ünal AYDAL'ın seçilmelerine, oy birliği ile karar verilmiştir.

04/05/2023 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı sonrası yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında toplanarak aşağıdaki komiteleri oluşturmuşlardır.

Yönetim kurulumuz 5 üyeden oluşmaktadır. Yön.Kur.Başkan Yard. Burak Tanrıverdi İstanbul Hazır Giyim ve Konfeksiyon İhracatçıları Birliği - Denetim Kurulu Üyesi olarakta görev yapmaktadır.

Yönetim kurulu dönem içerisinde 16 fiziki toplantı yapmış olup tüm üyeler hemen her toplantılara katılım sağlamıştır.

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle personel sayısı 17'dir.

KOMİTELER

Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Levent ÖĞÜLMÜŞ	Başkan
Burak TANRIVERDİ	Üye
Uğur KOÇ	Üye

• Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir.

• Komite yılda 5 defa toplanmıştır, toplantı karar ve görüşleri tutanak haline getirilerek yönetime sunulmuştur.

YÖNETİM KURULU ve KOMİTELER

Denetim Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Levent ÖĞÜLMÜŞ	Başkan
Ünal AYDAL	Üye

• Komite yılda 5 defa toplanmıştır, toplantı karar ve görüşleri tutanak haline getirilerek yönetime sunulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Adı Soyadı	Görevi
Levent ÖĞÜLMÜŞ	Başkan
Burak TANRIVERDİ	Üye

• Komite yılda 6 defa toplanmıştır, toplantı karar ve görüşleri tutanak haline getirilerek yönetime sunulmuştur.

1.Kuruluş;

• SPK II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereği 25.05.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Aynı tebliğ gereğince 2022/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile komiteye ilişkin çalışma esas ve usulleri belirlenmiştir.

2. Amaç ve Görevler;

• Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu hazırlanarak, yıllık mali tabloların yayınlanma döneminde kamuya duyurulur. Yıllık Yatırımcı İlişkiler raporunu oluşturarak yönetime sunar ayrıca Ücret Komitesi ve Aday Gösterme Komitesinin görevlerini yerine getirir.

3. Komite Yapısı;

• Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve KAP 'ta açıklanır. Komite en az 2 üyeden oluşur. Bu aşamada sadece komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite 2 üyeden oluşuyorsa tamamı daha fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur.

4. Çalışma Şekli;

• Komite yılda en az 4 defa olmak üzere 3 ayda bir, komite üyelerinin en kolay ulaşım sağlayacağı yerde, toplanır. Komite gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir. Komite 2 üyeden oluşuyorsa tamamı ile daha fazla üyeden oluşuyorsa salt çoğunluk ile toplanıp karar alabilir. Toplantı tutanakları yazılı hale getirilerek Yönetim Kuruluna sunulur. Tutanaklarda toplantı tarihi, görüşülen konular ve alınan kararlar belirtilir. Verilen tutanaklar tavsiye niteliğinde olup nihai karar mercii Yönetim Kuruludur.

5. Yürürlük;

• Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma usül ve esasları Yönetim Kurulunca oluşturulur ve düzenlenir. İşbu Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Usul ve Esasları Yönetim Kurulunun 25/05/2022 tarih ve 2022/10 sayılı kararı ile yürürlüğe alınmıştır.

1.Kuruluş;

• SPK II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereği 25/05/2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Aynı tebliğ gereğince 25/05/2022 tarih ve 2022/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile komiteye ilişkin çalışma usul ve esasları belirlenmiştir.

2. Amaç ve Görevler;

• Komitenin başlıca görevleri Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının ve bağımsız denetçinin yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, mali bilgilerin ve şirket duyurularının kamuya bildirimini gözetmektir.

3. Komite Yapısı;

• Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve KAP 'ta açıklanır. Komite en az 2 üyeden oluşur ve üyeleri Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu aşamada sadece bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçim yapılır.

4. Çalışma Şekli;

• Komite yılda en az 4 defa olmak üzere 3 ayda bir, komite üyelerinin en kolay ulaşım sağlayacağı yerde, toplanır. Komite gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir. Komite 2 üyeden oluşuyorsa tamamı ile daha fazla üyeden oluşuyorsa salt çoğunluk ile toplanıp karar alabilir. Toplantı tutanakları yazılı hale getirilerek Yönetim Kuruluna sunulur. Tutanaklarda toplantı tarihi, görüşülen konular ve alınan kararlar belirtilir. Verilen tutanaklar tavsiye niteliğinde olup nihai karar mercii Yönetim Kuruludur.

5. Yürürlük;

• Denetim Komitesinin çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulunca oluşturulur ve düzenlenir. İşbu Denetim Komitesi Çalışma Usul ve Esasları Yönetim Kurulunun 25/05/2022 tarih ve 2022/10 sayılı kararı ile yürürlüğe alınmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

I. AMAÇ ve KAPSAM

Madde 1- Bu düzenlemenin amacı TGS Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin (Komite), görev ve çalışma esaslarını belirlemektir. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak değerlendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve olası fırsatların Şirketin risk profiline paralel olarak yönetilmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.

II. DAYANAK

Madde 2- Bu doküman, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun açıkladığı Kurumsal Yönetim Tebliğ'inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

III. YETKİ ve KAPSAM

Madde 3- Riskin Erken Saptanması Komitesi;

a- Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının ve fırsatların Kurumsal Risk Yönetimi ("KRY") yaklaşımı kapsamında etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması,

b- Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesi ve etkinliğinin takip edilmesi,

c- Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının ve fırsatların uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması,

konularında çalışmak üzere oluşturulmuştur. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.

IV. ORGANİZASYON

Kuruluş

Madde 4 - Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda tecrübeye sahip uzman kişiler görev alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.

Komitenin çalışma süresi yönetim kurulunun çalışma süresi ile paralel olur.

Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komite her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir.

Üyelik

Madde 5- Komite, üyelerinin çoğunluğu yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecek şekilde en az iki üyeden oluşur. Komite'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Komite Toplantıları

Madde 6- Komite her iki ayda bir defa olmak üzere yılda en az altı defa Şirket merkezinde toplanır. Katılanların oybirliği ile karar alır.

Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.

V. GÖREV VE SORUMLUKLAR

Madde 7- Komite,

a- Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

b- Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

c- Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirler, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlar.

d- Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılır, modelleri düzenli olarak gözden geçirir, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapar.

e- Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder.

f-Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan riskleri gözden geçirir.

Komite, çalışma sonuçlarını ve önerilerini iki ayda bir yönetim kuruluna raporlar.

VI. BÜTÇE

Madde 8- Komitenin görevini yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır.

VII. YÜRÜRLÜK

Madde 9- Riskin Erken Saptanması Komitesinin çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulunca oluşturulur ve düzenlenir. İşbu Riskin Erken Saptanması Komitesinin çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulunun 25/05/2022 tarih ve 2022/10 sayılı kararı ile yürürlüğe alınmıştır.

TGS DIŞ TİCARET A.Ş ADAY GÖSTERME KOMİTESİNE

"BAĞIMSIZLIK BEYANI"

TGS Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;

a-) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b-) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

c-) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

d-) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,

e-) Bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

f-) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

g-) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

h-) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,

i-) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

beyan ederim.

Levent ÖĞÜLMÜŞ

TGS DIŞ TİCARET A.Ş ADAY GÖSTERME KOMİTESİNE

"BAĞIMSIZLIK BEYANI"

TGS Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu bu kapsamda;

a-) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b-) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

c-) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

d-) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,

e-) Bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

f-) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

g-) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

h-) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,

i-) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

beyan ederim.

Ünal AYDAL

TGS Kumaş Ürünleri Pazarlama A.Ş., TGS'nin müşterisi olan imalatçılara hammadde tedarik etmek ve TGS'nin pazarlama aktivitelerine destek vermek amacıyla 20 Temmuz 2011'de kuruldu. Kumaş ürünleri yanında tekstil, ham, yarı mamul ve mamulün ithalatı ihracatı ve perakende ticaretinin yapılması, böylece çapraz bir bağ ile iş ilişkilerinin güçlendirilmesi hedefleniyor. İştirake ait bilgiler şöyle:

TİCARET ÜNVANI	TGS KUMAŞ ÜRÜNLERİ PAZARLAMA A.Ş.
FAALİYET KONUSU	TOPTAN İPLİK VE KUMAŞ ALIM SATIM
ÖDENMİŞ SERMAYESİ	500.000,00 TL
ŞİRKETİN SERMAYEDEKİ PAYI	495.000,00 TL
ŞİRKETİN SERMAYEDEKİ PAYI (%)	99,00
ŞİRKET İLE OLAN İLİŞKİNİN NİTELİĞİ	BAĞLI ORTAKLIK

Şirketin Karşı Karşıya Olduğu Olası Riskler

Finansal Riskler

Sadece aracılık hizmeti vermemiz ve hizmet sunduğumuz ihracatçılarla yaptığımız anlaşma uyarınca, KDV iadesi ve mal bedeline ilişkin ödemelerin firmalara yapılabilmesi, ilgili tutarları karşı taraftan tahsil etmemize bağlı. Bu yönüyle finansal risk unsuru oluşmuyor.

Mala İlişkin Riskler

TGS'ye bağlı çalışan imalatçılarda malın üretimi, kalitesi ve teslimine kadar olan tüm süreç firmaya ait olup bizim bu konuda herhangi bir faaliyetimiz veya sorumluluğumuz bulunmuyor.

Ödemeye İlişkin Riskler

TGS'ye bağlı çalışan, imalatçı firmalara yapılan ödemeler (ihracat ödemesi, vergi iade ödemesi) bu ödemelerin ithalatçı firmalardan tahsil edilmesi veya vergi dairesinden iade alınması şartına bağlandığı için bu noktada herhangi bir risk unsuru oluşmuyor.

Piyasa Riski

Kur ve vade farkından kaynaklanan riskleri, imalatçı firmalarla yapılan aracı ihracatçı sözleşmesi ile nötrlüyoruz. Kurlardan kaynaklanan negatif veya pozitif değerler ihracatı yapan firmalara aktarıldığı için şirketimizin herhangi bir kazanç-kayıp veya riski bulunmuyor. Öte yandan, firmaların ihracat miktarlarında kurlardan kaynaklanan değişim, genel piyasa riski sayıldığı için müdahalesi mümkün olmayan riskler arasında görülüyor.

Pazar Riski

Faaliyet gösterdiğimiz piyasa ihracat yapan tüm imalat sektörlerini kapsıyor. Dolayısı ile pazar riskimiz herhangi bir sektörden değil, toplam ihracat rakamlarından etkileniyor. Mevcut koşullar altında müşteri portföyümüz veya yeni müşteri kazanımı açısından herhangi bir risk unsuru gözükmüyor.

Dünyada iş kazası ve meslek hastalıkları nedeniyle yılda yaklaşık 2 milyon 300 bin kişi ölmektedir. Başka bir ifadeyle, dünyada her dakika 4 kişi iş kazaları ve meslek hastalıkları sonucu hayatını kaybetmektedir. Ölen insanın, kopan uzvun, kişilerin yaşadıkları maddi kayıpları ve üzüntülerin maliyeti hesaplanamaz.

Bunda dolayı TGS Dış Ticaret A.Ş. olarak 6331 sayılı iş sağlığı ve güvenliği kanunu uyarınca firmamızda iş sağlığı ve güvenliği kültürünün yayılması ve yaygınlaştırılmasını sağlamak, mevcut uygulamaları uluslararası standartlar ile entegre haline getirip, geliştirerek çalışanlarımıza sağlıklı ve güvenlikli bir iş ortamı oluşturmak bu sayede ülke ekonomimize olan bu ağır yükün bir nebze olsun hafifletmeyi hedef haline getirmiştir.

Bu hedef doğrultusunda personellerimizin iş ortamında yaşayabileceği Ramak kala olayının ortadan kaldırılması, iş kazası yaşanmaması ve meslek hastalığına tutulmaması için her yıl Ocak ayında hazırlanan yıllık çalışma planı ve yıllık eğitim planına göre İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi, Acil Durum Ekiplerinin Eğitimi, İlk Yardım bilgileri hatırlatma Eğitimleri, Risk değerlendirilmesi ve analizi eğitimi ile Acil Durum Tahliye ve Yangına müdahale Eğitimlerini anlaşmalı olduğumuz Ortak Sağlık Güvenlik Biriminden her ay saha gözetimine gelen iş güvenliği uzmanı ve işyeri Hekimimiz tarafından verilmektedir.

Yine hedefimiz doğrultusunda anlaşmalı olduğumuz iş sağlığı ve güvenliği firmamızın '' İş sağlığı ve güvenliği ayak bağınız değil hayat bağınız olsun'' mottosuyla Ramak kala olayının ortadan kaldırılması, iş kazası yaşanmaması ve meslek hastalığına tutulmamasını engellemek ve bu sayede iş sağlığı ve güvenliğini tehdit edecek unsurları ortadan kaldırmak için 6331 sayılı iş sağlığı ve güvenliği kanunu yönetmeliklerinden biri olan iş sağlığı ve güvenliği risk değerlendirmesi yönetmeliğine göre İşveren/ işveren vekili, iş güvenliği uzmanı, İş yeri hekimi, çalışan temsilcisi, Destek Elemanlarımızdan, oluşan ekip ile beraber Acil Durum eylem planı, Risk değerlendirmesi ve risk analizi yapılmıştır.

Tüm bu çalışmalarımızı ilgili kanun ve mevzuata uygun iş sözleşmeleri ile ilişkiler çerçevesinde yürütülmekte olup şirket'in iş sağlığı ve güvenliği ile alakalı risk yönetimi, anlaşmalı olduğumuz iş sağlığı ve güvenliği firması her ay en az bir kez yaptığı denetimlerle risk değerlendirmesi ekibine ve işveren/ işveren vekiline yazılı ve sözlü olarak gerekli bildirimde bulunarak bu bildirimler doğrultusunda alınan kararlar ve öneriler düzenli bir şekilde Yönetim Kurulu'na sunulmakta olup Ramak kala olayının ortadan kaldırılması, iş kazası yaşanmaması ve meslek hastalığına tutulmamasını engellenerek iş barışı içerisinde güvenli ve sağlıklı bir şekilde ülke ekonomisine katkıda bulunuyoruz.

2023 yılında şirketimizde iş kazası yaşanmamıştır.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

TGS Dış Ticaret A.Ş kar dağıtımı konusunda Şirket Esas Sözleşmesindeki hükümler ile TTK, SPK'nun Vergi Mevzuatı hükümlerini dikkate alır. Karın dağıtımına ilişkin hesaplama yapılırken yasal zorunluluklar, vergi, varsa geçmiş yıl zararları vb. karşılıklar düşüldükten sonra, net dağıtılabilir kar rakamı üzerinden, şirketin nakit sermaye ihtiyacı, ulusal ekonomik durum, geleceğe yönelik yatırım planları ve şirketin mali durumu göz önüne alınarak, dağıtım yapılabilir.

Kar dağıtımı nakit olabileceği gibi pay olarak da dağıtılabilir. Kar payı, kararın alındığı Genel Kurul'da karara bağlanması şartıyla eşit veya farklı tutarlardaki taksitler halinde de ödenebilir. Taksit sayısı Genel Kurulda ya da Genel Kurulun açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından sonradan belirlenebilir. Ayrıca gerekli görüldüğünde Şirket kar payı avansı dağıtılması yönünde mevzuat çerçevesinde karar alabilir.

Yönetim Kurulu tarafından karın dağıtılmaması yönünde bir teklif Genel Kurul'a sunulursa, bunun nedenleri ile karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur. Halka açılmanın getirdiği sorumluluklar ve sermayemize yatırım yapan ortaklarımızın yıllık kardan istifade edebilmesi esasları merkezinde, şirketimiz yapılacak kar dağıtımında, ölçülü bir yaklaşım ile elde edilen karın dağıtılabilir kısmını, azami ölçüde dağıtmayı hedeflemektedir. Yapılacak kar dağıtımında, şirket payları içerisinde imtiyazlı bir grup olmayıp, tüm pay sahipleri eşit oranda kar payından faydalanır.

Kar dağıtımına ve karın dağıtım zamanına ilişkin Yönetim Kurulunun vereceği teklif, Genel Kurul onayına sunularak ortaklar tarafından asıl karara bağlanır. Karın dağıtım zamanı esas olarak, dağıtım kararının alındığı Genel Kurul tarihini takip eden bir aylık süredir ancak bununla beraber ilgili hesap döneminin sonunu geçmeyecek şekilde başka bir tarih olarak da belirlenebilir.

Şirketimiz sürdürülebilir değer yaratma hedefi ile müşterilerimize, ortak ve paydaşlarımıza her yönüyle şeffaf, yenilikçi, güvenilir ve etkin çözümler sunmayı ve geliştirmeyi temel ilke olarak benimsiyor.

Bu çerçevede müşteri memnuniyeti önceliklerimizden birini oluşturuyor. Beklentileri, ihtiyaçları ve mevzuat şartlarını karşılama yolu ile müşteri memnuniyetinin artırılmasını hedefleyen ve dünyaca kabul gören ISO9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi'ni aldık. Böylece sisteme entegre olurken firmalarımıza kaliteli hizmet sunma anlayışımızı ortaya koymuş bulunuyoruz.

Hizmet sunduğumuz firmalarımıza, ortaklarımıza ve tüm paydaşlarımıza katma değer oluştururken, aynı zamanda çevresel ve toplumsal sorumluluklarımızı yerine getirmeye azami özen gösteriyoruz. Müşteri odaklı süreç yönetimini başından bu yana şirket kültürü olarak benimsiyoruz. Bu vizyonumuzu uluslararası standartlar vasıtasıyla sağlamlaştırmak ve sürdürülebilir kılmak adına yürüttüğümüz ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti ve Şikâyet Yönetim Sistemi çalışmalarımızı tamamladık. Bağımsız kuruluş denetimlerini başarıyla geçip ISO 10002:2018 Müşteri Memnuniyeti ve Şikâyet Yönetim Sistemi Belgesi'nialmaya hak kazandık.

Tüm iş süreçlerimizin çevreye etkileri konusunda duyarlı bir yaklaşım benimsiyor ve sürdürüyoruz. Çalışmalarımızı Uluslararası Çevre Yönetim Sistemi odağında yürütüyoruz. Çevre Yönetim Sistemi faaliyetlerimizle bağımsız kuruluş denetimlerini tamamlayarak TS EN ISO 14001:2015 Çevre Yönetim Sistemi Sertifikamızı aldık.

Organik liflerden yapılan tekstil ürünleri için dünya çapında en önemli işleme standardı olan Organik tekstil zincirinin bütün aşamalarında çok yüksek kıstaslar belirlemekle ve sosyal sorumlulukla ilgili gerekliliklere uyum sağlamak için Global Organik Tekstil Standardı (GOTS) belgemizi aldık.

Faaliyetlerimizi devam ettirirken sadece çalışanlarımızla değil, müşterilerimizle, iş ortaklarımızla ve hissedarlarımızla birlikte bilginin gizliliği, bütünlüğü ve ulaşılabilirliğine ilişkin güven ortamının oluşturulması stratejik bir önem taşıyor. Bilgi güvenliğini sağlamanın, teknolojik çözümlerle birlikte güçlü bir güvenlik yönetim sisteminin kurulması ile mümkün olabileceğini biliyoruz. Bu gerçekten hareketle etkin bir bilgi güvenlik yönetim sistemi oluşturabilmek için ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi'ni etkin hale getirerek belgemizi aldık.

İş süreçlerimizi ve çalışma faaliyetlerimizi sürdürürken verinin gizliliğine azami önem veriyoruz. 6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uyum çerçevesinde ISO/IEC 27701 Kişisel Veri Yönetim Sistemi belgelendirme çalışmalarımızı tamamladık. Türkiye Akreditasyon Kurumu tarafından yetkilendirilmiş kuruluşun denetimlerini başarı ile geçtik. ISO/IEC 27701 KVYS Belgesi'ni almaya hak kazanan ilk ve öncü firmalardan biri olduk.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM POLİTİKASI

İnsan kaynağına yatırımın ve eğitimin önemini biliyoruz. Sürekli eğitim şirket kültürümüzün de bir parçasını oluşturuyor. Kurumsal kültürümüzün de gereği olarak işimizi en doğru ve çözüm odaklı yapma misyonumuz çerçevesinde eğitim ve gelişim yatırımlarımıza devam ediyoruz.

Çalışanlarımızın bireysel farkındalıklarını, donanımlarını, vizyonlarını ve performanslarını geliştirmek, güvenli ve sağlıklı şekilde potansiyellerini ortaya çıkarmak istiyoruz. Bu çerçevede personelimizin kurumsal bağlılıklarını artırmak ve sürdürülebilirliği sağlamak için destekleyici projeler, etkinlikler, arama çalıştayları düzenliyoruz.

Eşitlik ve Kapsayıcılık ilkesi doğrultusunda cinsiyet eşitliğini destekliyoruz. Cinsiyet, yaş, ırk, etnik köken, mezhep, inanç, din, siyasi düşünce, kültür/sosyal sınıf ve cinsel yönelim, zihinsel veya fiziksel engelden bağımsız bir istihdam politikası yürütüyoruz. Herkese adil muamele sağlamak için işgücünde adil fırsatları teşvik ediyor, eşitsizlikleri ortadan kaldırmaya özen gösteriyoruz.

Hizmet sunduğumuz firmalarımıza, ortaklarımıza, paydaşlarımıza ve kamuoyuna karşı her zaman açık, şeffaf, adil ve hesap verebilir olma ilkesi ile çalışmalarımızı yürütüyoruz. Sürdürülebilirlik değerlerimizi tüm işlerimize entegre ediyoruz. Teknolojik sürdürülebilir çözümlerimizle ve sürdürülebilirlik yaklaşımımızla sektörümüzde öncü olmaya özen gösteriyoruz. Finansal sürdürülebilirlik çerçevesinde üç aylık dönemlerle mali tablolarımızı kamuya açıklıyoruz.

2020'de yayınlanan SPK Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde halka açık ortaklıkların çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeler paylaşılmıştı. Bu gelişmeye paralel olarak, Kurumsal Yönetim Tebliği'nde SPK tarafından Ekim 2020'de yapılan değişiklikle uygulamaya konulan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ile ilgili değerlendirme çalışmalarımızı yaptık. TGS Dış Ticaret A.Ş'nin uyum ve raporlama açısından mevcut durumunu ve iyileştirme alanlarını inceledik. Tam uyum henüz sağlanamamakla birlikte iyileştirme ve uyum yönünde çalışmalarımız devam ediyor.

SPK'nın 'uy ya da açıkla' yaklaşımı ile hazırladığı, Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilen bazı ilkelere şirketimizin hizmet sektöründe olması, bir kısmının uygulamasında yaşanan zorluklar, şirket'in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilenler dahil bu alandaki iyi uygulamaları takip ediyoruz. Çalışmalarımızı genel kabul gören uygulamalara uyum sağlama hedefiyle yürütüyoruz. Zorunlu olmayan bazı ilkelere uyum hedefiyle iyileştirmeler yapıyoruz.

Bu çerçevede, 2023 yılı faaliyet dönemini kapsayan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda hazırlanmıştır. Sürdürülebilirlik İlkeleri çerçevesinde hazırlanmış olan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu tarafımızca incelenmiş ve yukarıda yer alan beyanımız doğrultusunda uygun bulunarak bilgilerinize sunulmuştur.

Saygılarımızla, TGS DIŞ TİCARET A.Ş. Başarımızı, prestijimizi güven ve kaliteli hizmet üzerine inşa ettik. Sağlam bir kurumsal kimliğe ve finansal yapıya sahip bir şirket olarak çalışmalarımızın tüm aşamalarında güven, paydaşlarımızın gizliliğine saygı ve şeffaflık temel ilkelerimiz arasında yer alıyor.

Saydamlık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkelerini benimsemiş olan TGS Dış Ticaret A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamına , zorunlu tutulmayan ilkelerin ise tamamına yakınına uymaktadır. Uygulanamayan istisna nitelikteki bazı ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih, 2/49 sayılı kararı gereğince; II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması KAP platformu üzerinden Kurumsal Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılacaktır. İlgili raporlamalara https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/4028e4a140f2ed710140f3255bea009c adresinden ulaşılabilir.

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 04/05/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilen Tutanağın bu nüshasında bazı kişisel verilere, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında amaç ve ölçülülük ilkesi gereği maskeleme yöntemi kullanılarak yer verilmiştir.

TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 04/05/2023 tarihinde, saat 10:00'da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu Capıtal Tower No:9 Kat : 1 Halkalı Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02/05/2023 tarih ve E-90726394-431.03-0085042304 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Şafak YERLİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10/04/2023 tarih ve 10808 sayılı nüshasında ve Dünya Gazetesinin 06/04/2023 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 04/04/2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 15.000.000,00-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 1.500.000.000 adet payın 640.169.900- adedinin asaleten (elektronik ortamda katılan olmadı) temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması, yönetim kurulunun ve bağımsız denetim şirketi temsilcisinin toplantıda olduğunun görülmesi üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı A** T****** tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-) Toplantı Başkanlığı'na Sn. İbrahim Haselçin oybirliği ile seçildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığına Uğur Koç'u, Oy Toplama Memurluğuna Çağla Polat'ı ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak Engin Nukan'ı atadı.

2-) Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.

3-) 01.01.2022-31.12.2022 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması ortaklarımızdan Burak Tanrıverdi tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. Faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4-) Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak Tanrıverdi tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. Bağımsız denetim raporu görüş kısmı Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Ozan Mısırlıoğlu tarafından okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

25/05/2022 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL

5-) Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak Tanrıverdi tarafından önerildi ve oy birliği ile okundu kabul edildi. 01.01.2022-31.12.2022 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2022 yılı Finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.

6-) Şirket Yönetim Kurulu'nun 05/04/2023 tarih ve 2023 / 08 sayılı kararı ile şirketin çıkarılmış sermayesinin %30'una tekabül edecek şekilde; brüt 4.500.000,00 TL' nın birinci kâr payı olarak nakit dağıtılmasına, hissedarlara nakit kâr payı olarak 1 TL nominal değerde hisse senedine %30,00 nispetinde ve 0,30 TL brüt, %27,00 nispetinde ve 0,27 TL net nakit temettü ödenmesine ilişkin karar görüşüldü ve yönetim kurulunun 31.05.2023 tarihinde ödenmesi yönündeki kararı ortak Çağla Polat'ın önerisine istinaden 10.05.2023 tarihinde dağıtılması oybirliği ile kabul edildi.

7-) Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetim Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2022 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.

8-) Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak Tanrıverdi tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 1**********8 T.C. Kimlik nolu Ali Tanrıverdi, 1***********0 T.C. Kimlik nolu B Burak Tanrıverdi, 5*********8 T.C. Kimlik nolu Çağla Polat'ın Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"ne istinaden 1 yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız üye olarak 3*********6 T.C. Kimlik nolu Levent Öğülmüş ve 4**********0 T.C. Kimlik nolu Ünal Aaydal'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi

9-) Yönetim Kurul Üyelerinin herbirine aylık net 12.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi,

10-) Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 05/04/2023 tarih ve 2023/09 sayılı alınan kararla, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde; 0890023691700016 mersis nolu, 8900236917 vergi nolu, Atatürk mahallesi sedef caddesi ata 3 blokları No:15 iç kapı no:114 Ataşehir/İstanbul adresinde mukim Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi,

11-) Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında pay sahiplerine 2022 yılı mali tablolarının ''dipnot 31 '' ilişkili taraflarla işlemler başlığında bilgi verilmiştir. Şirketin ilişkili taraflara verilmiş teminat rehin ve ipoteği bulunmadığı ortakların bilgisine sunulmuştur.

12-) 2022 yılında bağış ve yardım yapılmamıştır ancak 06.02.2023 tarihinde gerçekleşen deprem nedeni ile 07.02.2023 tarih ve 2023/02 tarihli yönetim kurulu kararı ile 250.000,00-TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2023 bağış sınırı bu yardımın dışında tutularak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarı sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak Tanrıverdi tarafından önerildiği şekilde 2023 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000,00-TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

25/05/2022 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL

13-) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine, 2022 yılı mali tablolarının ''dipnot 31 '' üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar başlığında 4.840.000,00-TL olduğu bilgi verilmiştir.

14-) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca oybirliğiyle izin verildi.

15-) Yönetim tarafından ilişkili taraflar ile ilgili yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine, 2022 yılı mali tablolarının ''dipnot 31 '' ilişkili taraflarla yapılan işlemler başlığında bilgi verildi,

16-) Dilek ve temenniler kısmında ortak Burak Tanrıverdi 27/02/2023 tarih ve 2023/03 nolu pay geri alım kararı hakkında; Pay geri alım programının azami 2 yıl süreyle geçerli olacak şekilde belirlenmesi, geri alıma konu edilebilecek pay sayısının azami 1.000.000 adet ve ayrılan fon tutarının azami 30.000.000 TL olarak belirlenmesi hakkında ortaklara bilgi verdi, bu karara istinaden 07.03.2023 tarihinde 18.01 – 18.72 TL aralığından (pay başına ağırlıklı ortalama 18.37 TL) toplam 104.554 TL nominal değerli TGSAS hissesi geri alınmıştır.Bu işlemlerle birlikte 07.03.2023 tarihi itibarıyla geri alınan payların nominal değeri 504.554 TL olup, bu payların sermayeye oranı %3.36'ya ulaştığı bilgisi verildi, dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi.04/05/2023

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

İ****** H****** M***** Ç******

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Ç**** P**** U*** K**

TGS Dış Ticaret A.Ş

Ticaret Odası-Sicil No	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu - 420610
Adres Bilgileri	Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu Capital Tower Kat:1 D: 11-12-13-14 – Halkalı - Küçükçekmece / İSTANBUL
Telefon	+90 212 644 58 58
Faks	+90 212 504 63 55
İnternet Adresi	www.tgsas.com
E-Posta	info@tgsas.com

TGS DIŞ TİCARET A.Ş. EGE BÖLGE MÜDÜRLÜĞÜ ŞUBESİ

Ticaret Odası-Sicil No	İzmir Ticaret Odası - 178978
Adres Bilgileri	Adalet Mahallesi Bulvarı No:47/ Kat:23 No:4 Manas İZMİR Bayraklı /
Telefon	+90 232 502 06 30 - 0232 502 06 31
Faks	+90 232 502 06 32
İnternet Adresi	www.tgsas.com
E-Posta	info@tgsas .com

TGS Dış Ticaret A.Ş

Ticaret Odası-Sicil No	Bursa Ticaret Sicil Memurluğu - 112302
Adres Bilgileri	Odunluk mh. Akademi cad. No: 6/B Marka avm ve konut B Blok K: 15 D: 114 Nilüfer /BURSA
Telefon	+90 224 502 82 30
Faks	+90 224 502 82 36
İnternet Adresi	www.tgsas.com
E-Posta	info@tgsas.com