IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2024

IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNGİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 17 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL 2.TOPLANTI TUTANAĞI

Şirketimizin 25 Aralık 2023 tarihinde toplanan ancak Kanun ve Ana sözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı, 25 Ocak 2024 Perşembe günü saat 11:00' de toplanmış ancak azlık pay sahiplerinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talepleri üzerine toplantı ertelenmiştir.

Ertelenen 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı 8 Mart 2024 Cuma günü saat 09:00'da şirket merkezinde Bakanlık Temsilcisi gözetiminde toplanmış; ancak yapılan toplantı azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine Türk Ticaret Kanunu m.420/2 kapsamında tekrar ertelenmiştir.

Şirketimizin TTK 420'nci madde hükümleri kapsamında ertelenen 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı 17 Nisan 2024 Çarşamba günü saat 11:00'de Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz - İstanbul - adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 15.04.2024 tarih ve 95835661 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz Akbaş'ır gözetiminde açılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 20.03.2024 tarih 11047 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklareneriyapıholding.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 543.595.733,23 TL'ık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 87.982.561,28 adet payın vekâleten, 75.644.178,917 adet payın asaleten olmak üzere toplam 163.626.740,195 adet payın temsil edildiği, erteleme nedeniyle İkinci Toplantı niteleliğindeki işbu genel kurul toplantısında nisap aranmadan toplantının yapılacağı, şu an itibariyle toplam sermayenin yaklaşık % 30,10'una tekabül eden bir katılım olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu İşık, Bağımsız Denetim kuruluşunu temsilen Sayın Bülent Bekir Tanışır'ın toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Yönetim Kırulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu İşık oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullancak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşincî ve altıncı fikrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenleme uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu İşık, 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula gündemi okuttu, Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sordu, bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.

1- Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Rıza Kutlu İşık'ın seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların 187.340.851,88 adet kabul oyuna, 12.000.036,917 adet red oyuna karşılık katılarıların oyçokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı tarafından Sayın Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.

2- Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önergede, Toplantı Başkanı'nın Şirketim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi ayrı ayrı oylamaya sunuldu.

Yapılan oylamalar sonucunda tekliflerden; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okundu sayılması katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolarının okundu sayılması katılanların 187.340.850,88 adet olumlu oyuna karşılık, 12.150.037,917 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

1/3

Yapılan oylamalar sonucunda tekliflerden; 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait Şirketim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu okundu sayılması katılanların 43.097.443,88 adet olumlu oyuna karşı 156.393.444,917 adet ret oyu ile, oy çokluğu ile reddedildi. Şirket Ana Sözleşmesinin 13.maddesi kapsamında; "genel kurul toplantılarında her bir A grubu hisse sahiplerine onbeş oy hakkı verilir hükmü" uygulanmıştır.

Fikret Yavuz Ertarman söz alarak; yönetim kurulunun azlini ve yeni üyelerin seçimi maddesinin gündeme alınması ve oylanmasını TTK m413/3 ve genel kurul yönetmeliği 25/c maddesine göre talep etti.

Bakanlık Temsilcisi Yılmaz Akbaş söz alarak; Genel Kurul Yönetmeliğinin 25/c fıkrasını; " Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir." haziruna okudu.

Divan Başkanı Rıza Kutlu Işık söz alarak; şirketin yönetim kurulu "Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi halen devam etmekte olup, kısa bir süre içinde dolacağından, zaten ileride seçimli genel kurul yapılması planlanmaktadır. Bu genel kurulda bir azil yapılması halinde, yeni yönetimi alelacele seçmek sağlıklı ve kimsenin yararına olmayacaktır. Dolayısıyla işbu gündem maddesi vesilesi ile bu aşamada TTK 413/3'ün yeri ve faydası olmadığı açıktır. Aktif ve işleyen bir şirketi yönetimsiz birakmak yerinde bir tercih olmaz. Gündeme devam edelim."

Fatih Aydoğan söz alarak; TTK 413/3 ve yönetmelilk 25/c maddesinin açık olduğunu, aypay sahiplerinin yararına olduğunu belirtti.

Alnus Menkul Değerler A.Ş. vekili Av. Fadimenur Demir söz alarak; İşıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan İşıklar Holding tarafından İşıklar Döküm A.Ş. imiyazlı paylarının devralınması işleminde değerleme yaptırılmadığı, yaptırıldı ise bu raporun bir nüshası; yaptırılmamış ise, bunun gerekçesi, bu işlemin ilişkili taraf işlemi kapsamına girip girmediği değerlendirilmesi istenmektedir. İşıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan İşıklar Holding tarafından Özşık İnşaat AŞ.'nden satın alınan BND Elektirik A.Ş. payları için bir değerleme raporunun alındığı KAP açıklamasında yer almaktadır. Bu değerleme raporunun bir örneğini talep edilmektedir. Ayrıca bu işlemin de ilişkili taraf işlemi kapsamına girip girmediği değerlendirilmesi istenmektedir. İşıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. tarafından 13.2.2024 tarihli Kap açıklamasında Özışık İnşaat A.Ş. paylarının Çemaştan satın alındığı belirtilmektedir. Bu işlem ile 16.2.2024 tarihli KAP açıklamasında yer alan Çemaş'tan bu defa Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. nın bağlı ortaklığı olan Işıklar Holding tarafından satın alınan İşıklar Döküm Pazarlama A.Ş. payları arasında herhangi bir ekonomik bağlantının olup olmadığı değerlendirilmesi istenmektedir. Bunun yanı sıra İşıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. tarafından bu pay alımı kapsamında Özışık İnşaat A.Ş. payları için değerleme yaptırılıp yaptırılmadığı, değerleme yaptırıldığı ise bu raporun bir nüshası talep edilmektedir. Yaptırılmamış ise, bunun gerekçesi hakkında bilgi talep edilmektedir. Ayrıca bu işlemin de ilişkili taraf işlemi kapsamına girip girmediği değerlendir. Son olarak İşıklar Holding paylarının bir kısmının Turgut Işık Mahdumları A.Ş.'ne devrine ilişkin 28.2.2024 tarihli KAP açıklaması ile ilgili; bu işlemden önce Işıklar Holding ile kolaylaştırılmış usulde birleşme işleminden vazgeçilmesinin gerekçeleri hakkında bilgi istenmektedir. İşıklar Holding A.Ş. paylarının mahkemede görülmekte olan fesih davası kapsamında atanan bilirkişi tarafından 28.9.2021 tarihli bilirkişi raporunda yapılan değerlemenin esas alındığı belirtilmektedir. Oysa İşıklar Holding yukarıda belirtildiği üzere 16.1.2024 tarihinde bünyesine İşiklar Döküm A.Ş ile BND Elektrik A.Ş.'nin imtiyazlı paylarını katmış olup, İşıklar Holding A.Ş.'nin değerlemesinde aktifte meydana gelen bu değişikliğin dikkate alınmamasının gerekçesi öğrenilmek istenmektedir.'

Divan Başkanı Rıza Kutlu İşık söz alarak; Talep edilen hususlara ilişkin olarak 10 gün içinde yazılı bilgi verilecektir dedi.

Asuman Öztürk vekili Fırat Beyazıt asaleten ve vekaleten söz alarak; Divan başkanının kararı hukuka aykırıdır, çoğunluğun talebinin yerine getirilmesi gerekiyor. Hem TTK hem de yönetmeliğe aykırıdır, muhalefet şerhimizi sunuyor dava açma hakkımızı saklı tutuyoruz. Divan başkanının yönetmelik gereği bağımsız ve tarafsız olması gerekiyor, tarafsızlığını yitirmiştir.

Uğur Işık'a vekaleten Omrüncegül Koyuncuoğlu; TTK m.413/3 finansal tabloların görüşülmesi ile birlikte gündeme getirilir. Bununla birlikte, TTK m.420/1-2 kapsamında genel kurullarda finansalların görüşülmesi iki kez ertelenmişken ve bu süre zarfında şirkete herhangi bir bilgi alınması talebinde bulunulmamışken şimdi TTK 413/3'ğn doğrudan ileri sürülmesini bulmuyorum. Bu durum hakkın kötüye kullanılmasıdır. Ticaret Kanunun lafzı kadar ruhu da vardır ve ruhu şirketleri yaşatmaktır.

Divan Başkanı Rıza Kutlu İşık söz alarak; Fatih Aydoğan'ın şirketin içinin boşaltılmasına yönelik söylemini tümden reddediyorum. Yönetim kurulunun işlemleri hukuka uygundur, her biri bağımsız denetim raporlarıyla dayanarak yapılan işlemler olup KAP'ta yayınlanmıştır. Halka açık bir şirketin genel kurulunu sorgusuz ve sualsiz üstelik art arda iki sefer toplantı ertelemenin akabinde hiç bir soru yöneltilip bilgi istenmeden imtiyazlı payla yönetim kurulunun ısrarla azlının israrla azlının istenmesi farklı bir niyeti göstermektedir.

3- Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirketin 2022 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin 39.928.066,50 adet olumlu oyuna karşı katılanların 38.927.067,50adet olumlu oyuna karşı 160.562.821,295 adet ret oyu ile oy çokluğu ile reddedildi.

TTK 436/2 madde hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu İşık söz aldı; ibra edilmemenin herhangi bir gerekçesi olmadığını ve haksız olduğunu düşünüyorum. Bu konuya ilişkin hukuki haklarım saklıdır.

4- Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine 15.000.-TL aylık brüt ücret ödenmesi, katılarıların 42.605.249,88 adet olumlu oyuna karşı 156.885.638,917 adet ret oyu ile, oy çokluğu ile reddedildi.

5- Yönetim Kurulunun 2022 yılı kârınına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.

Şirketimizin Sermaye Piyasasında Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde,Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlarıarı (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında 128.166.150,32 TL , TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)'na uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında ise 12.161.969,23 TL dağıtlabilir kâr bulunmaktadır.

TMS/TFRS mali tablolarında yer alan 170.994.381 TL kârın Şirketimiz aktifinde yer alan yatırım amaçı gayrimenkullerin değer artışından ağı ve nakit yaratmayan bir gelir kalemi olduğu,VUK'a göre hazırlanan finansal tablolarda yer alan 28.892.646,18 TL kârın ise Şirket aktifinde bulunan makine ve techizatların konsolidasyon dahil olan şirketlerden İşıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş. ve Metemteks Sentetik İplik San.ve Tıc.A.Ş.'ye satışından kaynaklandığı ve arizi nitelikte olduğu, her halükarda Şirketimiz kâr dağıtım politikasına göre dağıtlabilir kârın çıkarılmış sermayenin %5'nin altında kalması nedeniyle 2022 yılında oluşan 12.161.969,23 TL net dağıtılabilir dönem kârının nakden dağıtılmamasına ve söz konusu tutarın geçmiş yıl kârları hesaplarına aktarılması hususunun Şirketimiz Genel Kuruluna önerilmesine,

karar verilmiştir.

Yönetim Kurulunun 2022 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, kar dağıtımına ilişkin teklif katılanların 43.107.443,88 adet olumlu oyuna karşı 156.383.447,917 adet ret oyu ile, oy çokluğu ile reddedildi.

6- Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Sorumlu Komite'nin görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2023 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan Kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Kozyatağı Mah. Bayar Cad. No.97 Demirkaya İş Merkezi Kat.3 Ofis No.7 Kadıköy/İstanbul adresinde mukim, İstanbul Sicil Müdürlüğü'nde 858385 Ticaret Sicil No ile kaytlı Birleşik Ekol Bağımsız Denetim A.Ş.' nin seçilmesine ilişkin önerisi oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda; 43.107.443,878 adet olumlu oy, 12.150.037,917 adet olumsuz oy, 144.233.407 adet çekimser oy bulunmaktadır.

7- Toplantı Başkanlığı tarafından 2022 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda 2023 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 800.000 TL olarak belirlenmesi katıların 48.605.249,88 adet olumlu oyuna karşı 150.885.638,917 adet ret oyu ile, oy çokluğu ile reddedildi.

8- Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

9- Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2022 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablo dipnotlarında "18.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler" başlığı altındaki tablodan da görüleceği üzere kendi tüzel kişiliği dışında verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

10- Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fikrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve söz konusu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu katıların 43.107.443,88 adet olumlu oyuna karşı 156.383.444,917 adet ret oyu ile, oy çokluğu ile reddedildi.

11- Gündemin "Dilekler ve kapanış" maddesine geçildi.

SPK 14.02.2023/9/177 sayılı İlke Karar kapsamında; IEYHO paylarında sağıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ve pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması amacıyla, Şirketimiz tarafından Borsa'dan IEYHO paylarının geri alımın yapılması, Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere geri alım için ayrılacak azami fon tutarının 100.000.000 TL olması, geri alınacak azami pay sayısının ise bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesi ve geri alım programının azami süresinin 2 ay olarak belirlenmesi husunda alınan Yönetim Kurulu'nun 20.03.2024 tarih 2024 / 14 sayılı kararı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 17 Nisan 2024 Saat: 13.18

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMAN Arzu Eryılmaz Riza Kutlu Işık YILMAZ AKBAŞ Av. Fooli Menur DEMIR