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RNS - Banco Sabadell remite el anuncio de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas para las 10:00 horas del día 6 de agosto de 2025 (en segunda convocatoria) y la propuesta de acuer

Company: Banco Sabadell S.A. Date: 2025-07-04 Language: Spanish Register to download
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# **COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. ("**Banco Sabadell**" o la "**Sociedad**"), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

## **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

Como continuación de la Otra Información Relevante de fecha 3 de julio de 2025 (número de registro oficial 35656) Banco Sabadell remite el anuncio de la convocatoria, así como propuesta de acuerdo para aprobación en la Junta General Extraordinarias de Accionistas que se celebrará a las 10:00 horas del día 6 de agosto de 2025 en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, y en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda convocada en la misma hora y en el mismo lugar del día 5 de agosto de 2025.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Sabadell, a 4 de julio de 2025

# JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

6 de agosto de 2025. 10:00 horas Convocatoria

# BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

#### CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Extraordinaria para las 10:00 horas del día 6 de agosto de 2025, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 10:00 horas del día 5 de agosto de 2025.

El Consejo de Administración ha acordado habilitar que el voto y la representación puedan emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General, así como los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la Junta General, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

La Junta General se celebrará bajo el siguiente:

# ORDEN DEL DÍA

1. Autorización de la enajenación de la totalidad del capital social de la filial del Banco Sabadell TSB Banking Group plc y otros instrumentos de capital y valores emitidos por esta sociedad.

## Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de mil (1.000) acciones inscritas a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, los accionistas que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y delegar en cualquiera de ellos o en otra persona, aunque no sea accionista que, de conformidad con lo previsto en el referido artículo de los Estatutos Sociales, pueda asistir a aquélla.

#### Delegación y voto a distancia previo a la Junta General

Los accionistas podrán delegar y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de esta Junta General conforme a lo previsto a continuación.

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### *Entrega o correspondencia postal*

Los accionistas podrán delegar o votar a distancia cumplimentando y firmando la correspondiente tarjeta de delegación de voto o, en su caso, la tarjeta de voto a distancia, y haciendo entrega de dicha tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell, en la entrada de la misma Junta General, o por correo postal a la siguiente dirección: Junta General de Accionistas, Apartado FD nº 18, 08202 Sabadell.

Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente de la Junta General y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Designado un representante, si no se dieran instrucciones expresas y precisas sobre el sentido del voto y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, el Secretario de la Junta General.

Se entenderá que se reciben instrucciones precisas de votar a favor de la propuesta presentada por el Consejo de Administración para el caso de que no se dieran instrucciones expresas en otro sentido y consignadas con precisión marcando con una X la casilla correspondiente del punto del Orden del día. Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente. Asimismo, se entenderá que existe conflicto de interés de los Consejeros afectados por eventuales propuestas de fuera del Orden del día relativas a la separación de su cargo o el ejercicio de la acción social de responsabilidad. Finalmente, para el caso de que se interpretara que existe conflicto de interés de todos los Consejeros en relación con el punto del Orden del Día, se deja advertida igualmente dicha circunstancia.

Para los puntos no comprendidos en el Orden del día, las delegaciones en las que no se indique el nombre del representante o a favor de Consejeros y que no contengan instrucciones expresas se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General que votará en el sentido que estime conveniente.

#### *Medios electrónicos*

Los accionistas podrán ejercer estos derechos a través de canales de comunicación electrónica siguiendo las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/).

Los accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán delegar o, en su caso, votar a distancia utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

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Los accionistas que no sean usuarios del servicio de banca a distancia y deseen delegar o, en su caso, votar a distancia por medios electrónicos podrán realizarlo a través de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025. Una vez creada la cuenta, el accionista podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

La delegación o el voto a distancia por medios electrónicos podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista realizada por los mismos medios.

Se recuerda la posibilidad de delegar por medios electrónicos en el Presidente de la Junta General u otro miembro del Consejo de Administración, con instrucciones expresas de voto, si así se estima oportuno.

Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente.

#### Asistencia física a la Junta General

Los accionistas o los representantes que deseen acudir físicamente a esta Junta General deberán utilizar la tarjeta de asistencia o, en su caso, la tarjeta de delegación de voto facilitada por el Secretario del Consejo de Administración debidamente cumplimentada y firmada, en la que constará el número de votos que les correspondan a razón de uno por cada mil (1.000) acciones.

Asimismo, en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupobancosabadell.com/) se encuentra disponible información adicional sobre el lugar de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

#### Asistencia telemática a la Junta General

A continuación, se indican los requisitos exigidos de identificación, momento y forma para la asistencia telemática a la Junta General cuyas instrucciones aprobadas por el Consejo de Administración se encuentran disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/).

#### *Registro previo para la asistencia telemática a la Junta General*

A fin de procurar una adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, los accionistas con derecho de asistencia o, en su caso, sus representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Plataforma de

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Participación de la Junta General Extraordinaria 2025 entre las 08:00 horas (CEST) del 15 de julio de 2025 y las 17:30 horas (CEST) del 4 de agosto de 2025.

El registro previo podrá efectuarse por los accionistas o sus representantes a través de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o de certificado electrónico reconocido, respecto del cual no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025. Una vez creada la cuenta, el accionista podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán efectuar el registro utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En virtud de este procedimiento de registro previo el accionista o su representante podrá realizar la conexión a la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025 el día de su celebración.

#### *Asistencia telemática a la Junta General*

Una vez completado el registro previo para la asistencia telemática, para asistir a la Junta General el accionista o su representante deberá conectarse a la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025 a través de la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/) entre las 8:00 y las 9:45 horas (CEST) del día 5 de agosto de 2025, día de celebración de la Junta General en primera convocatoria, o entre las 8:00 y las 9:45 horas (CEST) del día 6 de agosto de 2025, día de celebración de la Junta General en segunda convocatoria, identificándose en ambos casos con el usuario (correo electrónico) y la contraseña establecidos al crear su cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán conectarse utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no se hubiese alcanzado el quorum de asistencia necesario, se informará de esta circunstancia en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025, indicando que la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, para cuya asistencia será necesario conectarse nuevamente tal y como se ha indicado.

No se admitirá la conexión de asistentes fuera de esta franja horaria.

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No podrán asistir telemáticamente a la Junta General aquellos accionistas o representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos previstos.

#### *Intervención*

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda en los términos legalmente previstos, deberán ser remitidas por el accionista, o su representante, que asista por vía telemática a la Junta General y que en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta General, por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025 para la asistencia telemática, desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General. El texto deberá tener una extensión máxima de 4.000 caracteres, siendo posible la realización de una sola intervención por asistente registrado. Los accionistas o sus representantes que deseen que su intervención conste en el acta de la Junta General deberán indicarlo expresamente en el encabezamiento del texto de la misma.

Las solicitudes de información o aclaraciones así formuladas serán contestadas por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la misma.

#### *Voto*

La emisión del voto sobre la propuesta relativa al punto del Orden del día podrá realizarse a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la Plataforma de Participación de la Junta General Extraordinaria 2025. Los asistentes a la Junta General podrán votar desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que, tras finalizar el turno de intervenciones, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdo en el recinto donde se desarrolle la reunión con asistencia física.

En caso de que el asistente no indique el sentido de su voto se entenderá, en todo caso, que vota a favor de la propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración en el punto del Orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la ley, no sea necesario que figuren en el Orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente de la Junta tras la lectura de las propuestas correspondientes.

### Reglas sobre la delegación y voto a distancia previos a la Junta General, y asistencia telemática a la Junta General

- 1. Las delegaciones y votos realizados por medios de comunicación a distancia deberán recibirse en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, antes de las 14:00 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General.
- 2. Para acceder físicamente a la Junta General es preciso que los accionistas personas físicas se identifiquen con su tarjeta de asistencia y su DNI u otro documento legal correspondiente. Los representantes de los accionistas personas jurídicas deben acreditar su condición con los documentos legales correspondientes. Las personas a las que se les haya delegado el voto por algún accionista deberán igualmente identificarse con los documentos legales correspondientes. En caso de asistir telemáticamente, el asistente se identificará en la forma prevista a tales efectos en las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.
- 3. La delegación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión, y sin perjuicio de lo establecido en los puntos 8 y 9.
- 4. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para conferirla.
- 5. En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para emitirlo.
- 6. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de constitución de la Junta General. En caso de que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, reciba debidamente firmadas la tarjeta de delegación de voto y la tarjeta de voto a distancia, prevalecerá el voto a distancia en caso de haberse indicado el sentido del voto en el punto del Orden del día. En caso de no indicar el sentido del voto, se considerará válida la delegación si esta reúne los requisitos necesarios.
- 7. La asistencia física a la Junta General hará ineficaz la asistencia telemática del accionista o su representante.
- 8. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de esta.
- 9. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
- 10.Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medios electrónicos o la asistencia telemática a la Junta General y,

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en el caso de los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), la custodia de su código de identificación personal.

11.Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos, así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta General. Si por circunstancias técnicas no imputables a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no fuera posible la asistencia telemática a la Junta General en la forma prevista en el presente documento o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.

#### Derecho de Información

En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, así como en el artículo 28.4(d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

- 1. La propuesta de acuerdo social sometida por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta General.
- 2. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
- 3. Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
- 4. Reglamento del Consejo de Administración vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
- 5. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.
- 6. Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de autorización de la enajenación de la totalidad del capital social de la filial del Banco Sabadell TSB Banking Group plc y otros instrumentos de capital y valores emitidos por esta sociedad.
- 7. En cumplimiento del artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima el informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con dicha emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en los artículos 414, 417, 510, 511 y 286, en relación con el artículo 297.1.B) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, acordada por el Consejo de Administración en fecha 27 de marzo de 2025.

Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/), en la sección "Accionistas e inversores" los accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas, así como a las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General y a las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.

Igualmente, durante el mismo período de tiempo, los accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.

Los accionistas podrán solicitar por escrito aclaraciones sobre el asunto comprendido en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor hasta el quinto día anterior a la Junta General, siguiendo para ello las indicaciones realizadas en el documento denominado "Derecho de información", accesible en la página web de la entidad [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/), que serán respondidas con anterioridad a la celebración de la reunión.

Los accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre el asunto ya incluido en el Orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, dentro del plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Adicionalmente, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en la Fira de Sabadell.

#### Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 16.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

#### Protección de datos

Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/) o se manifiesten en la Junta General.

Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, [\(www.grupobancosabadell.com\)](http://www.grupbancsabadell.com/) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General.

La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno

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corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos) y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell (08201), Plaça de Sant Roc, número 20, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: [ejercicioderechosprotecdatos@bancsabadell.com.](mailto:ejercicioderechosprotecdatos@bancsabadell.com) Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos [\(www.aepd.es\)](http://www.aepd.es/) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: [DataProtectionOfficer@bancsabadell.com.](mailto:DataProtectionOfficer@bancsabadell.com)

En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.

El Secretario del Consejo de Administración Miquel Roca i Junyent

Sabadell, 3 de julio de 2025

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## PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.

### AUTORIZACIÓN DE LA ENAJENACIÓN DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA FILIAL DEL BANCO SABADELL TSB BANKING GROUP PLC Y OTROS INSTRUMENTOS DE CAPITAL Y VALORES EMITIDOS POR ESTA SOCIEDAD

Autorizar la enajenación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad cabecera del Grupo TSB, TSB Banking Group plc ("TSB"), y de otros instrumentos de capital y valores emitidos por TSB titularidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, "Banco Sabadell", la "Sociedad" o el "Banco") que se detallan más adelante (la "Operación").

La Operación se estructura como una compraventa y está regulada en un contrato de compraventa suscrito el 1 de julio de 2025 entre Banco Sabadell, como vendedor, y Banco Santander, S.A. (el "Comprador" o "Banco Santander"), como comprador (el "Contrato de Compraventa"). Las principales condiciones de la Operación reguladas en dicho Contrato de Compraventa son las siguientes:

- 1. Objeto: La Operación comprende la compraventa de la totalidad de las acciones emitidas de TSB titularidad de Banco Sabadell (las "Acciones). Además, la Operación incluye la compraventa de los siguientes instrumentos de capital y valores emitidos por TSB y suscritos por Banco Sabadell que no hayan vencido ni hayan sido recomprados y amortizados a la fecha de cierre de la Operación, así como los valores de cualquier nueva emisión realizada desde ahora hasta dicha fecha y suscrita por Banco Sabadell con el fin de refinanciar los mismos (los "Valores"):
	- a. la totalidad de los valores perpetuos contingentemente convertibles en acciones ordinarias de TSB por importe de 250 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidos el 5 de diciembre de 2024;
	- b. la totalidad de las obligaciones subordinadas amortizables con un tipo de interés fijo/variable computables como instrumentos de capital de nivel 2 por importe de 300 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 30 de marzo de 2021;
	- c. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 9 de diciembre de 2026 por importe de 250 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 9 de diciembre de 2022;
	- d. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 13 de junio de 2027 por importe de 450 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 13 de junio de 2022; y
	- e. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 5 de diciembre de 2028 por importe de 200 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 5 de diciembre de 2023.
- 2. Precio de compraventa: El precio de la compraventa se desglosa en los siguientes componentes:

a. El precio de compraventa correspondiente a las Acciones asciende a un precio inicial de 2.650 millones de libras esterlinas. Dicho importe se ha determinado tomando como referencia el Valor Neto Contable Tangible (*Tangible Net Asset Value* o *TNAV*) resultante del balance consolidado no auditado de TSB a 31 de marzo de 2025, y se ajustará, al alza o a la baja, en función de la variación positiva o negativa que experimente el TNAV entre el 1 de abril de 2025 y la fecha de cierre de la Operación.

En la fecha de cierre de la Operación, el Comprador abonará a Banco Sabadell en efectivo una estimación del precio definitivo de las Acciones resultante de lo indicado anteriormente, que será realizada por Banco Sabadell.

El precio definitivo de las Acciones se determinará con posterioridad a la fecha de cierre de la Operación en función de la variación finalmente experimentada por el TNAV entre el 1 de abril de 2025 y dicha fecha de cierre, conforme a los estados financieros de TSB a esta última fecha elaborados a esos efectos. Cualquier ajuste, positivo o negativo, respecto de la estimación del precio definitivo satisfecho por el Comprador se liquidará por la parte deudora de dicho pago a la parte acreedora del mismo a la mayor brevedad posible tras la determinación definitiva del precio.

- b. El precio de compraventa correspondiente a los Valores se corresponderá con la suma de los valores razonables asignados a los Valores a la fecha de cierre de la Operación en función de los márgenes de crédito convenidos por Banco Sabadell y el Comprador para cada uno de dichos instrumentos en el Contrato de Compraventa. El pago del precio de compraventa de los Valores se realizará por el Comprador a Banco Sabadell en efectivo en la fecha de cierre de la Operación y no estará sujeto a revisión posterior.
- 3. Comprador: Banco Santander, si bien este se reserva el derecho de ceder sus derechos bajo el Contrato de Compraventa a otras sociedades de su grupo, incluyendo a Santander UK Group Holdings plc y Santander UK plc.
- 4. Condiciones suspensivas: La obligación de las partes de consumar la Operación está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:
	- a. la autorización de la Operación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Sabadell;
	- b. la obtención por el Comprador de la autorización de la autoridad prudencial del Reino Unido (*Prudential Regulatory Authority*);
	- c. la obtención por el Comprador de la autorización de la autoridad de competencia del Reino Unido (*Competition and Markets Authority*); y
	- d. la obtención por el Comprador de la autorización del Banco Central Europeo.

Las partes del Contrato de Compraventa han asumido un compromiso de colaboración respecto al cumplimiento de las condiciones suspensivas con el objetivo de cerrar la Operación antes del 1 de julio de 2026.

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5. Fecha de cierre: La consumación de la Operación, así como el pago del precio de compraventa, tendrá lugar el último día hábil del mes en el que se cumpla la última condición suspensiva (o el último día hábil del mes siguiente a aquel en el que se cumpla la última condición suspensiva, si su cumplimiento se produce después del día 15 del mes). Se estima que la Operación podría quedar concluida dentro del primer trimestre de 2026.

Si llegado el día 1 de julio de 2026 no se hubieran cumplido las condiciones de la Operación, en tal caso Banco Sabadell y el Comprador, actuando de buena fe, podrán convenir, de común acuerdo, ampliar el plazo máximo para proceder al cierre de la Operación. En ausencia de acuerdo, el Contrato de Compraventa quedará resuelto y la Operación no tendrá lugar.

6. Responsabilidad y compromiso de indemnización: El Contrato de Compraventa establece un reparto de riesgos y responsabilidades conforme a los términos habituales en este tipo de operaciones. Este reparto incluye la realización de manifestaciones fundamentales y de negocio en relación con TSB por parte de Banco Sabadell, así como de manifestaciones usuales por parte del Comprador, y la obligación de cada parte de indemnizar a la otra en caso de que estas manifestaciones no fueran correctas y, en el caso de Banco Sabadell, de resarcir los daños sufridos por el Comprador en caso de que se materialicen determinadas contingencias específicas, todo ello con sujeción a los límites de responsabilidad temporales y cuantitativos acordados en el propio Contrato de Compraventa.

#### 7. Otros pactos:

a. No competencia y no contratación: Banco Sabadell se ha comprometido frente al Comprador a que ninguna sociedad del Grupo Banco Sabadell competirá con el Comprador en el mercado bancario del Reino Unido durante los 24 meses siguientes a la fecha de cierre de la Operación, sin perjuicio del mantenimiento de las actividades de la sucursal de la que dispone Banco Sabadell en dicho país.

La Sociedad se ha comprometido asimismo a que ninguna sociedad del Grupo Banco Sabadell contratará empleados de TSB durante el mismo plazo, con sujeción a determinadas excepciones usuales en este tipo de transacciones.

Ninguno de los anteriores compromisos será de aplicación a BBVA o entidades de su grupo en el caso de que la oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "OPA de BBVA") tenga un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto.

b. Compensación extraordinaria: en el caso de que, no habiendo autorizado la Operación la Junta General Extraordinaria de Accionistas, Banco Sabadell acordase antes del 31 de diciembre de 2025 la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con el Comprador y dicha operación llegue a consumarse, el Comprador tendrá derecho a percibir una indemnización por importe de 26,5 millones de libras esterlinas, equivalente al 1% del precio inicial de las Acciones, o, de ser inferior, el 70% de la diferencia entre el precio de venta de las Acciones acordado por la Sociedad con el tercero y el precio inicial de las Acciones.

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Si la OPA de BBVA tuviera un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto, esta compensación extraordinaria solo sería pagadera al Comprador en el caso de que Banco Sabadell hubiera acordado la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con el Comprador con anterioridad a la liquidación de la OPA, siempre que la operación llegue a consumarse posteriormente.

Facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la Operación aprobada en este acuerdo y, en particular, de forma meramente enunciativa y en ningún caso limitativa, las siguientes:

- a) Ejecutar la Operación en los términos y condiciones antes descritos, dando cumplimiento al Contrato de Compraventa suscrito por el Comprador, dando cumplimiento a las obligaciones asumidas por la Sociedad al amparo del mismo y ejerciendo los derechos y remedios que dicho Contrato de Compraventa le otorga y efectuando las determinaciones que le corresponda realizar a la Sociedad conforme al referido Contrato de Compraventa, quedando autorizado para negociar y acordar con el Comprador, en el caso de que fuera necesario, cualquier novación del referido Contrato de Compraventa siempre que no afecte a las previsiones esenciales de la Operación descritas anteriormente y expresamente autorizadas por esta Junta General de Accionistas.
- b) Redactar, negociar, pactar, suscribir y presentar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con la ejecución de la Operación, conforme a la práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean necesarias.
- c) Comparecer y realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes ante cualesquiera autoridades competentes para ejecutar de la Operación y, en particular, comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario.
- d) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes.
- e) Apoderar a las personas que estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las actuaciones previstas en el presente acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquier consejero con facultades delegadas, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.

El presente acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en atención a lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y el artículo 28.1.c) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.