AGM Information • Apr 25, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 Cuma günü, saat 14:00'te Tatlısu Mah. Göksu Cad. No:41/1 Ümraniye / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde yapılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 417'nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları HakkındaTebliğ hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") sağlanacak Pay Tebliği Çizelgesi'ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilmektedir. Hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında kayden izlenen paylar açısından Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan genel kurul gününden bir gün önce saat 23:59 itibarıyla sağlanan "Pay Sahipleri Listesi" esas alınmaktadır. Bu listede adı bulunan pay sahiplerinin Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise vekaletname ibraz etmeleri şarttır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya eloktronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (e-GKS)'' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.suwencompany.com adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suratiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.
Genel Kuruldan 21 gün öncesinden itibaren; Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü, Vekaletname Formu ve Gündeme ilişkin açıklamalar, Tatlısu Mah. Göksu Cad. No:41/1 Ümraniye / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GKS'de ve www.suwencompany.com şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın ortaklarımızın toplantıya bizzat ya da vekilleri vasıtasıyla katılmaları rica olunur.
Sayın pay sahiplerinin bilgisine arz olunur.
Saygılarımızla,
YÖNETİM KURULU
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermayedeki Payı(TL) |
Sermayedeki Payı(%) |
Oy Hakkı Oranı(%) |
|---|---|---|---|
| Intilux SARL | 31.675.000 | 14,14% | 10,42% |
| Birol Sümer | 33.034.156 | 14,75% | 18,76% |
| Ali Bolluk | 23.241.664 | 10,38% | 15,54% |
| Çiğdem Ferda Arslan | 8.113.048 | 3,62% | 5,3% |
| Özcan Sümer | 13.942.794 | 6,22% | 12,48% |
| Halka açık kısım | 113.993.338 | 50,89% | 37,5% |
| Toplam ödenmiş sermaye | 224.000.000 | 100,00% | 100,00% |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 224.000.000 TL (ikiyüzyirmidört milyon Türk Lirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerinde toplam 224.000.000 adet A ve B Grubu nama yazılı paya bölünmüştür. Bu paylardan, 20.000.000 (yirmi milyon) adedi A grubu paydan, 204.000.000 (ikiyüzdört milyon) adedi B grubu paydan oluşmaktadır.
A grubu paylar imtiyazlıdır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda oy hakkı imtiyazı mevcut olup, B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.
A grubu payların oy hakkı imtiyazı bulunmakta olup, beheri 1 TL değerdeki her bir A grubu pay, malikine genel kurul toplantılarında 5 adet oy hakkı verir. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3. maddesi uyarınca A grubu payların sağladığı oy hakkı imtiyazı esas sözleşme değişikliğinin görüşüldüğü genel kurul maddeleri ile ibra ve sorumluluk davası açılmasının görüşüldüğü genel kurul maddelerinde uygulanmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3. maddesinde hükmünde belirtilen bu durumlarda her bir A grubu payın 1 (bir) adet oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesi uyarınca imtiyazın kaldırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte sair kararların alınabilmesi için kararın imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda kabul edilmesi gerekir. Alınacak kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından kabul edilmesinde işbu esas sözleşmede belirtilen nisaplara uyulur.
Yönetim kurulu üyelerinden üç tanesi A grubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.
Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği kişiler arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
2.2 Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:
Yoktur.
2.3 Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
Yoktur.
2.4 Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
Yoktur.
2.5 Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Yoktur.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
Genel kurul toplantı tutanağının ve sair evrakın imzalanması konusunda usul gereği toplantı başkanlığına bilgi verilecektir.
TTK, Genel Kurul Yönetmelik hükümleri ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında (e-GKS) ve Şirket internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.
TTK, Genel Kurul Yönetmeliği ve SPK mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Finansal Tablolarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Genel Kurul Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 01.01.2023- 31.12.2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
7. Kar Payı Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan ve 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
Şirketimizin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolara göre; net dönem karının 191.563.448 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan enflasyona göre düzeltilmemiş yasal finansal tablolarına göre ise 273.651.846 TL olduğu tespit edilmiştir.
Kar dağıtımı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının Şirketimiz Genel Kurulu'nda ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiş ve 24.04.2024 tarihinde bu karar KAP'da duyurulmuştur.
SPK'nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu aydınlatma Platformunda (KAP) ortaklarımızın bilgisine sunulmuş, ayrıca 29.07.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır . 2023 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 36 nolu dipnotunda ise 2023 yılı içinde Suwen Tekstil Sanayi Pazarlama A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiştir.
SPK'nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Şirketimizin Ücret Politikası kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve ücret ödenipödenmeyeceği hususu ile ödenmesi durumunda aylık net ücretleri belirlenecektir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nda; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin Bağımsız Denetim firması olarak bir yıl süreyle seçilmesine, söz konusu seçimin ve görev süresinin yapılacak ilk olağan Genel Kurul'da ortakların onayına sunulmasına karar verilmiş olup, Genel Kurul'da bu seçim ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, yıl içinde Şirketimiz tarafından yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
Şirketimiz 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 döneminde bağış ve yardım adı altında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin bilgi 2023 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 30 nolu dipnotunda verilmiştir. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği 6. maddesinin 1. fıkrası gereği 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap döneminde yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemi içerisinde SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.2.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve 14.02.2023 tarih 8/177 sayılı İlke Kararı uyarınca 03.01.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla başlatılan geri alım programı kapsamında geri alınan paylara ilişkin yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.