HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Apr 25, 2024

Namık Kemal Gökalp Tarafından Yapılan Zorunlu Pay Alım Teklifi'nde Bulunulacağına Dair Açıklama

HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("HUBVC") 315.000 adet (A) Grubu imtiyazlı payının Inveo Yatırım Holding A.Ş.'den 600.000 adet (B) Grubu pay karşılığında ve 70.000 adet (A) Grubu imtiyazlı payının Ersin Refik Pamuksüzer'den pay başına 6,00 TL bedel ile devir alınması için 12.02.2024 tarihinde Inveo Yatırım Holding A.Ş. ve Ersin Refik Pamuksüzer ile iki ayrı Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Konu pay devirlerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 04.04.2024 tarihli ve 19/526 sayılı Kurul Karar Organı toplantısında izin verilmiş olup, pay devirleri 25.04.2024 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Yönetim kontrolünün elde edilmesi sebebiyle, HUBVC'nin 12.02.2024 tarihli Özel Durum Açıklaması ekinde sunulan beyanımızda da ifade edilen üzere, Zorunlu Pay Alım Teklifi gerçekleştirilecektir.

Pay devir işleminin tamamlanması ile, 25.04.2024 tarihinde HUBVC'nin yönetim kontrolü Namık Kemal GÖKALP tarafından yönetim kurulunun çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı olan payların tamamının iktisap edilmesi sonucu elde edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı başlıklı 15/1-a bendi uyarınca, hedef ortaklığın yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan, düşük olamaz.

Bu doğrultuda, Namık Kemal GÖKALP'in 07.09.2023 tarihinde pay başına 6,00 TL bedel ile (B) Grubu HUBVC payı iktisap etmesi ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'ni doğuran işleme ilişkin pay devir sözleşmesinin imzalandığının kamuya duyurulduğu 12.02.2024 tarihinden önceki 6 aylık (180 gün) dönem içinde 1,00 TL nominal değerli (B) Grubu HUBVC payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlık ortalama borsa fiyatının 9,1276 TL olduğu, 12.02.2024 tarihli sözleşmenin ifası kapsamında (A) Grubu payların devredileceği ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne konu (B) Grubu pay bulunmadığı dikkate alınmalıdır.

Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne ilişkin fiyatın belirlenmesi ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'nin tarih aralığı gibi hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrası kesinlik kazanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne yönelik onayları ile Zorunlu Pay Alım Teklifi fiyatı belirlenecek ve teklifin uygulanacağı kesin başlangıç ve bitiş tarihleri belirlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulacak olup, pay alım teklifi yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nde belirlenen usul ve esaslar dahilinde yerinde getirilecektir. Pay Alım Teklifi Süreci'ne ilişkin tüm bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben ilan edilecektir.