NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 25, 2024

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 25.04.2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet hesaplarının ve Ana Sözleşme tadilinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2024 Perşembe tarihinde saat 14:00'da, Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi 193/2 Şişli/İstanbul adresinde aşağıdaki Gündem dâhilinde akdedilecektir.

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Gündem maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP; www.kap.org.tr), www.naturelgaz.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimizin pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("EGKS") işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları mümkün olmayacaktır.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul tarihinden bir gün öncesi saat 17.00'ye kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlananan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri rica olunur.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerimizin, toplantıya girerken kimliklerini ibraz etmeleri yeterlidir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca zorunlu olan ve Genel Kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname taslağına uygun olmayan vekaletnameler hukuki sorumluluk gereği kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekaletname ibrazı gerekli değildir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yapılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Şu kadar ki Genel Kurul'da oy hakkı kapsamında tüm hak ve yetkiler münhasıran pay sahiplerine aittir.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.naturelgaz.com internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş. İnternet Sitesi KVKK Bilgilendirme Metni'ndan ulaşabilirsiniz.

Toplantıya katılmaları ricası ile keyfiyet Sayın pay sahiplerimize ilanen duyurulur.

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ (25.04.2024)

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 1. Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
• 1. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti'nin okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 Mali Yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin görüşülmesi,
• 1. Yönetim Kurulunun karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız denetçinin seçilmesi,
• 1. Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. 2023 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/(4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 Mali Yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2023 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi,
• 1. 2023 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi,
• 1. Dilekler ve kapanış.

VEKÂLETNAME NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 193/2 Şişli/İstanbul

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 25.04.2024 Perşembe günü saat 14.00'da, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:193/2 Şişli/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan [________________________]'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No: Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1-Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2-Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3-Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,			Bilgilendirme Maddesi
4-2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti'nin okunması ve müzakeresi,			Bilgilendirme Maddesi
5-2023 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6-Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2023 Mali Yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin görüşülmesi,
7-Yönetim Kurulunun karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkındaki önerisinin görüşülmesi,
8-Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
9-Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi,
10-Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız denetçinin seçilmesi,
11-Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

17-Dilekler ve kapanış.	Bilgilendirme Maddesi
16-Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi,
15-2023 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması
14-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2023 yılındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi,	Bilgilendirme Maddesi
13-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/(4) maddesi kapsamında Şirketin 2023 Mali Yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi,	Bilgilendirme Maddesi
12-2023 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,

(*) Genel Kurul Gündemi'nde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d)Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

ADI SOYADI veya UNVANI(*):

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI:

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Hali	Yeni Hali
Madde 7	Madde 7
Paylar	Payların Devri ve Birleşme
Hisse Senetleri:
A) Genel Olarak:
Şirket'in, 230.000.000,00 TL'lik (iki yüz otuz milyon Türk lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 230.000.000 (iki yüz otuz milyon) adet paya bölünmüştür.
B) Nevi
Payların tamamı nama yazılıdır.
C) Paylar
1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması	1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması
Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır.	Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir.	Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir.
2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.	2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.

3. Şirket'in başka bir lisans sahibi ya da, lisans	3. Şirket'in başka bir lisans sahibi ya da lisans
sahibi olmayan bir tüzel kişi ile, tüm aktif ve	sahibi olmayan bir tüzel kişi ile tüm aktif ve
pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz	pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz
konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce	konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce
EPDK'nın onayının alınması zorunludur. Söz	EPDK'nın onayının alınması zorunludur. Söz
konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye Piyasası	konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.	Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.