NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 25, 2024

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (25.04.2024)

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 2023 yılı faaliyet hesaplarının ve Esas Sözleşme tadilinin görüşüleceği Olağan Genel Kurulu, 25.04.2024 Perşembe günü saat 14.00'da, Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No:193 İç Kapı No: 2 Şişli/İstanbul adresindeki Şirket Merkezi'nde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.04.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00096151052 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Şafak YERLİ'nin gözetiminde toplandı.

Şirketin pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul Toplantısına davetinin, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde; 01.04.2024 tarih ve 11055 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (sayfa 306-307), 28.03.2024 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Kamuyu Aydınlatma Platformu Sistemi'nde ilaveten MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Şirket'in www.naturelgaz.com adresli kurumsal internet sitesinde gerekli ilanların yapıldığı görüldü.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden Şirketin toplam 230.000.000,-TL'lik sermayesine tekabül eden 230.000.000 adet hisseden, 138.036.883,-TL'lik sermayeye tekabül eden 138.036.883 adet hissenin vekaleten, 8.180,-TL'lik sermayeye tekabül eden 8180 adet hissenin asaleten olmak üzere toplantıda toplam 138.045.063,- TL'lik sermayeye tekabül eden 138.045.063 adet hissenin temsil edildiği, böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Anasözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Serdar KIRMAZ tarafından açıldı. Gündem'in görüşülmesine geçildi.

1. Başkanlık Divanının Teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucu Toplantı Başkanlığı'na Serdar KIRMAZ; Oy Toplama Memurluğuna Orkun ERGÜNEY ve Toplantı Yazmanlığına Oğuzhan TAÇKIN oybirliği ile seçildiler.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek Gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olarak kendisinin haricinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Faruk BOSTANCI, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Karahan, Genel Müdür Hasan Tahsin Turan ve Mali İşler Direktörü Nevin Ertuğrul'un toplantıya iştirak ettiklerini ve Bağımsız Denetim Şirketi PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Soner GENÇ'in toplantıda hazır bulunduğunu belirtti. Toplantıya bizzat iştirak edemeyen Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya iştirak edemedikleri hakkında bilgi verildi.

• 1. Toplantı tutanaklarının pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2023 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun kanuni süresi içerisinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulmuş olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi talebi oybirliği ile kabul edildi ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Toplantıda hazır bulunan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi tarafından Bağımsız Denetim Raporu özeti (Görüş sayfası) okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş Şirketimiz finansal tablolarının toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, www.naturelgaz.com adresli kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin verilmiş olması nedeniyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının okunmuş olarak kabul edilmesi talebi oybirliği ile kabul edildi ve müzakerelere geçildi. Müzakereler sonucunda 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Gider Tablosu oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında üyeler, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmaksızın, 2023 yılı faaliyet ve hesapları ile ilgili olarak yapılan oylama sonucunda 2023 yılında görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. 31.12.2023 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin finansal tablolar incelenerek kabul edilmiş ve Genel Kurula sunulması uygun görülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı Kararı ile Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan SPK'nın finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarında enflasyon muhasebesi uygulamasına geçilmiştir.

Şirketimizin 2023 yılına ait finansal tablolarının incelenmesi sonucunda, dönem vergi ve birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarları sonrası, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre 82.857.582,04 TL, Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 259.272.802,30 TL net dağıtılabilir dönem karı bulunduğu görülmüş;

a) 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak, Şirket Esas Sözleşmemizin Karın Tespit ve Tevzii başlıklı 17. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken tüm genel kanuni yedek akçelerinin ayrılmasına ve pay sahiplerine dönem karı ve dağıtılabilir geçmiş yıl karları ile olağanüstü yedeklerden toplam (brüt) 320.000.000 TL'nin kar payı olarak dağıtılması, b) Kar payı ödeme tarihinin 07.05.2024 olarak belirlenmesi,

hususlarına Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda oybirliği ile karar verildi.

1. Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeliklerinin seçimine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Şirket'in Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyeden oluşmasına 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun görev süresinin 3 (üç) yıl olarak belirlenmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu'na;

Mehmet KUTMAN aday gösterildi, Mehmet KUTMAN'ın görevi kabul beyanı görüldü, 52582158006 T.C. Kimlik No.lu Mehmet KUTMAN'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Erol GÖKER aday gösterildi, Erol GÖKER'in görevi kabul beyanı görüldü, 14716028166 T.C. Kimlik No.lu Erol GÖKER'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Serdar KIRMAZ aday gösterildi, toplantıda hazır bulunan ve görevi kabul ettiğini beyan eden 24688779898

T.C. Kimlik No.lu Serdar KIRMAZ'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Mehmet Ali DENİZ aday gösterildi, Mehmet Ali DENİZ'in görev kabul beyanı görüldü, 39056110296 T.C. Kimlik No.lu Mehmet Ali DENİZ'in Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak Faruk BOSTANCI aday gösterildi, toplantıda hazır bulunan ve görevi kabul ettiğini beyan eden 31936323550 T.C. Kimlik No.lu Faruk BOSTANCI'nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Mustafa KARAHAN aday gösterildi, toplantıda hazır bulunan ve görevi kabul ettiğini beyan eden 38212346616 T.C. Kimlik No.lu Mustafa KARAHAN'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Sermaye Piyasası mevzuatı, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası kapsamında; Genel Kurul tarihini takip eden ay itibariyle ödenmeye başlanmak ve Genel Kurul tarafından yeni bir tutar belirleninceye kadar ödenmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 65.000,- TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ise aylık net 50.000,-TL huzur hakkı ödenmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ile oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında Şirket'in 2024 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Reşitpaşa Mah. Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No:14/10 Sarıyer/İstanbul adresinde kain, İstanbul Ticaret Siciline 561406 ticaret numarası ile kayıtlı, Maslak Vergi Dairesine 007 051 1435 no. ile kayıtlı, 0-0070-5114-3500017 MERSİS no.lu PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 30.01.2024 tarihli 29833736- 110.03.03-48781 sayılı kararı ile uygun görülen ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 02.02.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093611506 sayılı Esas Sözleşme Değişikliği konulu ve 09.02.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00093828721 sayılı Bakanlık İzni-Düzeltme konulu izin yazıları uyarınca Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin ekli tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2023 yılı içerisinde toplam 258.500,-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı hususunda hissedarlara bilgi verildi. 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 7.500.000,-TL olarak belirlenmesine 36.883 red oyuna karşılık 138.008.180 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12/(4) maddesi kapsamında 2023 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. 2023 yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı İlkesi'nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla ilgili olarak yapılan tüm işlemlerin 31.12.2023 tarihli mali tabloların 3 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. Sermaye Piyasası mevzuatı, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası kapsamında Şirketimiz tarafından 2023 yılında Şirketimiz yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilerine yapılan toplamda brüt 28.471.409,-TL tutarındaki ödemelerinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Hissedarlar Hasan Oğuz DUMAN söz alarak, Şirketin temettü politikası hakkında soru sormak istediğini belirtti ve son 2 yıl temettü performansının çok iyi olduğunu, bunun devam edip etmeyeceğini sordu. Toplantı Başkanı cevaben, Şirketimiz kar elde ettikçe, şirketin nakit durumu ve yatırımları elverdiği ölçüde Şirketimizin kar dağıtım politikası uyarınca temettü dağıtma kararlığında olduğunu belirtti.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirilerek işbu tutanak 5 nüsha olarak imza altına alındı 25.04.2024 Saat:14.39

Şafak YERLİ Serdar KIRMAZ Orkun ERGÜNEY Oğuzhan TAÇKIN Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Toplantı Yazmanı

EK: Esas Sözleşme Tadil Metni

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Hali	Yeni Hali
Madde 7	Madde 7
Paylar	Payların Devri ve Birleşme
Hisse Senetleri:
A) Genel Olarak:
Şirket'in, 230.000.000,00 TL'lik (iki yüz otuz milyon Türk lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 230.000.000 (iki yüz otuz milyon) adet paya bölünmüştür.
B) Nevi
Payların tamamı nama yazılıdır.
C) Paylar
1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın	1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan ("EPDK") Onay Alınması Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK'nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK'nın onayına tabidir. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen
onayına tabidir. 2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.	oransal sınırlara bakılmaksızın SPK'nın ve EPDK'nın onayına tabidir. 2. Şirketin halka arz edilen ya da borsada işlem gören nama yazılı payları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu düzenlemelerine uyulur.