LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI A.Ş.

Legal Proceedings Report • Apr 25, 2024

Summary Info	Ayrılma Hk.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	MIPAZ

Significant Transaction Leading To Retirement Right	Esas Sözleşme Değişikliği nedeniyle Ayrılma hakkı
Board Decision Date Regarding Significant Transaction	19.02.2024
Votes Of The Independent Board Members	Tamamı olumlu oy kullanmıştır.

Exercise Price Of The Retirement Right Info

Share Group Info	Exercise Price Of The Retirement Right
B Grubu, TETMT, TRETKGD00017	3.290,56

Currency Unit	TRY

Additional Explanations

KAP'da 24.04.2024 tarihinde yayınladığımız özel durum açıklamasında yer alan Yönetim Kurulu kararımızda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere ilgili düzenlemeler doğrultusunda ayrılma hakkı ile ilgili olarak;

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 24.04.2024 tarihli toplantısında alınan 19.02.2024 tarihinde de yapmış olduğumuz Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması çerçevesinde MYK2 ENERJİ ELEKTRİK İNŞAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin Şirketimiz TETAMAT GIDA YATIRIMLARI A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda;

Şirketimiz Yönetim Kurulu 19.02.2024 tarih 7 nolu kararında, "Enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelimizi artırabilmek adına, yatırımcılarımızın da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 ENERJİ ELEKTRİK İNŞAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş..'nin Şirketimiz Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, karar verilmiştir." hususunda karar verildiği, sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 19.02.2024 tarihinde KAP' da ilan edildiği,

MYK2 ENERJİ ELEKTRİK İNŞAAT TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 19.02.2024 tarihinde KAP' da ilan edilen hususlara bağlı olduğumuzu ve işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP' da tekrar bilgilendirilme yapılmasına,

Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 19.02.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (24/08/2023-19/02/2024 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 3.290,56 TL olarak hesaplanmıştır. Ayrılma hakkı fiyatının uzman kuruluş raporunda ise şirketimizin beher hisse değeri olarak 212,78 TL (237.930.790 TL piyasa değeri / 1.118.203,32 TL sermaye) belirlenmiştir. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son bir altı dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 3.290,56 TL olarak kullanılmasına,

Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 75.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

karar verilmiş ve ilgili işlemlerin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.

Supplementary Documents

Appendix: 1	Tetamat Esas Sozlesme Degisikligi 19022024 taslak.pdf
Appendix: 2	Esas Sozlesme Degigisiklik Tasarısı 24042024.pdf