AGM Information • Apr 25, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 16 Nisan 2024 Salı günü saat 14:00'te Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Caddesi No:39 Arnavutköy / İstanbul adresindeki Şirket Merkez adresinde, T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04.04.2024 tarih ve 95715601 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mustafa Çalışkan gözetiminde yapılmıştır.
Toplantı gün, saat, yer ve gündeminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21 Mart 2024 tarih ve 11048 sayılı nüshası ile Nasıl Bir Ekonomi Gazetesi'nin 20 Mart 2024 tarihli nüshalarında ve ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiş olduğu görüldü.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, sirketin toplam 24.300.000 -(Yırmidörtmilyonüçyüzbin) TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden itibari değeri 24.300.000 (Yirmidörtmilyonüçyüzbin) paydan, itibari değeri 1.249 payın asaleten, itibari değeri 13.211 payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen, itibari değeri 21.848.528 payın da temsilen olmak üzere toplam itibari değeri 21.862.988 payın toplantıda temsil edildiğinin ve bu suretle Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.
Bakanlık Temsilcisi, toplantının yapılabileceğini bildirdi. Bağımsız denetim (DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) firmasını temsilen Sn. Şükran Gülce Tanrıöver Mekikoğlu toplantıda bulundu. Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Turgay Kuttaş tarafından açıldı.
Gündem maddeleri okutuldu ve gündem sıralamasında bir değişiklik önerisi bulunmadığından gündemin müzakeresine geçildi.
1- Toplantı Divan'ı için başkanlığa Sn. Cemile Gülşen Güneş Dinlenmiş, oy toplama memurluğuna Sn. Deniz Bal, tutanak yazmanlığına Sn. Selin Arat aday gösterildi, başka aday olmadığından oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
2- Toplantı tutanak ve evrakının Genel Kurul adına Başkanlık Divanınca imzalanması hususu oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
3- 2023 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği kabul edildi, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
4- 2023 yılına ait Bağımsız Dış Denetim raporunun okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği ile kabul edildi, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2023 yılına ait Bağımsız Dış Denetim raporu oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
5- 2023 hesap dönemine ait finansal tabloların okunmuş sayılması ve okunmadan onaylanması teklif edildi, katılanların oybirliği ile kabul edildi, 2023 yılına ait finansal tablolar görüşüldü, oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
1
6- 2023 yılı karının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu'nun kâr payı dağıtım önerisine ilişkin 19 Mart 2024 tarihli ve 2024/26 sayılı kararı okundu, görüşüldü, buna göre,
31.12.2023 tarihi itibariyle yasal kayıtlarımız esas alınarak hazırlanmış finansal tablolarımızda Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Karı tutarı 1.683.900.125.62 TL'dir.
Net Dönem Karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıl Zararı bulunmadığından, kar dağıtımında Şirketimizin yasal kayıtlarına göre dikkate alınması gereken Net Dağıtılabilir Kar tutarı 1.683.900.125.62 TL'dir.
31.12.2023 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanmış, bağımsız denetim şirketinin incelemesinden geçmiş Şirketimiz konsolide finansal tablolarında Vergi ve Yasal Yükümlülükler tenzil edildikten sonra oluşan Net Dönem Kan tutan 1.667.723.088,00 TL'dir.
SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketimizin konsolide finansal tablolarında Net Dönem Karından düşülmesi gereken Geçmiş Yıllar Zararları ve TTK uyarınca ayrılması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe bulunmadığından hesaplanan Net Dağıtılabilir Dönem karı 1.667.723.088,00 TL'dir.
Buna göre; Şirketimizin 31.12.2023 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 1.667.723.088,00 TL tutarındaki Net Dönem Karının ve Şirketimizin SPK'ya göre hazırlanan fınansal tablolarında yer alan geçmiş yıl karlarından karşılanacak 14.677.647,28 TL tutarın aşağıdaki şekilde dağıtılmasına.
| ELEDI HAVA SERVISI A.S. 2025 YIII Kar Payi Dagitim Tablosu (TL) | ||
|---|---|---|
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
|
| Net Dönem Karı | 1.667.723.088.00 | 1.683.900.125,62 |
| Geçmiş Yıl Zararları (-) | 0.00 | 0.00 |
| Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | 0.00 | 0.00 |
| Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 1.667.723.088,00 | 1.683.900.125.62 |
| Ortaklara Birinci Kar Payı | 1.215.000.00 | 1.215.000.00 |
| Ortaklara Ikinci Kar Payı | 1.515.007.352.72 | 1.529.685.000,00 |
| Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar | 14.677.647,28 | 0,00 |
| Genel Kanuni Yedek Akçe | 152.968.500.00 | 152.968.500.00 |
| -Dönem Karı | 151.500.735,27 | 152.968.500,00 |
| -Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar | 1.467.764.73 | 0,00 |
| Olağanüstü Yedeklere Aktarılan | 0.00 | 31.625,62 |
Bu çerçevede; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin olarak;
tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve daimî temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %6300,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse senedine 63,0000 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması,
diğer ortaklara; %6300,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse için 63,0000 TL brüt ve %5670,00 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 56,7000 TL net nakit kâr payı dağıtılması,
ve temettü dağıtım tarihinin 24 Nisan 2024 olarak belirlenmesi oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
7- Şirket Yönetim Kurulu'na Şirket ana sözleşmesi ve yürürlükteki SPK mevzuatı hükümleri kapsamında, 2024 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
8- 2023 hesap dönemi içerisinde istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine Yönetim Kurulu üyesi atanması ve imza yetkisi verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 15 Mayıs 2023 tarihli 2023/34 sayılı kararı okutuldu. Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Hüseyin Hüsnü Okvuran ve Yönetim Kurulu üyesi Sn. Esra Soydan'ın 15 Mayıs 2023 tarihinde istifaları sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Sn. İsak Antika ve Sn. Mehmet Murat Çavuşoğlu'nun, yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve aynı genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca yapılan atamaları oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
9- Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına geçildi. Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ibraları aynı ayn oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oylamaya katılmadılar.
2023 yılı dönemi içinde görev yapan Bağımsız Denetçinin ibrası oya konuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
10- Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi'nin 7.maddesi hükümlerine göre 4'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun 2'si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından 6 (altı) ve bağımsızlık ölçütlerini taşıyan adaylar arasından 4 (dört) bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçileceğinden; B grubu pay sahibinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Can Çelebioğlu ve İsak Antika ile A grubu pay sahibinin usulüne uygun olarak gösterdiği adaylardan Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin, Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmeleri oylamaya sunuldu, itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarının T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarafından incelenmiş olduğu ve yönetim kurulu bağımsız üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği görüldü. Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim
Kurulu üyelerinin yerine, Fatma Çiğdem Bicik, Demet Ozdemir, Salih Samim Aydın ve Halil Yurdakul Yiğitgüden'in 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmeleri oylamaya sunuldu, itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 50.000.00 TL tutarında ücret / hakkı huzur ödenmesi ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için ücret / hakkı huzur verilmemesi hususu oylamaya sunuldu, itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
11- Yönetim Kurulu'nun 19 Mart 2024 tarih ve 2024/25 sayılı kararı doğrultusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin ("Ernst& Young") bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesi oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
12- Şirket Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri Nev'i" Başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesi hakkında Ana Sözleşme Tadil Tasarısı okundu.
Bu konuda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26/03/2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-51884 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün, 01.04.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00095582320 sayılı yazıları ve 01.04.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00095565825 sayılı yazıları ile izin vermiş oldukları belirtildi. Ana Sözleşmenin tadil edilen maddeleri hakkında gerekli açıklamalar yapıldı.
Ana Sözleşme Tadili oya konuldu. Gerekli izinleri muhtevi Ana Sözleşme tadil tasarısında olduğu gibi Şirket Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri Nev'i" Başlıklı 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 21 / 03 / 2000 tarih ve 30/435 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket Kayıtlı Sermayesi 1.500.000 TL (Birbuçukmilyar Türk Lirası)'sı olup, herbiri 1 KR (Bir Kurus) nominal değerde 150.000.000.000 (Yüzellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1 KR (Bir Kuruş) nominal değerde 2.430.000.000 (İkimilyardörtyüzotuzmilyon) paya bölünmüş 24.300.000 TL (Yirmidörtmilyonüçyüzbin Türk Lirası)'sıdır.
Çıkarılmış sermayenin;
oluşan iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar payları ve iç kaynakları temsilen çıkarılan paylar pay sahiplerine payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden A, B ve C gruplarına ayrılmış pay dağılımı aşağıda gösterilmiştir.
| Nev'i | Hisse Adedi | Tutarı (TL) | |
|---|---|---|---|
| Nama | 972.000.000 | 9.720.000 | |
| Nama | 267.300.000 | 2.673.000 | |
| Hamiline | 256.500.000 | 2.565.000 | |
| Hamiline | 934.200.000 | 9.342.000 | |
| Toplam | 2.430.000.000 | 24.300.000 | |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 24.300.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muyazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
13- Şirketin 4.000.000.000,00 Türk lirasına kadar yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve SPK mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süre ile yetki verilmesi oya konuldu, itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
14- 2023 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
15- 2023 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
16- Yıl içerisinde (01/01/2023 - 31/12/2023 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 57.814.758-TL tutarındaki bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Şirketin 01.01.2024 tarihinden genel kurul tarihine kadar olan dönem içerisinde yapılan 452.400 TL tutarındaki bağışların onaylanması oya konuldu, itibari değeri 13.211 payın
olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuyla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
Şirketin 2024 yılında (01/01/2024 - 31/12/2024 döneminde) yapacağı bağışlara 113.700.000 TL sınır belirlenmesi, başka teklif olmadığından oya konuldu, itibari değeri 13.211 payın olumsuz oyuna karşılık itibari değeri 21.849.777 payın olumlu oyuvla / mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.
17- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395.maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesi oya konuldu, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
18- Dilek ve temenniler gündem maddesinde söz alan hissedar Hamza İnan Yönetim Kurulu'na ve çalışanlara teşekkür etti. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.
İş bu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı.
16.04.2024 Saat: 15:00 Arnavutköy/Istanbul
TOPLANTI BAŞKANI CEMİLE GÜLŞEN GÜNEŞ DİNLENMİŞ
OY TOPLAMA MEMURU DENİZ BAL
BAKANLIK TEMSİLCİSİ MUSTAFA ÇALIŞKAN
TUTANAK YAZMANI SELIN ARAT
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.