TARKİM BİTKİ KORUMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 25, 2024

TARKİM BİTKİ KORUMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GEREKÇESİZ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKI METIN	YENI METIN
SURE	SİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5	MADDE 5
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren 99 yıldır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.	Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ	YÖNETİM KURULU
MADDE 7	MADDE 7
Şirketin işleri ve idaresi-Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (bes) üyeden eluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	a) Yönetim Kurulunun Yapısı ve Süresi Şirketin Yönetim Kurulu, Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3(üç) yıl-için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.	sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, SPK'nın Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yönetim ilkelerinde kurumsal yer alan düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulunda bir üyeliğin, ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan eski üyenin özelliklerine sahip olması şartıyla bir kimseyi geçici olarak Yönetim Kuruluna üye	Yönetim Kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel kurul lüzum gördüğü takdirde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.
seçer ve ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve enaylanması halinde selefinin süresini tamamlamış olur. Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları	Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır.
yahut ana sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir isleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.	Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
44433 1 4 Mart 2024	TARKIM BITKI KORYMA ARETIA.S. SANAYI VE TAC A14 1124 Tur ut Ozal Mh. Turgullu/Cd 1/6 10.23623409 09 Pb Mesir V.D. 824 03 No: 0824-0524-0570 0012 WAN

Ma

Same and Comments of the

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdırde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun belirleyeceği Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde bir yerde de vapılabilir.

Yönetim Kurulu, başkanın daveti ile toplanır. Her üye Yönetim Kurulunun toplantıya davet edilmesini yazılı olarak başkandan isteyebilir.

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.

Yönetim Kurulu, islerin gidisini izlemek, kendisine sunulacak - konularda - rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla, içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması - durumunda, - Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin arevlerini yerine getirir. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sormaye Riyasası Kurufu'nun ( kurumsal - yönetime -Hiskin

Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı ve Baskan Vekilini üyeleri arasından en çok bir yıl için seçer. Süresi dolan Başkan ve Başkan Vekilinin yeniden Başkan ve Başkan Vekili olarak atanmaları mümkündür.

b) Yönetim Kurulu Komiteleri

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin olusumu, görev ve çalısma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

c) Yönetim Kurulu Uyelerinin Mali Hakları

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

d) Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu Sirketin isleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde yapılır. Uyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket: Ticaret Sirketlerinde Anonim Sirket Genel Kurulları Dısında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas

SANAYI VE ARETA SARETA S

düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına qecirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.

Uyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu, kurulu, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar seklinde yazılmış önerisine, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de karar verebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmıs olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulunun toplantı sekli, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda esas sözleşmede hüküm bulunmayan konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf islemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 394 üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul'da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine iliskin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

GENEL KURUL

MADDE 9

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

2 4 Nisan

Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili belirtilen haklarını Tebliğ mevzuatta hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar seklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKETİN GENEL KURULU MADDE 9

Şirketin Genel Kurulu TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.

Genel kurul toplantılarında asağıdaki esaslar uygulanır.

SANAYI NETTICARETA.S. Mezir V.D. S No 24 0301-0570-0012 www.tarninbh com !

Genel Kurul toplantılarına daveti, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu-yapar. Şirket sermayesinin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurulda zaten toplanacak ise, karara-bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Yönetim Kurulu bu isteğe uymaya mecburdur. Aksi takdirde 411 ve 412. ve TTK'n un ilgili hükümleri uygulanır.

A. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına çağrı, toplantı günü, saati ve yeri belirtilerek, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı çağrısı iadeli taahhütlü mektup ile yapılır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

B. Toplantı Yeri: Genel Kurul, şirketin merkez adresinde toplanır.

C. Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurullarda toplantı ve karar nisapları konusunda, TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal - yönetim - ilkelerine - ilişkin düzenlemelerine uyulur.

D. Toplantılara Katılacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri: Şirketin Genel Kurul toplantılarına Ticaret Bakanlığı Temsilcilerinin katılmasına ilişkin olarak "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri uygulanacaktır.

E Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oy hakkına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Toplantıya Katılım: Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yellayabilir.

A. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilqili hükümlerinde yer alan davet usul ve sekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üc hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

B. Toplantı Vakti: Şirketin genel kurulu her yıl olağan, gerektiğinde olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, hesap devresinin bitiminden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantısı şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

C. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Sirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına

bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarına pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da _ kullanmaya _ yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki islemlerin müzakeresine iliskin düzenlemelerine uyulur.

D. Müzakerelerin Yapılması ve Nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında. TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel

Gerek görülmesi halinde Genel Kurul toplantısı tutanak yazmanı ve oy toplama memuru, pay sahipleri veya pay sahibi olmayanlar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Genel Kurul sonunda alınan kararları ve muhalif kalanların sebeplerini gösteren bir tutanak tutulur. Tutanağa ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Pay sahiplerinin Genel Kurul'da oydan yoksunluk durumlarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

TTK'nın; 415/4 maddesi ile SPKn'nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kurulusuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duvurulmasını istediği hususların genel kurul qündemine alınması zorunludur.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

E. Toplantı Yerketin Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde. Sirket merkezinin bulunduğu sehrin elverisli bir yerînde

" yapılabilir.

F. Genel Kurul Toplantisma Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket. Anonim Sirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.

G. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç vönerge hazırlar. İc yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak vürütülür.

H. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

1 6 Mart 2024