MATRİKS FİNANSAL TEKNOLOJİLER A.Ş.

Board/Management Information • Apr 26, 2024

MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLERİ A.Ş VE BAĞLI ORTAKLIKLARI

01 OCAK 2023-31 ARALIK 2023 HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1.	Genel Bilgiler	1
2.	Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Tanınan Maddi Haklar	12
3.	Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları	12
4.	Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler	12
5.	Finansal Durum	18
6.	Riskler İç Kontrol ve Yönetim Organının Değerlendirmesi	21
7.	Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu	24
8.	Diğer Hususlar	25

MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLERİ A.Ş VE BAĞLI ORTAKLIĞI 01 OCAK 2023-31 ARALIK 2023 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir.)

1. GENEL BİLGİLER

Ortaklığın Unvanı	Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş
Ticaret Sicil No	503599
Vergi Dairesi/No	İSTANBUL - Kağıthane Vergi Dairesi Müdürlüğü 6130448646
Mersis Numarası	0-61304486-4600013
Adres	İzzetpaşa Mahallesi, Yeni Yol Caddesi Nurol Tower, No:3/125 Şişli / İstanbul
E-posta	matriks@matriksdata.com
Internet Adresi	www.matriksdata.com
Telefon Numarası	0 212 354 54 54
Faks Numarası	0 212 356 47 88

Bu raporda Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş, "Matriks A.Ş "veya "Şirket" olarak bağlı ortaklıklar dahil şeklinde "Grup" olarak anılacaktır.

Şirket yazılım teknolojileri kullanarak, yazılım geliştirmesi, yazılımlar ile birlikle ulusal ve uluslararası mali piyasalardaki verilerin çeşitli teknikleriyle üçüncü şahıs ve kurumlara iletilmesi ve/veya bu iletilen bilgilerin yönetilmesinin sağlanması, bankacılık ve finans alanlarında faaliyet gösteren kurum ve kuruluşların piyasalara ilişkin veri, haber, analiz, emir iletimi ve portföy izleme ile alt yapı ihtiyaçlarına yönelik çözümler üretilmesi konularında faaliyet gösterir. Bunların dışında finansal piyasa verilerinin istekleri doğrultusunda gerçek ve tüzel kişilere iletilmesi ile işlenmesine yönelik çözümler üretir. Bu hususta her türlü yazılım donanım ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi ve ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işlerle uğraşmaktadır.

1.1. Şirketin Sermayesi

Şirket; 01 Şubat 2021 tarihli genel kurul kararı ile kayıtlı sermaye tavanı 143.000.000,00 TL olup 12 Şubat 2021 tarih ve 10266 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

Şirketin son genel kurulu 25.05.2023 tarihinde yapılarak genel kurulda ödenmiş sermaye üzerinden iç kaynaklardan karşılanarak %50 bedelsiz sermaye artırım kararı kabul edilmiş genel kurul 09.06.2023 tarih ve 10849 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmiştir.

Genel kurulda kabul edilen " iç kaynaklardan karşılanmak üzere 13.400.000,00 TL sermaye artırımı " %50 bedelsiz pay ihracı için 26.05.2024'de SPK'na başvurulmuştur.

SPK 'nın 09.Ocak.2024 tarihli kurul kararıyla %50 bedelsiz pay ihracı onaylanmıştır. SPK'nca onaylanan %50 bedelsiz pay ihracı 01.02.2024 tarih ve 11013 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Buna göre ; 1 TL nominal değerde 40.200.000 adet paya bölünmüş 40.200.000 TL sermaye tutarı üzerisinden payların dağılımı oran ve tutarı aşağıda ayrıntılı gösterilmiştir. (31 Aralık 2022: 1 TL nominal değerde 26.800.000 adet pay - 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla 1 TL nominal değerde , 40.200.000 adet pay *)

1.2. Pay Senedi ile İlgili Bilgiler

Şirketimiz Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'nin halka arz edilen şirket payları 06/04/2021 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da 28 TL/pay baz fiyat, " MTRKS .E " kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır. 7.419.980 TL nominal değerli paylarının halka arzı tamamlanmış olup, Şirketin sermayesini temsil eden 19.500.000 TL nominal değerli payları Kotasyon Yönergesi' nin 8'inci maddesi çerçevesinde kota alınmıştır.

Ana Pazar'da işlem gören şirket paylarımızın 29.12.2023 tarihi itibariyle kapanış fiyatı 33,67 TL olmuştur.

1.3. Dahil Olunan Endeksler

BIST TEMETTÜ / BIST ANA / BIST KATILIM TEMETTU / BIST TÜM-100 / BIST 500 / BIST KATILIM TUM / BIST TEKNOLOJİ / BIST TÜM / BIST BİLİŞİM / BIST İSTANBUL

1.4. Esas Sözleşme Tadili

İlgili faaliyet döneminde esas sözleşmede bir değişiklik yapılmamıştır.

1.5. Ortaklık Yapısı

Şirketin; 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Raporumuzun " 1.1 Şirketin Sermayesi " bölümünde sermaye ile ilgili ayrıntılı açıklamalar yapılmış olup; 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 1 TL nominal değerde 40.200.000 adet paya bölünmüş 40.200.000 TL sermaye tutarı üzerinden payların dağılımı oran ve tutarı aşağıda ayrıntılı gösterilmiştir. (31 Aralık 2022: 1 TL nominal değerde 26.800.000 adet pay - 31 Aralık 2023 tarihleri itibarıyla 1 TL nominal değerde , 40.200.000 adet pay*)

Kayıtlı Sermaye	143.000.000,00	TL
Kayıtlı Sermaye Genel Kurulu	01.02.2021 tarihinde yapılmış;
12.02.2021 tarih ve 10266 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ilan edilmiştir.
Ödenmiş Sermaye	40.200.000,00	TL
Son sermaye artırımı 25.05.2023 tarihli genel kurulda kabul edimiş,son genel kurul
09.06.2023 tarih ve 10571 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ilan edilmiştir.
Son Sermaye Artırımı	13.400.000,00	TL
SPK tarafından 09.01.2024 tarihinde onanmış, 2024/1 sayılı bültende ilan edilmiştir.
SPK'nca onanan sermaye artırımı 29.01.2024 tarihinde tescil edilerek
01.Şubat.2024 tarih ve 11013 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.
HİSSEDARIN Adı/Soyadı	Nominal Değeri	ORAN
Oğuzhan IŞIN	4.838.053,94	12,03%
Reyha GÜLERMAN	2.977.136,99	7,41%
Berkant ORAL	1.918.697,76	4,77%
Mehmet Süha GÜLERMAN	1.897.590,08	4,72%
Banu Bahadır GÜLERMAN	1.874.257,99	4,66%
Ömer Zühtü TOPBAŞ	1.851.263,59	4,61%
Murat ERTÜZÜN	1.392.592,32	3,46%
Cem TUTAR	1.371.956,33	3,41%
Ömür Çağlar ÖZTEKİN	822.663,52	2,05%
Duran Oğuz ÖCAL	822.663,52	2,05%
Hakan SEVER	657.650,57	1,64%
Hasan ÖZGÜ	657.650,57	1,64%
Muhlis ÜNLÜ	603.471,69	1,50%
Cahit KÖMÜR	362.519,91	0,90%
Zeynep SUBASAR	362.519,91	0,90%
Erol AKKURT	351.230,23	0,87%
Mustafa Nejat ÖZEROĞLU	342.509,58	0,85%
İsmail YAZICI	269.340,00	0,67%
Halka Arz Edilmiş Paylar	16.826.231,54	41,86%
TOPLAM	40.200.000,00	100
Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş*	1.148.515,87	2,86%
* Halka arz edilmiş paylar içerisinde Matriks A.Ş payları dahildir

***Kurumun imtiyazlı payı bulunmamaktadır

** Ortakların halka arz sonrası Borsa'dan aldıkları paylar tabloya dahil değildir.

*31.12.2023 tarihi itibariyle halka arz edilen paylar içerisinde kurumun pay geri alım programı çerçevesinde sahip olduğu pay adedi 765.677 ; Şirket tarafından yapılan geri alımlar özkaynaklar içerisinde "geri alınmış paylar " hesabında gösterilmekte olup; kurum payları halka arz edilen paylar toplamı içerisindedir.

1.6.Yönetim Kurulu Üyeleri

Adı Soyadı	Unvan	Görev Süresi
Reyha GÜLERMAN	Yönetim Kurulu Başkanı	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
Oğuzhan IŞIN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
Berkant ORAL	Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
Cem TUTAR	Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
İbrahim HASELÇİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
Hasan DAĞ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	25.05.2023-25.05.2024 1 Yıl
Huriye Şebnem BURNAZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	03.07.2023-Yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar

Yönetim Kurulu üyelerinden Reyha Gülerman, Berkant Oral, Oğuzhan Işın ve Cem Tutar Şirket'in temsil ve ilzam edilmesinde yetkili kılınmıştır.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen yetkilere haizdir.

Yönetim Kurulu 01.01.2023-31.12.2023 faaliyet dönemi içinde 23 tane yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirmiştir.

*03.07.2023 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında, Yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Sayın Erol AKKURT 'un istifasının kabulüne, ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve ilk olağan genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak Sayın Huriye Şebnem BURNAZ 'ın görevlendirilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır:

Reyha GÜLERMAN

1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümünden mezun olan Reyha GÜLERMAN yüksek lisansını 1988 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi'nde sistem analizi üzerine yapmıştır. 1986-1991 yılları arasında İstanbul Teknik Üniversitesi'nde araştırma görevlisi olarak çalıştıktan sonra 1991-1998 yılları arasında Foreks Bilgi İletişim Hizmetleri A.Ş.'de bilgi işlem bölüm sorumlusu ve 1998-2003 yılları arasında Plato Veri Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'de genel müdür olarak görev almıştır. Gülerman, halihazırda Matriks'te yönetim kurulu başkanlığı ve icra kurulu başkanlığı görevini yürütmektedir.

Oğuzhan IŞIN

1994 yılında İstanbul Üniversitesi Bilgisayar Bilimleri Mühendisliği bölümünden mezun olan Oğuzhan IŞIN 1994-1997 yılları arasında çeşitli firmalarda yazılım geliştirme mühendisi olarak çalıştıktan sonra, 1997-1998 yıllarında kurucusu olduğu Denge Yazılım Bilgisayar Eğitim ve Ticaret Limited Şirketi'nde yazılım geliştirme mühendisi olarak çalışmıştır. 1998 yılından itibaren beş yıl boyunca kurucusu olduğu Plato Veri Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'de genel müdür yardımcılığı görevini yürütmüştür. 2005 yılında Matriks'te çalışmaya başlamış ve halen bilgi teknolojilerinden sorumlu genel müdür yardımcısı, icra kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

Berkant ORAL

1998 yılında İstanbul Üniversitesi Matematik bölümünden mezun olan Berkant ORAL, 1991-2003 yılları arasında Boğaziçi Data Pazarlama A.Ş.'de yazılım geliştirme ve IT müdürü, 2003 yılında ise Plato Veri Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'de Yazılım uzmanı olarak görev almıştır. 2003 yılından beri Matriks'te çalışan Oral, 2015 yılına kadar genel müdürlük görevini yürütmüştür. Halen yönetim kurulu üyesi ve icra kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

Cem TUTAR

1996 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Matematik Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Cem TUTAR, aynı bölümde sistem analizi ve Özyeğin Üniversitesi'nde finans mühendisliği ve risk yönetimi konularında yüksek lisans yapmıştır. Kariyerine 1997 yılında başlayan Tutar, Peritus Yazılım ve Plato Veri Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'de yazılım geliştirme süreçlerinin farklı aşamalarında görev aldıktan sonra 2003 yılındaki kuruluşu ile birlikte, Şirket?e katılmıştır. Şirket bünyesinde, yazılım mühendisliği, proje müdürlüğü, mobil iş kolundan sorumlu genel müdür yardımcılığı, Matriks Mobil genel müdürlüğü, Şirket ve iştiraklerinde yönetim kurulu üyelikleri ile iş ve ürün geliştirmeden sorumlu genel müdür yardımcılığı görevlerinde bulunan Tutar, halen iş geliştirme ve stratejiden sorumlu genel müdür yardımcılığı ve yönetim kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir. Kadir Has Üniversitesi Yönetim Bilişim Sistemleri Bölümünde Danışma Kurulu üyesi olan Tutar ayrıca İTÜ Çekirdek bünyesinde mentorluk yapmaktadır.

Hasan DAĞ

Prof. Dr. Hasan Dağ, 1987 yılında İTÜ Elektrik-Elektronik Fakültesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nde lisans derecesini tamamladı ve hemen akabinde burslu olarak kabul edildiği ABD'de Wisconsin Eyalet Üniversitesi Elektrik-Bilgisayar Mühendisliği Bölümü'nde yüksek lisans ve doktora derecelerini aldı. Hasan Dağ, aynı üniversitede bir süre araştırmacı olarak çalıştıktan sonra 1996 yılında Türkiye'ye dönerek İTÜ Elektrik Mühendisliği Bölümü'nde yardımcı doçent olarak göreve başladı. Doçentlik unvanını 1998 ve profesörlük unvanını 2005 yılında aldı. İTÜ Bilişim Enstitüsü'nün kurulması aşamasında kurucu müdür yardımcısı olarak görev aldı ve 6 yıl boyunca Bilişim Enstitüsü Müdür Yardımcılığı, bir dönem de Müdür vekilliği yaptı. Eylül 2020 tarihinden beri Kadir Has

Üniversitesi'nin Araştırma-Geliştirme'den sorumlu Rektör Yardımcılığını yapmakta olan Prof. Dağ, KOSGEB tarafından ilk kez özel bir ticari şirkete (banka) verilen ve Fintek alanındaki girişimci firmaları dünyaya açmayı hedefleyen TEKMER'in kurulumunda da aktif rol almaktadır.

İbrahim HASELÇİN

Eğitim Bilgileri: 1983-Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi-İktisat ve Maliye Bölümü 2022- Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi 2003-2005-Kocaeli Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Bölümü (Yüksek Lisans) 2006-... Kültür Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Bölümü (Doktora) İş Deneyimi: 1983 - 1991 Sermaye Piyasası Kurulu-Denetçi 1991-2003 Aracı Kurumlarda Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği-Yönetici 2003-... Hasleçin Hukuk Bürosu-Avukat 2009-2013 Habertürk Gazetesi-Köşe Yazarlığı 2010-2014 BloombergHT Televizyonu- Yorumculuk

Huriye Şebnem BURNAZ

Profesör /İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü (12/2011- ) Doçent /İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü (10/2005-12/2011) Yardımcı Doçent / (4/2003- 10/2005)İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü, Üretim Yönetimi ve Pazarlama A.B.D Yardımcı Doçent /(2/2002- 4/2003)İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü, Yönetim ve Organizasyon A.B.D. Öğretim Görevlisi /(7/1999- 2/2002)İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü, Yönetim ve Organizasyon A.B.D. Araştırma Görevlisi /(11/1991 -7/1999)İTÜ İşletme Fakültesi, İşletme Mühendisliği Bölümü, Yönetim ve Organizasyon A.B.D.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim HASELÇİN' in bağımsızlık beyanı aşağıda yer almaktadır:

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ve ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Sermaye Piyasası Kurulu, 4.3.6 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği;

"4.3.6- Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede (Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır) etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin (Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayri faal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir) kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim

de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)' na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" in ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, işbu beyanın ekinde de yer alan 4.3.6 no'lu ilkede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.

İBRAHİM HASELÇİN

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan DAĞ' ın bağımsızlık beyanı aşağıda yer almaktadır:

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ve ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Sermaye Piyasası Kurulu, 4.3.6 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği;

"4.3.6- Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede (Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının

tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır) etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin (Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayri faal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir) kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)' na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" in ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, işbu beyanın ekinde de yer alan 4.3.6 no'lu ilkede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.

HASAN DAĞ

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Huriye Şebnem BURNAZ' ın bağımsızlık beyanı aşağıda yer almaktadır:

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ve ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Sermaye Piyasası Kurulu, 4.3.6 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği;

"4.3.6- Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirilir.

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede (Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır) etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin (Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayri faal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir) kurulmamış olması.

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)' na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması.

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" in ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, işbu beyanın ekinde de yer alan 4.3.6 no'lu ilkede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.

HURİYE ŞEBNEM BURNAZ

1.7.Komiteler

Şirket bünyesinde Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini 2023 yılı 4.çeyrek döneminde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen prosedürler çerçevesinde, lüzum görülen hallerde toplanarak yürütmüştür.

Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Denetim Komitesi", "Riskin Erken Saptanması Komitesi" faaliyet göstermektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek,bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere çalışmalar yapmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Adı Soyadı	Unvan
İbrahim HASELÇİN	Başkan- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan DAĞ	Üye- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sevda Betül ÜNLÜ	Üye- Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

Denetim Komitesi

Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi, şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirketin hizmet alacağı Bağımsız Denetim Kurulu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulunun onayına sunulur.

Adı Soyadı	Unvan
İbrahim HASELÇİN	Başkan- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan DAĞ	Üye- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketin varlığını, finansal durumunu tehlikeye düşüren haller karşısında gerekli önlemlerle ilgili Yönetim Kurulu'na raporlama yaparak riskin yönetilmesi faaliyetinde bulunur. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 6 defa toplanmıştır.

Adı Soyadı	Unvan
Hasan DAĞ	Başkan- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Berkant ORAL	Üye-Yönetim Kurulu Üyesi

1.8. Üst Düzey Yöneticiler

Adı Soyadı	Unvan	Görev Tanımı
Reyha GÜLERMAN	Yönetim Kurulu Başkanı	Genel Müdür
Oğuzhan IŞIN	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Genel Müdür Yardımcısı
Cem TUTAR	Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Müdür Yardımcısı

Berkant ORAL
--------------	--

1.9. Personel Bilgileri

Şirketin 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 faaliyet döneminde personel sayısı merkezde 80, Arı Teknokent şubesinde 114, Ankara irtibat bürosunda 4, olmak üzere toplam 198 'dir.

Personellerin yemek ve yol masrafları Şirket tarafından karşılanmakta olup özel sağlık sigortaları bulunmaktadır.

2. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE TANINAN MADDİ HAKLAR

Şirketin 01.01.2023-31.12.2023 faaliyet döneminde, üst düzey yöneticilerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödemiş olduğu huzur hakkı ve ücret toplamı brüt 12.236.684 TL dir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemektedir.

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirket yatırımlarını öz kaynakları ile finanse etmekte olup, yatırımların finansmanı için kredi kullanılmamaktadır.

4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1. Şirket Yatırımları

Şirket sektörde finansal piyasalara sunmuş olduğu,

• Matriks Mobile Trader,
• Matriks Yüksek Frekanslı İşlem Altyapısı V2.0
• Parallax Algoritmik İşlem Platformu v3.0 (Parallax)
• Matriks Analist v2.0
• Matriks Web Trader ModülLab
• Kripto Para Borsası Yazılımı Projesi
• Borsa İstanbul Piyasaları Emir Yönetimi ve Piyasa Yapıcılık Sistemleri Ürün Grupları
• MatriksIQ Makine Öğrenmesi, Algoritmik İşlem ve Altyapı Geliştirmeleri Projesi

projelerinin geliştirmelerine devam etmektedir.

Teşvikler

Şirket'in İstanbul Şubesi Arı Teknokent'te bulunmaktadır. Arı Teknokent'te faaliyet göstermesinden dolayı tabi olduğu 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu çerçevesinde destek, indirim ve teşviklerden yararlanmaktadır.

Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Mevzuatı kapsamında sağlanan teşvikler:

Teknoloji geliştirme bölgeleri yeni veya ileri teknolojide mal ve hizmet üretmek isteyen girişimcilerin, araştırmacı ve akademisyenlerin sınaî ve ticari faaliyetlerini üniversitelerin yanında veya yakınında yürütebilmelerine ve bu üniversitelerden yararlanabilmelerine imkân vermek içinkurulmuş akademik, sosyal ve kültürel sitelerdir.

Şirket'in Arı Teknokent'te bulunan İstanbul Şubesi, Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve ilgili ikincil mevzuatı kapsamında 31 Aralık 2028 tarihine kadar aşağıda açıklanan teşviklerden faydalanmaktadır.

• Teknokent'te faaliyet gösteren gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinin, sadece münhasıran Teknokent'te geliştirdikleri yazılım ve tasarım ile AR-GE faaliyetlerinden elde ettikleri kazançların tamamı gelir ve kurumlar vergisinden müstesnadır.

• Bölgede çalışan AR-GE, tasarım ve destek personelinin (AR-GE ve tasarım personeli sayısının yüzde onunu aşmayacak sayıdaki) bu görevleri ile ilgili ücretleri her türlü vergiden müstesnadır.

• Girişimcilerin münhasıran bu bölgelerde ürettikleri sistem yönetimi, veri yönetimi, iş uygulamaları, sektörel, internet, mobil ve askeri komuta kontrol uygulama yazılımı şeklindeki teslim ve hizmetleri de katma değer vergisinden müstesnadır.

• Yazılım, AR-GE, yenilik ve tasarım projeleri ile ilgili araştırmalarda kullanılmak üzere ithal edilen eşya, gümrük vergisi ve her türlü fondan, bu kapsamda düzenlenen kâğıtlar ve yapılan işlemler damga vergisi ve harçtan müstesnadır.

Şirket'in, Arı Teknokent'teki faaliyetleriyle ilgili elde ettiği kazançlar 4691 sayılı yasa kapsamında belirlenen bölgelerde elde edildiğinden ağırlıklı olarak kurumlar ve katma değer verisinden istisnadır.

4.2. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

Şirketimizde iç kontrol ve denetim faaliyetleri, denetimden sorumlu komite ile riskin erken saptanması komitesi tarafından yerine getirilmektedir ve gerekli gördüğü hallerde Yönetim Kurulu'na konu ile ilgili öneriler sunulmaktadır. Yönetim Kurulu da bu tavsiye kararlarına gerekli hassasiyeti göstererek, şirket faaliyetlerini devam ettirmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi dönem içinde yapması gereken toplantıları gerçekleştirmiştir, tespit ettiği riskleri yönetim kuruluna sunmuştur.

4.3.İştirakler-Bağlı Ortaklıklar

	Sahiplik oranı %
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Matriks Algo Solutions Anonim Şirketi ("Algo Saluations")	%65,00	65,00
Rootech Finansal Teknolojiler A.Ş.	%100,00	0
Base İnteraktif Yazılım A.Ş.	%50	0

1.000.000,00TL sermayeli Matriks Algo Solutions Finansal Teknoloji Yazılım veTicaret A.Ş 'nin %65 sermaye oranında bağlı ortaklık olarak kuruluşu gerçekleştirilmiş, 03 Şubat 2022 tarih ve 10509 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.

5.000.000,00TL sermayeli Rootech Finansal Teknolojiler A.Ş.'nin %100 sermaye oranında bağlı ortaklık olarak kuruluşu gerçekleştirilmiş, 18 Ekim 2023 tarih ve 10938 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.

1.000.000,00TL sermayeli Base İnteraktif Yazılım A.Ş 'nin %50 sermaye oranında iştirak olarak kuruluşu gerçekleştirilmiş, 20 Aralık 2023 tarih ve 10983 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.

4.4. Şirket Paylarının İktisabı

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 16.02.2023 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda,

Yaşadığımız deprem felaketinin ülkemiz ekonomisi ve sermaye piyasalarına olumsuz etkileri nedeniyle Şirketimizin borsada oluşan fiyatının Şirketimizin idari ve mali performansını adil olarak yansıtmayabileceği değerlendirilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihli ilke kararı kapsamında;

-Şirket paylarının geri alım işlemlerine başlanmasına, geri alım programının azami süresinin 2 yıl olarak belirlenmesine,

-Geri alıma konu olabilecek nominal pay miktarının her biri 1 TL değerli olmak üzere 500.000 adet olmasına,

-Geri alım için ayrılacak fonun azami 20.000.000 TL olmasına,

• İlke kararı çerçevesinde geri alınan payların, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamamasına ve 30 günlük sürenin hesaplanmasında "ilk giren ilk çıkar" yönteminin uygulanmasına,

-Yürütülecek geri alım işleminin yapılacak ilk genel kurul toplantı gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına, toplantıda hazır bulunan üyelerin oy birliğiyle karar verilmiştir.

16.02.2023 tarihinde başlatılan pay geri alım programı çerçevesinde 31 Aralık 2023 tarihine kadar toplam 215.000 adet pay geri alınmıştır. Şirket tarafından yapılan geri alımlar özkaynaklar içerisinde "geri alınmış paylar" hesabında gösterilmektedir.

Bu işlemlere ilişkin tutarlar konsolide özkaynaklar değişim tablosunda "Şirketin kendi

hisselerinin alımından kaynaklı değişim " satırında sunulmuştur.

*İlgili hesap dönemi sonrasında 22.02.2024 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından yapılan toplantı sonucunda, pay geri alım programının 22.02.2024 tarihi itibarıyla sonlandırılmasına, geri alım programının yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.

16.02.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile başlatılan, 22.02.2024 tarihinde sonlandırılıan pay geri alım programı kapsamında 1 TL nominal değerli pay başına ortalama 35,91 TL fiyat ile toplam 215.000 adet pay geri alınmış olup yapılan alımların toplam maliyeti 7.721.547,82 TL'dir. Geri alınan 215.000 adet payın şirketin bedelsiz sermaye artırımı öncesindeki sermayesine (26.800.000 TL) oranı %0,8022'dir.

Şirketimizin 2021 ve 2023 yıllarında başlatılan pay geri alım programı ve 2022 yılında dağıtılan bonus paylar dolayısıyla toplamda sahip olduğu 765.677,25 adet pay, 19.01.2024 tarihinde tamamlanan bedelsiz sermaye artırımı dolayısıyla %50 oranında artarak 1.148.515,54 adede ulaşmıştır. Bu payların şirketin bedelsiz sermaye artırımı sonrasında 40.200.000 TL'ye ulaşan sermayesine oranı %2,86'dır.

4.5.Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Türk Ticaret Kanunu'nun 438'nci maddesi uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli oyların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kurul'dan isteyebilir. Bugüne kadar pay sahiplerinin bu yönde bir talebi olmamıştır.

4.6.Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Grup'u doğrudan ilgilendiren 1 adet, İstanbul 1. Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinde yapılmakta olan 250.000 ABD Doları Cezai Şart Alacağı ve 25.000 TL Manevi Tazminat Alacağı talepli bir alacak davası bulunmaktadır.

Yerel mahkeme dosyayı 2021/126 esas numarası ile yeni esasa kaydetmiştir. Yeni atanan bilirkişi heyetinin raporu dosyaya sunulmasıyla T.C İstanbul 1.Fikri Ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi 06.12.2023 tarih ve 7 No'lu Celse ile açılan davanın kısmen kabul kısmen reddi ile cezai şart talebinin reddine eserden kaynaklanan mali hakka yönelik talebin kısmen kabulüne istinaf yolu açık olmak üzere karar vermiştir. Kararda; " 206.324,30 Euronun muhtemel lisans bedelinin FSEK 68.maddesi kapsamında 3 katı olan 618.972,90 Euronun dava tarihindeki TCMB kur değerleri nazara alınarak yapılan hesaplamada karşılığı olan 1.434.160,21 TL'nin dava tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile davalıdan alınarak davacıya verilmesine , fazlaya ilişkin talebin reddine " 1.Fikri Ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi 'nce gerekçeli karar yazılıp taraflara iletilmediğinden istinaf başvurusu yapılmamıştır.

Bu dava ile ilgili olarak konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.

4.7. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Müdür/Müdürler Kurulu Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Yoktur.

4.8. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler

Yapılan Yönetim Kurulu toplantıları esnasında, şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetleri arasındaki izleme; geçmiş yıllardaki performansı da kapsayacak şekilde takip edilmekte ve ilgili birimler tarafından raporlanmaktadır.

4.9. Yıl İçerisinde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemlerde Dâhil Olmak ÜzereGenel Kurula İlişkin Bilgiler

Şirketimizin 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mayıs 2023 tarihinde, gerçekleştirilmiştir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

4.10.Şirketin Faaliyet Dönemi İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

4.10.1. Şirketin Faaliyet Dönemi İçinde Yapılmış Olan Bağış ve Yardımlar

Kahramanmaraş merkezli yaşanan ve pek çok ilimizi etkileyen deprem felaketi nedeniyle;

Yönetim Kurulumuz tarafından depremde zarar gören vatandaşlarımızın ve kamu kuruluşlarının ihtiyacını karşılamak üzere, (AHBAP)Ahbap Derneği'ne yapılan 200.000 TL ve İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'na (AFAD) yapılan 800.000 TL.tutarında yardım dahil toplam 1.000.000 TL nakdi yardım yapılmış olup yapılan yardım tutarları da dahil, afetzedelerimizin ve kamu kuruluşlarının ihtiyaçlarında kullanılmak üzere toplam 2.000.000 TL' ye kadar ayni ve nakdi yardım yapılmasına karar verilmiştir.

26.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 3.000.000 TL olarak belirlenmesi kararı oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

4.10.2. Şirketin Faaliyet Dönemi İçinde Sürdürülebilirlik İlkeleri Dahilinde Yapılmış Olan Sosyal Sorumluluk Projeleri

Matriks İş Ortaklığı Projesi (Ekosistem Çağrısı)

2023 yılında 'Finansal Teknolojiler, Para ve Sermaye Piyasaları' konusunda bir fikri veya projesi olan herhangi bir start-up girişimi, aktif faaliyet gösteren şirket, bir ekip veya tek bir kişi fark etmeksizin herkes Matriks ekosistemine katılmaya davet edildi. Bu proje ile trading uygulamalarından, kripto para ve blockchain uygulamalarına, finansal okuryazarlık projelerinden, finansal oyunlaştırma projelerine, yapay zekadan analiz uygulamalarına kadar çok geniş bir yelpazede, katılımcıları sınırlandırmadan, diledikleri alanda diledikleri teknolojiyi kullanarak proje üretmelerine olanak sağlayacak bir yapı geliştirilmiştir. Şirketin 20. yılında başlatılan bu adımı bir partner programına dönüştürme hedefiyle çıkılan yolda yapılan duyurular sonrasında yüzlerce başvuru alınmıştır. Matriks Değerlendirme Komite 'sinde yer alan 4 üst düzey yönetici 53 ekiple birebir görüşmeler yaparak, tüm projeleri detaylı olarak incelenmiş, bazı ekiplerle ikinci,

üçüncü tur görüşmeler yapılmıştır. Sürecin sonunda 6 proje üç aylık izleme sürecine alınmıştır.

Altı projenin ihtiyaçlarına göre sektör deneyimi ve ürünleştirme süreçlerinde mentorluk desteği, çeşitli seviyelerde veri ve APİ desteği sağlanmıştır. Matriks Ekosistemi'ne katılmaya hak kazananlar arasından seçilen projelere toplam 5 milyon TL'lik yatırım yapılması ve 1 milyon TL'lik destek sağlanması hedeflenen proje kapsamında şu ana kadar iki firma ile iş ortaklığı süreci başlatılmış, İTÜ Çekirdek Kuluçka Merkezindeki girişimlerin desteklenmesinde kullanılmak üzere 300.000 TL yardımda bulunulmuştur. Şirket kurulumları yapılıp, geliştirilen ürünler Matriks ekosistemine dahil edilmiştir. Diğer projelerin izleme süreçleri devam etmektedir. Matriks İş Ortaklığı programını gelecek yıllarda da devam ettirerek 'rekaberlik' felsefesiyle ekosistemini daha da genişletmek için çalışmalarını sürdürmektedir.

Matriks Android Yazılımcı Meslek Edindirme Programı:

Matriks, 2023 Şubat ayında geçekleşen depremlerden etkilenen 11 ilde ikamet eden, bu illerdeki üniversitelerde okuyan ya da mezun olan kadınları yazılım sektörüne kazandırmak hedefliyle hayata geçirdiği ''Android Yazılımcı Meslek Edindirme'' programı, Up School iş birliği ile gerçekleştirilmiştir. Programa katılım için toplam 425 başvuru olmuştur. Amacı katılımcılara teknik donanım ve özgüven kazandırarak kariyerlerine başlama imkânı sağlamak olan Matriks Android Yazılımcı Meslek Edindirme programının ilki 27 Temmuz 2023'te başlamıştır. Ücretsiz uzmanlık eğitimi verilen programa katılmak için kodlama testi ve mülakat aşamalarını geçen 50 kadın aday program kapsamında 30 saat özgüven eğitimi ve 100 saat teknik eğitim almıştır. Teknik eğitimler 40 saat canlı eğitim, 24 saat asistan desteği ve 36 saat on-demand videodan oluşmaktadır. Matriks'in deneyimli Mobil Gelişme ekibinin program boyunca devam eden mentorluk desteği ile katılımcıların alanı daha yakından tanıması hedeflenmiş, öğrencilerin

motivasyonunun artıracak ve networklerini geliştirecek sektörden uzman konuşmacıların da davet edildiği tecrübe aktarım buluşmaları da yer almıştır. 2023 yılının sonunda Android Yazılımcı Meslek Edindirme Programı'mızın ilk serisi tamamlanmış ve ilk mezunlar verilmiştir. Programdan mezun olan iki katılımcı Matriks'in mobil yazılım ekibine dahil edilmiştir. Programın ileriki yıllarda da devam etmesi hedeflenmektedir.

Yıl İçinde Katılınan Etkinlikler ve Yapılan Çeşitli Sponsorluklar

• ACM Hacettepe Üniversitesi HUPROG gümüş sponsorluk (Ocak 2023)
• 1. Türkiye Sermaye Piyasaları Kongresi ve 7. Dünya Yatırımcı Haftası etkinlik ürün sponsorluğu (2-6 Ekim 2023)
• 1. Türkiye Sermaye Piyasaları Kongresi ve 7. Dünya Yatırımcı Haftası Etkinlikleri "Dijitalleşme Finans Piyasalarında Ne Gibi Risk ve Fırsatlar Getiriyor?" paneline katılım (Konuşmacı Cem Tutar) (2 Ekim 2023)
• Ege Üniversitesi ''Yatırım Kararlarında Finansal Okur-Yazarlık Süreçlerinin İyileştirilmesi" semineri ürün sponsorluğu (16 Ekim – 11 Aralık 2023)
• 1. Finans Sempozyumu Sivas Cumhuriyet Üniversitesi MatriksIQ ürün sponsorluğu (19 Ekim 2023)
• Hacettepe Ekonomi Topluluğu Investing Yarışması ürün ve altyapı sponsorluğu (6 Kasım 15 Aralık 2023)
• Finance Talks Işık Üniversitesi ''Finansal Piyasaları Anlamak ve Bilinçli Yatırımcı Davranışı'' paneline katılım (Konuşmacı: Cem Tutar) (4 Aralık 2023)

5. FİNANSAL DURUM

5.1. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi Ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 faaliyet döneminde faaliyet gösteren tüm şirketlerinde konsolide olarak toplamda 98.127.603 TL kar oluşmuştur.

Aktif toplamı 364.544.270 TL. olup 288.155.041 TL. tutarında öz kaynak bulunmaktadır.

Şirketin Maddi Duran Varlıkları ve Maddi Olmayan Duran Varlıkları toplamı 242.867.394 TL dir.

5.2. Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı, Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

Satış hasılatı : 2022 yılı 4.çeyreğinde 478.832.150 TL, 2023 yılı 4.çeyrek dönemi için 594.857.182 TL olmuştur.

Karlılık: Karşılaştırmalı gelir tablosuna göre 2022 yılı 4.çeyreğinde 60.484.772 TL. 2023 yılı 4.çeyrek dönemi için 98.127.603 TL net kar olmuştur.

Özkaynak:2022 yılı 4.çeyreğinde 213.385.204 TL, 2023 yılı 4.çeyrek dönemi için 288.155.041 TL olmuştur.

Ülkemiz ve dünya ekonomisinin içinde bulunduğu zor koşullar, ülkemizin jeopolitik eksende yaşamış ve yaşamakta olduğu sorunlar nedeniyle hem global ölçekte hem de sınırlarımız içinde mevcut olan kriz ortamı, ekonomik anlamda iş hacimlerinin daralmasına neden olmaktadır. Şirketimiz içinde bulunduğu sektör ve sektörün öncü firması olması dolayısıyla bu olumsuz koşulları bertaraf etmiştir. 2022 yılı dördüncü çeyrek rakamları ile karşılaştırıldığında 2023 yılının dördüncü çeyreğinde, hasılat, karlılık ve özkaynakta artış yaşanmıştır.

ÖZET BİLANÇO (TL)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar	103.878.097	107.759.303
Duran Varlıklar	260.666.173	197.204.930
Toplam Varlıklar	364.544.270	304.964.234
Kısa Vadeli Yükümlülükler	65.398.542	70.075.309
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.990.687	21.503.721
Ana Ortaklığa Ait Özsermaye	287.451.143	212.718.476
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	703.898	666.729
Toplam Kaynaklar	364.544.270	304.964.234

ÖZET GELİR TABLOSU	1 Ocak- 31 Aralık	1 Ocak- 31 Aralık
(TL)	2023	2022
Hasılat	594.857.182	478.832.150
Brüt Kar	131.317.193	111.492.386
Esas Faaliyet Karı	86.590.607	76.243.322
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/(zararı)	98.252.667	60.538.231
Dönem Karı (Ana Ortaklık Payları)	98.136.795	60.631.595

ÖNEMLİ ORANLAR	31 Aralık 2023
Cari Oran	1,59
Likidite Oranı	1,41
Kaldıraç Oranı	0,21
Finansman Oranı	3,77
Özkaynak Karlılığı	0,34

Özkaynak Oranı	0,79
Brüt Satış Karlılığı	0,22
Faaliyet Karlılığı	0,15
Net Karlılığı	0,16

5.3. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığınaİlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirketimizin ödenmiş sermayesi 1.1.bölümde açıklandığı şekilde olup, özvarlıkları toplamı 288.155.041 TL'dir. TTK 376 çerçevesinde borca batıklık veya sermaye kaybı söz konusu değildir.

5.4. Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

Şirket finansal yapısını iyileştirmek, hedeflerini gerçekleştirmek için çalışmalarına devam etmektedir.

5.5. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirketimizin "Kar Dağıtım Politikası" Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı, Vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz esas sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir.

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri Vergi uygulamaları ve diğer ilgili düzenlemeler ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Esas sözleşmemizde yer alan karın tespiti ve dağıtımı maddesi aşağıdaki gibidir:

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d) İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Şirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu'nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul'ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

6. RİSKLER İÇ KONTROL VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Şirketimizde risk yönetimi; kurumsal hedeflere doğru ilerlemeyi ve olası riskleri en etkin şekilde değerlendirerek proaktif bir yaklaşımla minimize etmeyi hedeflemektedir. Şirketin içinde bulunduğu risklere ilişkin raporlama ''Riskin Erken Saptanması Komitesi'' tarafından da iki ayda bir yapılan toplantılarla incelenip raporlanmaktadır.

Yönetim organlarının değerlendirilmesi olarak ''Kurumsal Yönetim Komitesi'' her faaliyet dönemi sonunda yapmış olduğu toplantılarla ilgili hususlarda tavsiye kararlarını Yönetim Kurulu'na raporlama yapmaktadır.

6.1. Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına ilişkin Bilgiler

Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

Ortaklığımız için riskler, finansal olan ve finansal olmayan riskler şeklinde bölümlendirmiştir.

Şirketimiz sağlam bir finansal yapıya sahiptir. Şirket karşı karşıya kalacağı finansal ve finansal olmayan risklerin zamanında belirlenmesi için Riskin Erken Saptanması komitesi oluşturulmuş olup bu komite, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan ve bu Komitenin görev ve sorumluluk alanında yer alan hususlarda çalışmalarını sürdürmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılı içerisinde 6 kez toplanmıştır, 6. döneme ilişkin özet rapor aşağıdadır.

MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLETLERİ A.Ş. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ TOPLANTI RAPORU

ŞİRKET SERMAYESİNİN DURUMU:

Şirketin SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca hazırlanan, 02.11.2023 tarihinde kamuya açıklanmış olan 30.09.2023 tarihli finansal tablolarına göre, Şirket'in Öz kaynak toplamı 138.639.804 - TL'dir ve sermaye kaybı yoktur. TTK'nun 376. Madde kapsamına girmemektedir.

Not: Halka açık şirketler bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesinin uygulamasında Sermaye kaybı hesaplamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.04.2014 tarih ve 11/352 sayılı kararı uygulanmakta olup, Kurulun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanıp kamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılmaktadır. Ara dönem hesaplamalar risk kontrol ve bilgi amaçlıdır.

A. ŞİRKE'İN ORTAKLARINDAN ALACAK DURUMU:

Şirketin ortaklardan alacağı bulunmamaktadır.

B. ŞİRKET'İN FİNANSAL VE FİNANSAL OLMAYAN RİSKLERİNİN DURUMU:

Şirketin kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket'in faaliyetleri için finansman yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir.

1- FİNANSAL RİSKLER

Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır.

Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda merkezi bir hazine bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket'in hazine bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket'in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Yönetim Kurulu tarafından risk yönetimine ilişkin olarak gerek yazılı genel bir mevzuat gerekse de döviz kuru riski, faiz riski, kredi riski, türev ürünlerinin ve diğer türevsel olmayan finansal araçların kullanımı ve likidite fazlalığının nasıl değerlendirileceği gibi çeşitli risk türlerini kapsayan yazılı prosedürler oluşturulur.

Şirket'in finansal risk politikaları ve kredi risk yönetim uygulamalarında önceki dönemlere göre önemli bir değişiklik olmamıştır.

a- Kredi Riski Yönetimi

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Şirket'in maruz kaldığı kredi riskleri ve müşterilerin kredi dereceleri devamlı olarak izlenmektedir. Kredi riski, müşteriler için belirlenen ve Şirket tarafından her yıl incelenen ve onaylanan sınırlar aracılığıyla kontrol edilmektedir.

Ticari alacaklar, ilişkili taraflardan alacaklar dışında çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır.

b- Faiz Oranı Risk Yönetimi

Şirketin kullanmış olduğu kredilerde faiz oranı riski değerlendirmeye girecek tutarda olmayıp, risk unsuru oluşturmamaktadır.

c- Döviz Kuru Riski Yönetimi

Yabancı para cinsinden yapılan işlemler kur riskinin oluşmasına sebebiyet verecek düzeyde değildir. Şirket döviz tevdiat hesapları, döviz cinsinden alacak ve borçları nedeniyle kur riskine maruz kalmamaktadır. Şirket yönetimi, Türk Lirası'na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle risk taşımamakla beraber şirketin gelirlerinin bir kısmının dövize bağlı olması nedeniyle yapılan işlemlerden kur riski doğmamaktadır.

d- Likidite Riski Yönetimi

Şirket likidite yönetimini, beklenen vadelere göre değil, sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Ayrıca şirket likidite riskine yönelik planlamaları göz önünde bulundurarak, bu yönde rasyonel politikalar oluşturmaktadır.

Ülke genelinde yaşanan enflasyonist baskı nedeniyle oluşan ve oluşacak riskler şirketin iç kontrol birimleri tarafından doğru yönetilebilmelidir.

2- FİNANSAL OLMAYAN RİSKLERİ

Operasyon ve Yasalara Uyum Riski:

Sistemin kapasite problemleri, ağ hatası, iç/dış hafıza, veri tabanı kaynaklı riskler, sistemin güvenlik problemleri operasyonel risklerde önem arz etmekte olup, Şirket faaliyetleri sırasında karşılaşılabileceği operasyon riskleri, çalışanların görev tanımlarını belirleyerek, iş akışlarını düzenleyerek minimize etmeye çalışmakta, risk meydana gelmeden önce önlenmesi maksadıyla, kendi içinde kontrol ve takip etmektedir.

Hisse Senedi Pazar Riski:

Şirketin firma tanıtımının yeterli seviyede yapılarak mevcut ve potansiyel yatırımcıların doğru bilgilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut ve potansiyel yatırımcıların firmaya güveninin sürekliliği önem arz etmektedir. Sermaye piyasalarındaki dalgalanmalar nedeniyle hisse fiyatı da dalgalanma göstermektedir. Bu anlamda hisse senedine yapılan ve yapılacak olan yatırımlar için yatırımcılardan gelen telefon ve mailler yatırımcı ilişkileri birimi tarafından cevaplandırılmalıdır.

BİLGİ SİSTEMLERİ YÖNETİMİ:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan "Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği" 05.01.2018 tarih 30292 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliğiyle, bilgi sistemlerinin yönetimine ilişkin usul ve esaslar belirlenmiş olup, halka açık şirketler için 28'nci madde ile tanınan muafiyetler dışında, yerine getirme yükümlülüğündelerdir. Şirket'in bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması kapsamında bu tebliğ önemlidir.

3- ŞİRKETİN İÇİNDE BULUNDUĞU SEKTÖRÜN RİSKLERİ VE PAY FİYATINA ETKİLERİ:

Şirketin içinde bulunduğu sektöre ait riskler kısaca aşağıda özetlenmiştir Şirketin sektörel olarak aşağıda sıralanan risklerden kaynaklı yaşayacağı sorunlar şirketin mali verilerine olumsuz yansıyacağından bu tür negatif bir algıda şirketin pay fiyatları da etkilenecektir.

Zaman riskleri

Projenin, yanlış görev ve malzeme paylaşımından dolayı beklenen süre içerisinde gerçekleşmesine veya tamamlanmasına engel olan veya sebep olan risk çeşididir.

Bütçe (maliyet)riskleri

Gerçekçi olmayan bütçe tahminleri sonucu finansal sorunlara yol açan risklerdir. Bu risklerin gerçekleşmesi durumunda Tablolar değişmekte, maliyetler artmaktadır.

Yönetim riskleri

Yönetim riskleri; amaçların net olmayışı, planlama eksikliği, yönetim tecrübesi ve eğitim eksikliği, iletişim sorunları, örgütsel sorunlar, otorite eksikliği ve kontrol problemlerini kapsamaktadır.

Teknik riskler

Genelde fonksiyonların yanlış olmasından kaynaklanır. Müşteri taleplerinin sürekli değişmesi, gelişmiş tekniklerin kullanılmaması ve geliştirilecek olan projenin zor faaliyetler içermesi gibi sebeplerden kaynaklanmaktadır.

Program riskleri

Proje kapsamının dışına çıkan, kontrol dışı durumlardan veya önceliklerin sürekli değişmesinden doğan risklerdir.

Sözleşme ve yasal riskler

Sözleşme ve yasal riskler; değişen ihtiyaçları, pazar odaklı programları, sağlık ve güvenlik sorunları, hükümet düzenlemeleri ve ürün garantisi konularını içerir.

Personel riskleri

Personel riskleri; personel duraklamaları, deneyim ve eğitim sorunları, etik ve ahlak konularını, personel çatışmalarını ve verimlilik sorunlarını içermektedir.

Diğer kaynaklı riskler

Diğer kaynaklı riskler, mevcut olmayan veya geç teslim edilen ekipman ve sarf malzemeleri, yetersiz aracı, yetersiz tesisleri, dağıtılan bölgeleri, bilgisayar kaynaklarının olmayışı ve yavaş tepki sürelerini kapsamaktadır.

Ekonomik anlamda yaşanan her tür dalgalanma pay fiyatları üzerine etki etmektedir. Ayrıca sosyal medyada yer alan asılsız haberler şirket payları üzerinde aşağı ya da yukarı yönlü sert hareketlere neden olabilmektedir. Bu tür işlemlerin süreklilik arz etmesi düzenleyici kurumların tedbir karalarını da beraberinde getirmektedir. Bu nedenle, özellikle içsel bilginin gizliliğine azami dikkat edilerek, şeffaflık ve eşitlik ilkesi dahilinde, yatırımcıların bilgilendirilmesi önemlidir.

7. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Şirketimiz adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluktan oluşan Kurumsal Yönetim'in dört temel ilkesi 'ne tam olarak bağlıdır.

Şirketimiz bünyesinde bulunan Denetim, Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması Komiteleri ve bu komitelerin görev ve çalışma esasları ile kar dağıtım, bilgilendirme, ücretlendirme politikaları, diğer tüm halka açık ortaklıklarda olduğu üzere hep bu amaçları gerçekleştirmek üzerekurulmuş ve oluşturulmuştur.

Şirketimiz başta SPK olmak üzere tüm düzenleyici kurumların, kamu otoritelerinin gözetim ve denetimi altında faaliyetlerini yürütmektedir.

SPK mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin mevzuatla belirlenen kurallar çerçevesinde yerine getirilebilmesi ve faaliyetlerin daha etkin bir şekilde sürdürülebilmesi amacıyla mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulan "Yatırımcı İlişkileri Bölümü", başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında Mali İşlerve Hukuk departmanlarımızla birlikte tüm departmanlarımızla iletişim halinde olarak çalışmalarına devam etmektedir.

Şirketimizce 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri aynen benimsenerek uygulanmıştır.

İlgili mevzuat ile zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte bunlardan; yönetim kurulu üye sayısı itibarıyla komitelerdeki üye dağılımı, yönetim

kuruluüye sayısı, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk sigortası yapılması, üst düzey yönetici mali haklarının kişi bazında açıklanmasına ilişkin uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam olarak örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanmamış olup, tam olarak uyum sağlanamayan kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan, Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporunda yer alan ilkelere 01.01.2023 – 31.12.2023 faaliyet döneminde de uyulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı gereğince Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a) gereğince hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi 'ne ilişkin Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu'a https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/8acae2c575a1b5b60177de29c7177130 linkinden ulaşılabilinmektedir.

8. DİĞER HUSUSLAR

8.1. Bilanço Tarihinde Meydana Gelen Hususlar

• ➢ 25.05.2023 tarihinde 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmış ve sonuçları KAP sistemi üzerinden yayımlanmıştır. Olağan Genel Kurul; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 09.06.2023 tarihinde tescil edilmiş, 09.06.2023 tarih ve 10849 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.
• ➢ Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 01.06.2023 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda;

Şirketimizin ürün çeşitliliğinin arttırılması ve ülkemizde faaliyet alanımızda ürün geliştiren ya da bu alana ilgi duyan birey, girişim veya şirketler ile iş ortaklıkların kurulması ve yatırım imkanlarının değerlendirilmesi maksadıyla "Matriks İş Ortakları" programının oluşturulmasına,

Bu programın duyurulması maksadıyla kamuoyuna yönelik bir proje çağrısı yapılmasına ve süreç sonunda yapılacak değerlendirme sonrasında kullanılmak üzere,

1 Milyon TL destek ve 5 Milyon TL yatırım bütçesi ayrılmasına karar verilmiştir.

Ayrıca, hepimizi derinden sarsan deprem felaketi sonrasında 2 milyon TL bir yardım bütçesi ayrılarak bunun 1 milyon TL'lik bölümünü nakdi yardım olarak derhal devreye sokulmuştur. 25 Mayıs 2023 tarihli genel kurulumuzda yardım bütçesi 3 Milyon TL'ye yükseltilmiştir.

➢ Depremler sonrasında bölgeye yönelik yürüttüğümüz sosyal sorumluluk projeleri

kapsamında, depremden etkilenen on bir ilimizde ikamet eden, bu illerdeki üniversitelerde okuyan ya da mezun olan kadınlarımıza yönelik mobil uygulama geliştirici eğitim ve meslek edindirme programı başlatılmasına; Bu programın giderleri için 1 Milyon TL bütçe ayrılmasına karar verilmiştir.

Matriks Mobil yazılım ekibinin mentorluk ve uygulama desteği ile katılacağı ve iş ortağı girişim Up School tarafından yönetilecek üç aylık eğitim programıyla 50 kadının teknoloji sektöründe istihdamı hedeflenmektedir. Uygun görülmesi halinde başarılı kursiyerlerden Matriks ekibine de katılım sağlanması hedeflenmektedir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1155424

➢ Finansal piyasalarda, yatırımcı ve kuruluşların, sanal para ve/veya dijital para olarak da tanımlanan kripto para alım satımlarında (ticaretinde) ihtiyaç duyabilecekleri alt yapı, işlem platformu, analiz araçları vb konularında gerekli yazılım ve çözümlerin üretilmesi amacıyla %100 payı Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş.'ye ait olmak üzere 5.000.000 adet paya karşılık 5.000.000 TL sermayeli Rootech Finansal Teknolojiler A.Ş unvanlı bağlı ortaklığımız kurulmuş olup 18.10.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 18.10.2023 tarih ve 10938 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1207567

➢ Finansal veri analiz ve işlem platformları başta olmak üzere, finans piyasalarına yönelik yazılımların geliştirilmesi amacıyla %50 payı Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi'ne, %25 payı Mehmet Selçuk Oğuz'a ve kalan %25 payı Başar Bülent Demiralp'e ait olmak üzere, 1.000.000,00 TL sermayeli Base İnteraktif Yazılım A.Ş. unvanlı şirket kurulmuş olup 20.12.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 20.12.2023 tarih ve 10983 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1227528

8.2. Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Hususlar

➢ Şirket Yönetim Kurulunun 06.02.2024 tarihli kararı ile Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "ŞİRKETİN UNVANI" başlıklı 2.maddesindeki "Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi" olan unvanının, Şirketimizin ARGE ekibinin faaliyet alanımız dahilinde olan finansal teknolojiler konusunda pek çok proje yürütmesi, şirket gelirlerinin büyük bir kısmının bu faaliyetler sonucu geliştirilen ürün/projelerden sağlanması ve mevcut unvanın şirket faaliyetlerini doğru yansıtmaması sebebiyle "Matriks Finansal Teknolojiler Anonim Şirketi" olarak yeni şekli ile değiştirilmesine, Esas Sözleşmenin "ŞİRKETİN UNVANI" başlıklı 2. maddesinin tadil edilmesine, bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'na ve diğer ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılmasına karar verilmiştir.

İlgili karar neticesinde 06.02.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.02.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-49950 sayılı yazısıyla onaylanmış, 26.02.2024 tarihinde de Esas Sözleşmenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan tadil metninde gösterildiği şekilde tadiline onay verilmesi için Ticaret

Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurulmuştur. Yapılan başvuru 05.03.2024 tarihinde onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişikliği yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1255802

➢ Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 23.02.2024 tarihinde yapılmış olan toplantı sonucunda, Finans sektörüne yönelik yazılımlar başta olmak üzere yazılım geliştirme konusunda faaliyetler yürütmek üzere %50 payı Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi'ne, %28,5 payı Nihat Erim İnceoğlu'na, %19 payı Mehmet Ali Önal'a ve %2,5 payı Evren Başer'e ait olmak üzere 1.000.000,00 TL sermayeli Cronexis Teknoloji Anonim Şirketi unvanlı şirketin kurulmasına, şirkete ortak olarak 500.000 adet pay karşılığı 500.000,00 TL sermaye konulmasına, kuruluş işlemleri için resmi makamlardan gerekli izinlerin alınmasına karar verilmişti.

Şirketin kuruluş işlemleri tamamlanmış olup 17.04.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, tescile ilişkin ilan 17.04.2024 tarih ve 11064 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır. Şirketin sahiplik oranı %50, 1.000.000 TL sermayesi olduğu Cronexis Teknoloji Anonim Şirketi 17.04.2024 tarih ve 11064 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ilan edilmiştir.

8.3. Geri Alınan Paylara İlişkin Diğer Hususlar

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 22.02.2024 tarihinde yapılan toplantı sonucunda,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı kapsamında şirketimiz Yönetim Kurulunun 16.02.2023 tarihli kararı ile başlatılan pay geri alım programının 22.02.2024 (bugün) tarihi itibarıyla sonlandırılmasına, geri alım programının yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına toplantıda hazır bulunan üyelerin oy birliğiyle karar verilmiştir.

16.02.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile başlatılan pay geri alım programı kapsamında 1 TL nominal değerli pay başına ortalama 35,91 TL fiyat ile toplam 215.000 adet pay geri alınmış olup yapılan alımların toplam maliyeti 7.721.547,82 TL'dir.

Geri alınan 215.000 adet payın şirketin bedelsiz sermaye artırımı öncesindeki sermayesine (26.800.000 TL) oranı %0,8022'dir.

Geri alım programı çerçevesinde sahip olunan 215.000 adet pay, 19.01.2024 tarihinde tamamlanan bedelsiz sermaye artırımı dolayısıyla %50 oranında artarak 322.500 adede ulaşmıştır. Bu payların şirketin bedelsiz sermaye artırımı sonrasında 40.200.000 TL'ye ulaşan sermayesine oranı %0,8022'dir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1251420

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve SPK(II-141) Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Madde 8 hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Şirket'in yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan üyeler tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

YÖNETİM KURULU

Reyha GÜLERMAN Oğuzhan IŞIN

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Cem TUTAR Berkant ORAL Hasan DAĞ

İbrahim HASELÇİN Huriye Şebnem BURNAZ