TF Varlık Kiralama A.Ş. İnkılap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No: 6 İç Kapı No: 5 Ümraniye / İstanbul Ticaret Sicil No: 854563 Mersis No: 0843035863000011

: 0 216 6762405 - 0 216 6762845 Tel E-mail : [email protected] Web : www.tfvarlikkiralama.com.tr KEP : [email protected]

26/04/2024

SERMAYE PİYASASI KURULU ORTAKLIKLAR FİNANSMANI DAİRESİ BAŞKANLIĞI Mustafa Kemal Mah Dumlupınar Bulvarı (Eskisehir Yolu) No.156 06530 Çankaya ANKARA

İlgi:Sermaye Piyasası Kurulu'nun .............................................................................................................................................

Yurtiçinde halka arz edilecek banca 2002 TL tutarlı kira sertifikasının talep toplama tarihinden bir işgünü önce yıllık sabit basit getiri oranı % .. 50...... ve .l88.. günlük dönemsel getiri oranı % . 25 1.534 ışğunu olub yılını bablı base gelir. oranları eklenerek yeniden düzenlenen ihraç sözleşmeleri ekte arz edilmektedir.

Saygılarımızla,

TF VARLIK KİRALAMA A.Ş. RUK KIRALAMA A.S/ Jap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finane No: 815-34768 Omranlye/ISTANBUL/1
Alemdağ .V.D 843-035 8630 Alımet GÜRSESLİ Yeşim ÇETİN Yetkili Yönetim Kurulu Üyes

EK : Getiri Oranlı İhraç Sözleşmeleri

YÖNETİM SÖZLEŞMESİ

Bu Yönetim Sözleşmesi ("Sözleşme") 2.1.1.1.1.1.202 tarihinde;

(1) TF Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ")

(2) Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ("Banka" veya "Fon Kullanıcısı")

arasında akdedilmiştir. Bu Sözleşme'de VKŞ ile Banka ayrı ayrı "Taraf" birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

GİRİŞ

(A) Taraflar arasında, VKŞ tarafından, Banka'nın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İlıraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği Kira Sertifikası İliyaç Programı Temel Hüküm ve Koşulları ("Temel Hüküm ve Koşullar") sözleşmesi akdedilmiştir.
(B) Bu Sözleşmenin konusu, İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4 (1) ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek kira sertifikalarına esas Portföy'ün VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesidir.

1. TANIMLAR VE YORUM

Bu Sözleşme'de aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu Sözleşme'ye uygulanır.

2. İHRAÇ TUTARININ ÖDENMESİ VE PORTFÖYÜN OLUŞTURULMASI

(a) VKŞ, İhraç çerçevesinde elde edeceği İhraç Tutarı'nın tamamını Portföy'ün oluşturulması ve Banka tarafından yönetilmesi amacıyla, Temel Hüküm ve Koşullar'da belirlenen şartların tamamının gerçekleşmesi akabinde, Temel hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Banka'ya aktaracaktır.

VEKÂLET 3.

(a) VKŞ, Banka'yı Temel Hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Portföy'ü yönetmesi amacıyla vekil tayin etmiş, Banka'da VKŞ'nin vekili olmayı kabul etmiştir.
(b) İtfa Tarihinde tek seferde ödeme yapılacak ve Portföy Geliri ödenmeyecek İhraçlar'da Sertifika Gelirleri'nin Satış Bedeli'nin bir parçası olarak Banka tarafından VKŞ'ye ödenmesi halinde, Portföy Gelirleri'nin tamamı vekâlet ücreti olarak Banka'ya ait olacaktır.

4. TASFİYE

TADI TED
Banka'ya verilen vekâletin İtfa Tarihinde sona ermesi ile birlikte, Portföy Temel Hüküm ve Koşullar'a ve Tasfiye Taahhüdüne istinaden tasfiye edilecek ve İtfa Bedeli Banka tarafından VKŞ'ye ödenecektir

TORKIYE FINANS KATILIM BANKASI AS GENEL MODORLOK nkilgp Mahallesi Sokully Cad No: 6 Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216,676 20 00 Hizmete Özel / Restricted Wilk Mülceller V.D.068 006 3870

Kilap Mah. Sokullu Ged. Türk No:6/5 34768 Omrahiyo/ISTANBUL Semdad N.D 843 035 8636

Sayfa 1/5

5. DİĞER HÜKÜMLER

(a) Bu Sözleşme, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Sözleşme'de hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.
(b) Bu Sözleşme tarafların yetkili temsilcilerince 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

EK-1 Yönetim Sözleşmesinin İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	3
İhraç Tutarı	1.000.000.000 TL
Vade	06/11/2024
Sertifika Gelir Oranı	%50 Yıllık Sabit Basit %25,754 Dönemsel

TF VARLIK KİRALAMA A.Ş. Adına Temsilen TEVARUK KIRALAMA A.Ş TP VARLIK Aufon Alla Cad. Tanggo Finans
Inklep Mah. Sokullu Cad. TANBUL
No:845 34768 Omraniye ASTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630 Yeşim ÇETİN Ahmet GÜRSESİİ

Yetkili

Yönetim Kurulu Üyesi

Ayla ÖZTÜRK

Müdür

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. Adına Temsilen TÜRKIYE FINANS KATILIM BANKAS GENEL MÜDDRLOK Inkilap Mahallesi Sokullu Caddei No:6 Ümraniye / ISTANBUL / Santral No: 0216 676 20.00
Büyük Mükellefler V.D.068 008 3870

Mete YILDIRIM

Yönetmen

Hizmete Özel / Restricted

TASFİYE TAAHHÜDÜ

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. Kime : TF Varlık Kiralama A.Ş. Tarih : 261. 841. 2024 : (a) 13/09/2023 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ("Temel Hüküm ve Koşullar") (b)26.124/2024 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini akdedilmiş ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözleşmesi ile Şirketiniz lehine tahsisi ve yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu taahhüdümüzde aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu taahhüdümüze de uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gercekleştirilecek İhraç ile ilgili olarak, İtfa Tarihinde ilgi (b)'de Yönetim Sözleşmesi kapsamında Portföyü tasfiye edeceğimizi ve Portföy'ün tasfiyesi ve devri için gerekli tüm işlemleri gerçekleştireceğimizi ve gerekli tüm İzinleri alacağımızı kabul ve taahhüt ederiz.

Bu taahhüdümüz İtfa Bedeli'nin ödenmesi yönünde bir taahhüt niteliğindedir.

Bu taahhüdümüz Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu taahhüdümüz, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

Tasfiye Taahhüdünün İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	3
İhraç Tutarı	1.000.000.000 TL
Vade	06/11/2024
Sertifika Gelir Oranı	% 50 Yıllık Sabit Basit % 25,7534 Dönemsel

Adına Temsilen TÜRKITE FINANS KATILIM BANKASIAS GENEL MÜDÜRLÜK Inkilap Mahallesi Sokullu Caddes No:6 Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Bilyük Mükellefter V.D.068 006 3870 Mete YILDIRIM	TÜRKİYE FİNANS KATILIMBANKASI A.Ş. Ayla ÖZTÜRK
Yönetmen	Müdür
Hizmete Ozel / Restricted

Sayfa 3/5

TEMİNAT MEKTUBU

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. : TF Varlık Kiralama A.Ş. Kime 26/24.12024 Tarih . : (a) 13/09/2023 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ("Temel Hüküm ve Koşullar") (b) 26./04.1224 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini imzalamış ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözleşmesi ile Şirketiniz lehine yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu Teminat Mektubunda aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ye Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu Teminat Mektubu'na da uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç kapsamında, Sertifika Gelirlerinin zamanında tam ve eksiksiz olarak ödenmesini ve zarar edilmemesini teminen; Portföy Borçluları ve Yatırım Borçluları'nın Portföy ve diğer Yatırımlar kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında taahhüt ederiz.

Bu kapsamda, Portföy Borçluları'nın veya Yatırım Borçları'nın tamamının veya bir kısmının borçlarını zamanında, gereği gibi, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi neticesinde:

(a) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kar'dan az olması halinde Portföy Gelirleri ve Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki farkı;
(b) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, edilen zarar tutarı ile birlikte, Beklenen Karı;

İzahname'de belirtilen Sertifika Gelirleri'nin/İtfa Bedeli'nin ödeme tarihlerinde nakden ve defaten ödeyeceğimizi kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Bu Teminat Mektubu Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu Teminat Mektubu, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

ORKIVE FINANS KATILIM BANKASI AS GENEL MÜDÜRLÜK ıkılap Mahallesi Sokullu Caddesi No:6 Omraniye 4 ISTANBUL
Santral No: 0216 676 20 00 Lyuk Mükellefter V.D.068 006 3870 Hizmete Özel / Restricted

Sayfa 4/5

Teminat Mektubunun İlişkili Olduğu İhraç

İhraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	3
Thraç Tutarı	1.000.000.000 TL
Vade	06/11/2024
Sertifika Gelir Oranı	%50 Yıllık Sabit Basit % 25,7534 Dönemsel

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş.

Adına Temsilen TORKOVE FINANS KATILIM BANKAS KASA
Mkulan GENEL MODURI OKORI OKORA
Mkulan MBEMEL MODURI Okada Ayla ÖZTÜRK Mete YILDIRIM Müdür Yönetmen