YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 26, 2024

KARTAL 32. NOTERLIGI Esenkent Mah. Kanipasa Cad. No: 2/3 Maltepe / ISTANBUJL Tel: 0216 427 27 72 - Fax: 0216 427 27 7,3

: 697

12-9 Mart 2024

08081

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No Toplantı Tarihi Toplantıya Katılanlar

: 28/03/2024 : Orhan ÖĞÜCÜ, Celal ÖĞÜCÜ, Aydın ÖĞÜCÜ, Cengiz SOLAKOGLU, Yılmaz BULUT. Fatma Füsun AKKAL BOZOK, Mehmet Fatih KERESTECİ

Toplantı Konusu

: Halka Arzdan Elde Edilecek Fon Kullanım Raporunun Kabulü Hk.

Lila Kağıt Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Yönetim Kurulu 28/03/2024 tarihinde Merdivenköy Mh. Nur Sk. A Blok No: I A/1705 Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan Şirket merkezinde Sayın Orhan ÖGÜCÜ başkanlığında toplanarak oybirliği ile aşağıdaki kararları almıştır.

Şirketimiz 06/12/2023 tarih ve 687 sayılı yönetim kurulu kararı ve eki 2023/1 sayılı "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor" un iptali suretiyacı ve onunun i 2.000.000.000.- (iki milyar) TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 500.000.000.-(besyüz milyon) milyon olan çıkarılmış sermayesinin, tamanı nakden karşılanmak suretiyle, 90.000.000.- (doksan milyon) TL nakit (bedelli) olarak %18 oranında artırılarak 590.000.000.- (beş yüz doksan milyon) Tima çıkarılmasına ilişkin kararı çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sıyı 11. Say Tebliği'nin 33'neü maddesi hükmü çerçevesinde hazırlanan ekteki "Bedelli Sermaye Aragrırı "ara Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor"un kabulüne

toplantıya katılanların oybirliğiyle karar verilmiştir.

EK: Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor (Rapor (Rapor Tarihi: 28/03/2024 / Rapor Sayısı:2)

Orhan Oğücü Yönetim Kamulu Başkanı

Aydın Oğücü Çönetin Kırulu Üyesi

Yılınaz BULUT Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Fatih KERESTECİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Cengiz SOLAKOGLU Yönetim Karulu Syes

Fatma Füsun AKKAL BOZOK Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

208081

EK

Yönetim Kurulu Kararı Tarih: 28/03/2024 Sayı : 697 Rapor Tarihi:28/03/2024 Rapor Sayısı: 2

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I- RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 22.06.2013 tarihli Pay Tebliği'nin (VII-128.1) "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesinde, halka açık olmayan ortakların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır, Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

II- SERMAYE ARTIRIMININ GEREKCESİ

Şirket in 2.000.000.000.- (iki milyar) TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 500.000.000.-(beşyüz milyon) TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılarımak vuretiye, 90.000.000 .- (doksan milyon) TL nakit (bedelli) olarak %18 oranında artırılarak 590.000.000.- (beş yüz doksan milyon) TL'sına çıkarılması suretiyle elde etmeyi pılanlıadığı finansman ile mevcut büyüme hedeflerinin devamlılığını sağlamak, verimliliği artımlılığı artımlarıy finansal borçluluğunu azaltmayı planlamaktadır. Öte yandan, halka arz ile birlikte ilınmal ve yönetim ilkelere uyum sürecinin başlatılması, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilk berinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket e değer katacak yatırımlarını fonlarıması hedeflenmektedir.

Şirket; halka arzdan elde edilecek brüt halka arz gelirinden Şirketçe ödenecek halka arza ilişkin maliyetler düşüldükten sonra kalan net tutarı, aşağıdaki şekilde kullanmayı hedeflemektedir.

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Olan Fonun Kullanım Yeri Hakkında Açıklamalar	Planlanan Fon Kullanım Oran (%)
1. Erzurum Fabrika Yatırımı	030
2. Ergene Fabrika Yatırımları	0/015 64
3. Yenilenebilir Enerji Yatırımı	%15 .
4. İşletme Sermayesi	9630
5. Finansal Borçluluk Seviyesinin Azaltılması	%10	3 7 7 7
TOPLAM	%100

1. Erzurum Fabrika Yatırımı: Halka arz gelirinin %30'unu Erzurum Merkez 20SB Bölgesinde kurulacak olan Erzurum fabrika yatırımlarına harcanması planlanmaktadır. Kağıt sektörü hem ağır sanayi sınıfında olması, yoğun enerji tüketimi ve sektörün bir özelliği olarak hafif ve yüksek miktarda ürün üretilmesi, depolanması sebebiyle yoğun bir yatırım gerektirmektedir. Bu kapsamda Temmuz 2023'de ilgili yatırıma ilişkin teşvik belgesi alınmış, teşvik kapsamında Erzurum Merkez 2. OSB'de 144 bin m2'lik arsa tahsisi yapılmış ve yatırım projelendirmesi ile birlikte yılın ikinci yarısında alt yapı ve hafriyat işlemlerine ilişkin harcamalara başlanmıştır. Proje kapsamında bölgesel etkileşim ile bölgenin sosyal dokusuna pozitif etki, nitelikli personel istihdamı sayesinde ise bölgenin kalkınmasına katkı sağlarıması hedeflenmektedir. İki faz halinde yürütülecek olan yatırım programının birinci fazını oluşturan konverting üretim tesisinin yatırım döneminin 2024-2025 yılları arası olacağı öngörülmüş olup 2025 yılının ilk yarısında konverting üretim tesislerinde üretimin başlarıması planlanmaktadır. Erzurum fabrikasında üretim yapacak konverting hatlarının önemli bir kısmı hali hazırda Şirket'in Ergene fabrikasından sevk edilmek üzere hazır bulundurulmaktadır. Yatırımın ikinci fazını oluşturan beşinci kağıt üretim hattı TMS'in yatırımı döneminin 2024-2026 yılları arası olacağı öngörülmüş olup 2027 yılının başında devreye girmesi planlanmaktadır. 2027 yılı başında beşinci kağıt üretim hattı TM5'in devreye girmesi ile elde edilen hammaddenin (selüloz ve geri dönüşüm kağıdı) burada işlenerek kağıda dönüşmesi hedeflenmiştir. TM5 kağıt üretim hattı kapasitesinin brüt 35.000 ton/yıl (net 30.000 topiyıl) olması planlanmakta olup Erzurum kağıt üretim hattı yatırımının tamamlanması ile birlikte Şirket kağıt üretim kapasitesinin brüt 271.042 ton/yıldan brüt 306.000 ton/yıla çıkmasını ve kapasite kullanım oranın da bu doğrultuda önemli derecede yükselmesini hedeflemektedir. Yapılacak yatırım ile Şirket; tüketim bölgesinde üretim yaparak lojistik avantajıyla rekabetçiliğinin artmasına katkı sağlarken aynı zamanda bölgedeki büyümeyi de desteklemeyi hedeflemektedir. Üretilen ürünler ile önce bölgenin kağıt ihtiyacının karşılanması ve Gürcistan, Azerbaycan, Irak başta olmak üzere birçok ülkeye ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

Erzurum fabrika yatırımı için ayrılan halka arz gelirinin %50'sinin altyapı, yardımcı tesisler, enerji sistemleri, fabrika ve depo alanlarının inşaatında, geri kalan %50'sinin ise TM5 beşinci kağıt üretim hattında kullanılması planlanmakta olup ilgili dönemin piyasa koşullarına göre gerçekleşecek harcama dağılımı planlanan ile farklılık gösterebilir. Yukarıda belirtilen yatırım kalemleri kapsamında, Erzurum Fabrika yatırımı için halka arz tarihine kadar yapılmış ve yapılacak olan yatırım harcamaları, Şirket'in halka arzdan elde edeceği fon tutarından mahsup edilebilecektir.

1. Ergene Fabrika Yatırımları: Halka arz gelirinin %15'inin Ergene Fabrika yatırımlarına harcanması planlanmaktadır. Ergene fabrika yatırım için planlanan yatırımların önemli hir kısmı konverting hatlarındaki kapasite artışı kaynaklı olup, yeni makineler ile modernizasyon ve otomasyon hedeflenerek üretim verimliliğinde artış, sabit giderlerde ise tasarruf ve uluslararası rekabetçilikte güç kazanımı öngörülmüştür. Bu kapsamda Ergene fabrikada yapılacak yatırım harcamaları dört temel grup altında sınıflandırılmıştır.

· Yeni Üretim Hatları Yatırımı: Şirket Ergene fabrikadaki yeni üretim hatları yatırımı kapsamında yeni rulolu ve katlı konverting üretim hatlarının satın alınmaşı planlanmakta olup, kapasitenin artırılmasının yanı sıra farklı pazarlarda talep edilen ürünlerin üretilebilmesi, yeni endüstriyel katlamalı ürün hatlarındaki otomasyon seviyesinin ve üretim verimliliğinin artırılması hedeflenmektedir. Bunlara ek olarak otomatik kolileme, streçleme ve paletleme süreçlerinde yeni yapılacak yatırımılar. İle üretim verimliliği ve sabit giderlerde tasaruf edilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda devreye girecek yeni hatların bir bölümünün 2024 yılının ikinci yarısında kalan kısmının ise 2025 yılı başında devreye girmesi hedeflenmektedir.

408081

• · Akıllı Depo Yatırımı: Şirket'in çok çeşitli coğrafya ve türlere ayrışan müşterilerine, kendi markalı veya müşteri markalarıyla ürün tedarikini kesintisiz biçimde sevk edebilmesi, makine parkurunun genişliği kadar ölçekli ve düşük maliyetli depo kapasitesine sahip olabilmesi de önemli bir katkı sunmaktadır. Dönemsel olarak değişebilen kapasite doluluk oranının yanı sıra uzak coğrafyalarda dahil olmak üzere farklı tatil ve sezonluk talepleri yerine getirebilmenin ön şartı hızlı tüketim ürünlerinde uygun bir depoya sahip olmaktır. Şirket, tek çatı altında toplanmış, yazılımla destekli ve mevcut duruma göre daha az sayıda personel ile verimliliği artırılmış bir depo tasarımı üzerinde çalışmaktadır. "Akıllı Depo" konseptinde, ürünler üretimden depoya otomatik olarak konveyörler veya insansız taşıma araçları ile paletlerin üzerindeki ürün sayısının, ağırlığının ve kalıtesinin kontrolünün sağlanmasının ardından teslim edilecektir. Bunun yanı sıra depo içerisinde çalışacak otomatik mekik ve operatörlere ürünlerin nereye yerleştirileceği ve nereden alınacağı Şirket'e özel geliştirilecek yazılım, algoritma, ekipmanlar sayesinde en verimli biçimde gösterilecek ve paletli sevk edilecek ürünler, kendiliğinden rafa yerleştirilerek rampada hazır edilebilecektir. Akılı depo yatırımının 2025 yılında tamamlanarak devreye alırıması hedeflenmektedir.
• · Modernizasyon/Yenileme ve Kapasite Artırıcı Yatırımlar: Şirket yeni yatırımların dışında 2024-2028 yılları arasında mevcut üretim hatlarında modernizasyon ve kapasite artırıcı yatırımlar öngörmektedir. Bu yatırım grubunda, mevcut makine ve teçhizatlarda üretim verimliliği artırıcı yenileme, yazılım ve otomasyon geliştirme, enerji tesisinde ve kaynaklarında, çevre ve iş güvenliği alanlarında, kalite, verimlilik artırıcı yatırımlar yer almaktadır. Yine bu yatırım grubunda yeşil mutabakat, sınırda karbon uygulaması gibi Şirket'in sürdürülebilirlik vizyonu kapsamında su tasarrufu ve karbon emisyon düşürecek yatırımlar da yer almaktadır.
• · Dijital Dönüşüm Yatırımları: Üretim hatları ve kapasite/verimlilik artırıcı yatırımlara ek olarak hem merkez ofis hem fabrika üretim, satış ve tüm şirket süreçlerinde iyileştirmeyi hedefleyen dijital dönüşüm projeleri yatırım programına dahil edilmiş olup daha hızlı, güncel ve otomatik analizlerin alınabileceği, Şirket büyümesinin önünü açabilecek, çok lokasyonlu ve üretim altyapısının destekleneceği bir platforma ulaşılması hedeflenmektedir.

Ergene fabrika yatırımı için ayrılan halka arz gelirinin %30'u akıllı depo yatırımında, %30'u yeni üretim hatları yatırımında, %30'u modernizasyon/yemileme ve kapasite artırıcı yatırımlarda ve geri kalan %10'luk kısmının da dijital dönüşüm yatırımlarında kullanılması planlanmakta olup ilgili dönemin piyasa koşullarına göre gerçekleşecek harcama dağılımı planlanan ile farklılık gösterebilir. Yukarıda belirtilen yatırım kalemleri kapsamında halka arz tarihine kadar yapılacak olan yatırım harcamaları, Şirket'in halka arzdan elde edeceği fon tutarından mahsup edilebilecektir.

1. Yenilenebilir Enerji Yatırımı: Halka arz gelirinin %15'inin yenilenebilir enerji kaynakları yatırımlarına harcanması planlanmaktadır. Şirket in ESG (ÇYS) planlarını da destekleyecek şekilde yenilebilir enerji yatırımları bulunmaktadır. Türkiye'nin çeşitli bölgelerinde güne enerji santrali ve rüzgar enerji santrali olmak üzere yenilenebilir enerji alanındaki tuyn alternatifleri değerlendirdiği bir vizyon ile fizibilite çalışmalarını yürütmektedir. İş be izahname tarihi itibarıyla fizibilitesi tamamlanmış ülkenin çeşitli bölgelerinde birden fazla lokasyonda yenilebilir enerji yatırımı öngörülmüştür. Ergene Fabrika'da 2023 yılı içerisinde başlayan 14,5 MW'lık çatı GES yatırımının 12,5 MW'lık kısmı Şubat 2024 tarihi itibarıyla' devreye alınarak üretime başlanmıştır. Mevcut yatırım planları kapsamında Erzurum Fabrikada iki faz halinde tamamlanarak 2025 ve 2026 yıllarında devreye girmesi hedeflenen Leplamda 18 MW'lık GES yatırımı planlanmaktadır. Mexcut fizibilite çalışmaları kapsamında

17,5 MW'lık üçüncü bir GES yatırımının ise Doğu Anadolu bölgesinde arazi üzerine kurulacak şekilde yapılması planlanmakta olup fizibilitesi ve prosedürel süreçleri devam eden projeler bulunmaktadır. Şirket halihazırda güneş enerjisi yatırımlarına yönelik almış olduğu çağrı mektuplarına ek olarak, görüşmelerine devam ettiği farklı yenilenebilir enerji yatırımları da bulunmaktadır. Şirket, mevcut yenilenebilir enerji yatırımları kapsamında toplam da 50 MW'lık bir elektrik üretimini hedeflerken, tamamını öztüketim için kullanacaktır. Bu kapsanda, kendi elektrik enerjisi ihtiyacının %25'lik kısmının yenilenebilir kaynaklardan karşılayarak maliyet düşürmeyi ve sera gazı emisyonunu (karbon ayak izini) azaltmayı hedeflemektedir. Yukarıda belirtilen yatırım kalemleri kapsamında halka arz tarihine kadar yapılacak olan yatırım harcamaları, Şirket'in halka arzdan elde edeceği fon tutarından mahsup edilebilecektir.

1. İşletme Sermayesi: Şirket yapılan yatırımlar doğrultusunda artan kapasite ve satış hacmini desteklemek için ek işletme sermayesine ihtiyaç duyacaktır. Sektörün ana hammaddesi selüloz olup tamamı ithal edilmektedir. Buna ek olarak özellikle son yıllarda pandemi etkisi ile başlayan uluslararası ekonomik krizler, politik konjonktürel değişimler, lojistik/navlun krizleri, enerji maliyetlerinin artması gibi faktörler hammadde, diğer maliyet kalemleri üzerinde yoğun ve hızlı etkisi olan temel unsurlar arasında yer almaktadır. Bu değişimler dönemsel olarak daha fazla finansal kaynak ihtiyacına sebebiyet verebilmektedir. Bu çerçevede Şirket, artan maliyetler ve satış hacimlerine bağlı olarak gerekli olan işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması için halka arz gelirlerinin %30'unu işletme sermayesini güçlendirmek için kullanmayı planlamaktadır.

2. Finansal Borçluluk Seviyesinin Azaltılması: Şirket net işletme sermayesi ihtiyaçlarını karşılamak için kısa vadeli krediler kullanmıştır. Bu doğrultuda, Şirket halka arz gelirinin %10'unu işletme sermayesi için kullanmış olduğu kısa vadeli mevcut finansal borçlarının bir bölümünün geri ödenmesinde kullanmayı planlamaktadır.

Sermaye artırımından elde edilecek olan fonun kullanım yerleri, ilgili dönemdeki kredi maliyetlerinden, inşaat maliyetlerinden, ülkenin ekonomik konjonktüründen ve yayınlanabilecek yeni yasa ve kanunlardan etkilenebilir. Bu sebeple Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek, yukarıda ifade edilen kategoriler arasında %10'a kadar geçiş yapabilecektir.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar; fonun değerini korumak adına nemalandırabilecektir. Anılan süre boyunca, ilgili fonun ne şekilde nemalandırılacağına, global ve yerel ekonomik şartlar dikkate alınarak, meszuata uygunluk çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir.

108081

İşbu Raporun mevcudun oybirliğiyle kabulüne karar verilmiştir.

Orhan Öğücü Yönetim Kurulu Başkanı

6 4

Aydın Öğücü Yönetim Kurulu Üyesi

Yılmaz Bulut Yönetim Kurulu Üyesi

Fatma Füsun Akkal Bozok Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Cengiz Solakoğlu

Yönetim Kurulu Üyesi

Mehmet Fatih Keresteci Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi