KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 26, 2024

ON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO: 2024/ 24

KARAR TARİH: 16/01,/2024

GÜNDEM

: Sermaye Artırımından Elde Edilecek Gelirlerin Kullanımı

Şirketimiz sermaye artırımı ve mevcut pay sahiplerinden Nemo Apparel B.V., Yılmaz Yılmaz ve Şükriye Gülden Yılmazı'ın sahibi olduğu payların halka açılmayı planlamaktadır. Bu kapsamda, Şirketimizin 6.600.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 795.500.000 TL olan çıkarılmış esermayesinin 829.650.000 TL 'ye artırılması ve ihraç edilecek 34.150.000 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi planlanmaktadır.

Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanan sermaya artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Rapor'un ekte yer alan şekilde kabul edilmesi, ez konusu halka arzdan elde edilecek fonun işbu Rapor'da bahsi geçtiği üzere kullanılması ve bu yönetim i Burulu kararının, aynı konuda alınmış olan 1 Aralık 2023 tarihli ve 2023/47 sayılı Yönetim Kurulu kararının erine geçmek üzere alınmasına toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiştir.

YILMAZ YILMAZ YÖNETİM KURULU BASKANI

BLENNY B.V. adına Marcus Mattheus Lucas Joannes van Campen YÖNETİM KÜRÜLÜ BAŞKAN YARDIMCISI

DARLA B.V. adına Jeronemus Johannes Zweerts YÖNETİM KURULU ÜYESİ

GÜLER YILMAZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ

ŞÜKRİYE GÜLDEN YILMAZ YÖNETİM KÜRİ ÜYES

GIRGLEB.V. adına Eleonora Barbara van Geloven YÖNETİM KURULU ÜYESİ

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

RAPORUN AMACI T.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü madesinde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izadnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda, Şirketimizin 6.600.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 795.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 829.650.000 TL'ye artırılması ve ihraç edilecek 34.150.000 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi planlandığından işbu Rapor hazırlanmıştır.

II. SERMAYE ARTIRİMİNİN GEREKÇESİ

Şirket, sermaye artırımı ile rekabet gücünü daha da artırmayı ve büyüme hedeflerini gerçekleştirmeyi amaçlamaktadır. Buna ek olarak, bilinirlik ve tanınırlığın daha da pekiştirilmesi için kurumsal kimliğinin ve yapısının güçlendirilmesi adına da kaynak elde etmeyi amaçlamaktadır.

Halka arz kapsamında Şirket'in büyümesini ve karlılığını destekleme, yurtiçi ve yurtdışı mağaza büyümesini hızlandırma, mevcut mağazalarında verimliliğini artırma, ihracat pazarlarında e-ticaret (online) pazar yerleri üzerinden satış hacmini artırmak suretiyle Şirket'in küresel bir perakende zinciri olmasını sağlamak hedeflenmektedir.

III. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Şirketimiz, sermaye artırımı ve mevcut pay sahiplerinden Nemo Apparel B.V., Yılmaz Yılmaz ve Şükriye Gülden Yılmaz'ın sahibi olduğu payların halka arzı suretiyle halka açılmayı planlamaktadır. Nemo Apparel B.V.'nin sahip olduğu toplam 94.350.000 TL, Yılmaz Yılmaz'ın sahip olduğu toplam 4.050.000 TL ve Sükriye Gülden Yılmaz'ın sahip olduğu toplam 4.050.000 TL nominal değerli payın halka arzı sonucunda Şirketimiz herhangi bir gelir elde etmeyecektir.

Şirketimizin sermaye artırımının ise, 6.600.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 795.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 829.650.000 TL'ye artırılması ve ihraç edilecek 34.150.000 TL nominal değerli B grubu payların mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesi suretiyle gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Bu aşamada, söz konusu payların satış fiyatı kesin olarak belirlenmediğinden sermaye artırımı yoluyla sağlanacak fonun toplam tutarı bilinmemektedir.

Bu çerçevede, halka arz kapsamında elde edilecek net gelirin, makul bir ekonomik gerekçeye dayanmak koşuluyla, aşağıdaki tabloda verilen şekilde kullanılması amaçlanmaktadır. Bununla birlikte, fonun aşağıdaki tabloda yer verilen her iki kullanım yeri kaleminde de Rusya ile Belarus hariç tutulacak, fon bu bölgelerde yeni mağaza açılışları veya mağaza yenilemelerinde kullanılmayacak ve yine bu bölgelerdeki mağazalarda net işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak üzere kullanılmayacaktır. Bu kapsamda halka arzdan elde edilecek fonun kullanım yerlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Fonun Kullanım Yeri	Net Halka Arz Gelirine Oranı (%)
1-Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları	30 - 40
2-Net işletme sermayesı	60 - 70
TOPLAM	%100,00

1. Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları: Şirket küresel bir marka olarak bilinirliğini artırmayı hedeflemektedir e bu amaçla halka arz net gelirinin yaklaşık %30 ila %40'mı yurt içi ve yurt dışı doğrudan en yeni mağaza açılışları, yurt içi ve yurt dışı mağaza yenileme/renovasyonları, depo

7 Nisan 2017

otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri (yeni yazılımlar, dijital yatırımlar ve diğer bilgi teknolojileri yatırımları gibi) yatırımlarında kullanmayı planlamaktadır. Şirket, önümüzdeki dönemde mevcut mağazacılık kanalı ile faaliyet gösterdiği ülkelerin yanı sıra yeni coğrafi pazarlara girmeyi, bunun yanı sıra yurt dışı pazar yerleri aracılığıyla yine yeni coğrafyalarda e-ticaret (online) kanallar üzerinden yürütülen satış faaliyetlerini yaygınlaştırmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda Şirket, tedarik zinciri süreçlerini daha hızlı ve verimli yönetmek adına yeni depo otomasyon sistemlerine de ihtiyaç duyacak olup, söz konusu yatırımın da halka arz gelirinden karşılanması amaçlanmaktadır.

1. Net işletme sermayesi: Halka arz net gelirinin yaklaşık %60 ila%70'i ile işletme sermayesi yaratılarak Şirket'in güçlü finansal konumunu sağlamlaştırmak ve büyüme amaçlı ürün alımları için bütçe yaratılması amaçlanmaktadır. Her ne kadar Şirket'in ticari işletme sermayesi pozitif ve finansal borçları çok düşük olsa da, Şirket'in önümüzdeki dönemde büyüme hedefleri doğrultusunda ihtiyaç duyacağı ek ticari ürün alımları için Şirket ilave işletme sermayesine ihtiyaç duymaktadır. Bu nedenlerle Şirket faaliyetine, satışına, karlılığına ve finansal durumuna olumlu yönde katkıda bulunabilmek amacıyla halka arzdan elde edilecek net kaynağın %60 ila %70'ini başta ticari mal ve yarı mamıl satın alımına yönelik işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır.

Halka arz gelirinin, işbu rapor çerçevesinde kullanılmasına kadar geçen sürede vadeli mevduatta değerlendirilmesi planlanmaktadır. Ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebilecek olup, halka azzdan elde edilecek fonun mevzuattaki yasal sınırlar içinde kalemler arasında kaydırılması mümkün olacaktır.

YILMAZ YILMAZ . YÖNETİM KURULÜ BASKANI

BLENNY B.V. adına Marcus Mattheus Lucas Joannes van Campen YONETIM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI

DARLA B.V. adına Jeronemus Johannes Zweerts YÖNETİM KURULU ÜYESİ

GÜLER YILMAZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ

ŞÜKRİYE GÜLDEN YILMAZ YÕNETİM KURULU ÜYESİ

GURGLE B/V. adına Eleonora Barbara van Geloven YÖNETİM KURULU ÜYESİ

TÜRKIYE CUMHURIYET( BESIKTAS 26 Noterliği			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
212 269 87 35		Tarih
BEŞİKTAŞ İSTANBUL	KONAKLAR MAH. AKÇAM CAD.GÜNEŞ SOK.N:7/3 4.LEVENT	Grup	: 3 Aralık 2
DEFTER SAHIBININ
Adı Soyadı / Unvanı		KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İş Adresi		AYAZAGA MAH. MASLAK AYAZAGA CAD. 3/5 SARIYER/ISTANBUL
İşi veya Mesleği	BELİRLİ BİR MALA TAHSİS EDİLMİŞ MAĞAZALARDA DİĞER DİŞ GİYİM PERAKENDE SATIŞI (PALTO, KABAN, ANORAK, TAKIM ELBİSE, CEKET, PANTOLON, ŞORT (TEKSTİL KUMAŞINDAN VEYA ÖRGÜ VE TIĞ İŞİ)) DIŞ GİYİM EŞYASI İMALATI,
Vergi Dal., Vergi No	DOKUMA, ORME (TRIKOTAJ) VE TIG IŞI (KROŞE), V BOGAZIÇİ KUR. VERGİ DAİRESİ TCSN/MersisNo . MÜDÜRLÜĞÜ, 5810590984
Taahhul / Odenen Sermaye.
DEFTERIN
ប្រយ	. Yönetim kurulu Karar DEFIERI	Oney tipl : Yeni Mali Dönem
Sayla Sayısı	380 - Tek
Hesap Dõneml	2024
	Sahibi ve nitelikleri yukanda yazılı defter ilgili mevzuatlar gereğince bütün sayfaları mühürlenerek onayland Defter Liste No : 20231213535449 Işlem No : 20231213555425		SIKTS 26 NOTER AMEC OSMANCIOGLU
	Beşiktaş 26. Noterliği	imzaya Yetkili Katip Tuncay SONMEZ