KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Apr 26, 2024

faktörlerden etkilenmektedir. Aşağıda faaliyet sonuçlarını etkilemiş veya etkileyebilecek eğilimler ve belirsizliklere yer verilmektedir:

• · Makroekonomik eğilimler
• · Döviz kurlarında yaşanan dalgalanmalar
• · COVID-19 pandemisi
• · Şubat 2023'te Türkiye'de yaşanan depremler
• · Komşu ülkeler arası anlaşmazlıklara dayalı bölgesel istikrarsızlık
• · Mağaza ağı çeşitlendirilmesi
• · Mağaza ağı dağılımı
• E-ticaret dinamikleri
• Faiz oranları
• Dönemsellik

Şirket'in yer aldığı sektörde özellikle satış kanallarında önemli değişiklikler gözlenmektedir. Geleneksel kanal olarak adlandırılan organize olmayan perakendeden organize perakendeye ve özellikle pandemi sonrası yoğun olarak e-ticarete önemli ölçüde geçiş gözlenmektedir. Şirket bu değişime uyum sağlayabilecek gerekli tecrübe ve alt yapıya sahiptir.

Ayrıca, Türkiye ekonomisi ve Şirket'in faaliyet gösterdiği ülkelerin ekonomileri, küresel makroekonomik koşullardan herhangi birinin kötüleşmesinden olumsuz etkilenebilir. Başta Türkiye olmak üzere, bu ülkelerdeki küresel makroekonomik koşulların kötüleşmesi durumunda tüketicinin satın alma gücü, talebi ve harcamaları olumsuz etkilenebilir. Nitekim, dünyadaki jeopolitik sıkıntılar, tedarik ve lojistik zorlukları piyasadaki arz tarafını aksatırken pandemi sonrası talebin artışı ile birlikte enflasyonun da artmasına neden olmuştur. Buna bağlı olarak artan hammadde, işçilik gibi ürün girdi maliyetlerindeki artışlar fiyatlama konusunda ve kar marilarında bir baskı yaratabilir. Şirket risk yönetimi çerçevesinde, müşteri talebini yakından izlerken müşterinin ihtiyaçlarına doğru ve zamanında cevap verebilmek, malıyetleri kontrol altında tutarken etkin stok yönetimi ve planlı nakit akışını sağlayarak faaliyetlerini sürdürmeyi hedeflemektedir.

2023 yılının ilk çeyreğinde Türkiye'de çok büyük bir deprem felaketi yaşanmıştır. Şirket'in deprem bölgesini içeren 11 ildeki mağazalarında birtakım hasarlar oluşsa da toplam işlem hacmi içerisinde önemli bir kayıp yaşanmamıştır. Depremin etkilediği şehirlerde Şirket'in toplam 32 adet mağazası bulunmakla beraber, bu mağazaların 2022 yıl sonu cirolarının toplamı, toplam mağaza cirosu içinde %9,2'lik bir paya sahip olup, çoğu mağaza bu depremi hasarsız atlatmıştır. Yalnızca Kahramanmaraş ilinde bulunan mağaza deprem tarifi ulbarıyla kapanmış olup, Kasım 2023 içerisinde bu mağaza tadil edilerek yeniden açılmıştır. deprem nedeniyle oluşan zararlar, halihazırda yürürlükte olan sigorta poliçeleri kapsamında karşılanmıştır. 26 -05-

Diğer taraftan, Şirket'in beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek diğer eğilimler belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında ilave bilgiler işbu İzahnamovinin Se Numaralı "Riskler" bölümünde detaylı olarak yer almaktadır.

Yılmaz Yılır

251

Koton Manazacılık Sanayi ve Ticaret

1 no nord Moreis No R. 5811-5909-8402637

Nemo Apparel B.V

Sükriye Gülden

İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A

14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

14.1. İhraççının kâr beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

14.2. İhraççının kâr tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

14.3. Kâr tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

14.4. Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

14.5. Daha önce yapılmış kâr tahminlerin işbu izahname tarifini işbu izahname tarihîtibarıyla hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

Koton Mağazacılık

Teks Sanayi ve Ticaret

Nemo Apparel B.V.

Yılmaz Yılım (

Şükriye Gülden Yılmaz

iş Yanrım Menkul Degerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

15.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket'in organizasyon şeması aşağıda verilmektedir:

15.2. İdari yapı:

Koton Mağazacılık

Ticare Ticaret

33 00 CP V.D. 581 05

CILIK TEKSTIL SAN. VE TIC. A.S.

yazaĝa Cad. No: Kapy No:5 Sarne Same

15.2.1. İhraççı'nın yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Nemo Apparel B.V.

Yılmaz Yılmaz

Adı Soyadı	Görevi*	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
			Ustlendiği Görevler	Görev Süresi**	(TL)	(%)
Yılmaz Yılmaz	Yönetim Kurulu Başkanı		Yönetim Kurulu Başkanı	Bir yıl / yedi ay	198.875.000	25
Blenny B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Marcus Mattheus Lucas Joannes van Campen)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Ayazağa Mahallesi, Maslak Ayazağa Caddesi, No: 3, lç Kapı No: 5, Sarıyer Istanbul	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bir yıl / yedi ay

2 6 - 01 - 90

253

Şukriye Gülden Yılınaz

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi*	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
			Ustlendiği Görevler	Görev Süresi**	(TL)	(%)
Darla B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Jeronemus Johannes Zweerts)	Yönetim Kurulu Uyesi		Yönetim Kurulu Üyesi	Bir yıl / yedi ay
Şükriye Gülden Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi		Yönetim Kurulu Üyesı	Bir yıl / yedi ay	198.875.000	25
Güler Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi			Bir yıl / yedi ay		-
Gurgle B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Eleonora Barbara van Geloven)	Yönetim Kurulu Uyesi			Bir yıl / yedi ay

* Şirket'in II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bağımsız yönetim kırılıı üyelerine ilişkin yükümlülüklerine paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla uyum sağlaması gerekmektedir.

** Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyeleri 24 Kasım 2023 tarihli genel kurul toplantısında, bir yıl görev yapmak üzere seçilmiştir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Nemo Apparel B. V.

Kota Mağazacılık

KO)

Bogazio Kus

V.D. 58

anayı ve Ticaret

CILIK TEKSTÜL SAN. VE TİC. A.S.

10-5909-84026

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Ustlendiği	Sermaye Payı
			Görevler	(TL)	(%)
A. Bülent Sabuncu	Genel Müdür (CEO)	Ayazağa Mahallesi, Maslak Ayazağa Caddesi, No: 3, Iç Kapı No: 5, Sarıyer/Istanbul	08.10.2020'den itibaren Genel Müdür (CEO) 04.11.2019- 08.10.2020 Destek Fonksiyonlarından Sorumlu Genel Müdür	ಕ್ಕಳಿ 26 - 311.+

Şükriye Gilden

254

Ak Yaurın Menkul

Degener A.S

İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son Beş Yılda İhraççıda Ustlendiği	Sermaye Payı
			Görevler	(TL)	(%)
Mert Günes Sönmezsoy	Finans Genel Müdür Yardımcısı (CFO)		Finans Genel Müdür Yardımcısı (CFO)
Ilkay Keskin	Marka Genel Müdür Yardımcısı (CMO)		Marka Genel Müdür Yardımcısı (CMO)

15.2.3. İhraççı son beş yıl içerisinde kurulmuş ise İhraççı'nın kurucuları hakkında bilgi:

Şirket 26 Aralık 1994 'te kurulmuştur.

15.2.4. Ihraççı'nın mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri Yılmaz Yılmaz ile Şükriye Gülden Yılmaz evlidir. Yönetim kurulu üyesi Güler Yılmaz ise Yılmaz'ın kardeşidir. Diğer yönetim kurulu üyelerini temsilen atanan gerçek kişiler ile yönetimde söz sahibi olan personel arasında herhangi bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

15.3. İhraççı'nın yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu:

Yılmaz Yılmaz - Yönetim Kurulu Başkanı

Deniz Harp Okulu'ndan 1984 yılında Deniz Teğmen rütbesiyle mezun olan Yılmaz, 1991 yılına kadar Deniz Kuvvetleri Komutanlığı'nda SAT Tim Komutanı olarak görev yaptı. Daha sonra, eşi, bir diğer Yönetim Kurulu Uyesi olan Şükriye Gülden Yılmaz ile birlikte Koton'u kurdular. İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçılar Birliği (İTKİB), Tüm Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Federasyonu (TAMPF), Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği Birleşmiş Markalar Demeği (BMD) gibi sektör temsilcisi derneklerde Derneği'nde aktif olarak görev olan Yılmaz, 2010-2012 yılları arasında Bir Derneği (BMD) başkanlığını üstlendi. Yılmaz, 2024 yılı itibarıyla TUSİAL yöne üyeliği görevini de yerine getirmektedir.

Blenny B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Marcus Mattheus Lucas Joanhes Campen) - Yönetim Kurulu Başkan Vekili

7 b = 06- 2024 Van Campen, Nijmegen Universitesi'nden Hukuk yüksek lisans diplomasına sahiptir. Kariyerine Océ ven der Grinten N.V.'de başladı ve 1968'den 1976'ya kadar çeşitli

Koton Mağazacılık Nemo Apparel B.V. Teksti Banayi ve Ticaret

Şükriye Gülden k Yatırım Menkul Yılmaz

Değerler A.Ş.

Değerler A

AK .

Ak Yatırım Menkul

pozisyonlarda görev yaptı. Daha sonra 1976-2002 yılları arasında Amstelland N.V.'nin baş hukuk müşaviri olarak görev yaptı.

Darla B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Jeronemus Johannes Zweerts) - Yönetim Kurulu Üyesi

Zweerts, Erasmus Universitesi'nden İktisat yüksek lisans diplomasına sahiptir. Zweerts, 1973 yılında kariyerine 1987 yılına kadar çeşitli pozisyonlarda çalıştığı Chase Manhattan Bank'te başladı. Zweerts daha sonra Citibank Amsterdam'ın başkan yardımcısı ve kurumsal bankacılık müdürü olarak atandı. Zweerts, 1991 yılında Statenbank Holland N.V.'nin geçici genel müdürü oldu. Zweerts, 1997-2013 yılları arasında sırasıyla ODEK Holland B.V., Exceldus B.V. ve ACT Management Services B.V. şırketlerinde genel müdür olarak görev yaptı. 2013-2019 yılları arasında FG Natural Products B.V.'nin genel müdürü ve ortağı oldu. Geçmişte çeşitli şirketlerin yönetim kurullarında da görev alan Zweerts, halen National Bank of Greece International Holdings B.V., Achaean Holdings B.V. ve Administratiekantoor International İnternet İnvestment'ın yönetim kurulu üyesidir.

Şükriye Gülden Yılmaz - Yönetim Kurulu Üyesi

Şükriye Gülden Yılmaz, Marmara Üniversitesi Rehberlik ve Psikolojik Danışmanlık Bölümü'nden mezun oldu ve kariyerine Ozel Dost Lisesi'nde eğitim uzmanı olarak başladı. 2009 yılından bu yana TOBB Genç Girişimciler Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapan Yılmaz, 2011-2018 yılları arasında G3 Forum Platform Başkanlığı'nı da yürüttü. Türkiye İş Kadınları Derneği (TİKAD) Kurucu üyesi olan Yılmaz, 2009-2015 yılları arasında Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği (TGSD) yönetim kurulu üyeliği görevi de yaptı. Yılmaz, GAP ldaresi Başkanlığı ve UNDP işbirliğiyle hayata geçirilen El Emeği Projesi ve TSKB ve AFD işbirliğiyle yürütülen Eşitiz Projesi gibi Koton'un toplumsal cinsiyet eşitliği alanındaki faaliyetlerine liderlik yapmaktadır. Şükriye Gülden Yılmaz, Şirket'in kurulu üyesi olarak görevine devam etmektedir.

Güler Yılmaz - Yönetim Kurulu Üyesi

Güler Yılmaz, Sakarya Atatürk Lisesinden 1974'te ve Kars Eğitim Enstitüsü'nden 1977 yılında mezun olarak öğretmenlik yaşamına başlamış ve 20 yıllık çalışma hayatı sonrasında emekli olmuştur.

Geçmiş yıllarda Şirket'in yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmuş, 1999 yerduda Koton'un Kuzguncuk mağazasında müdürlük yapmış, 2001-2005 yılları arasında Aşemağazay kendisi işletmiştir.

Gurgle B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Eleonora Barbara van Geloven) a Kurulu Uyesi

Yılmaz Yılına

Eleonora Barbara van Geloven, Amsterdam Üniversitesi'nden İspanya ve Avrupa tanın İlişans diplomasına sahiptir. 2003 yılından itibaren yapımcı olarak çeşitli projelerde yer almıştır. Havayolları, global telekom şirketleri gibi dünyanın önde gelen firmalarının reklam kampanyalarında danışmanlık rollerini üstlenmiştir. 2017'den bu yana bağımsız olarak yazılı/basılı medya, televizyon, sosyal medya gibi birçok mecrada önemli markaların (Adidas,

Koton Magazacılık Sanayi ve Ticare Nemo Apparel B.V.

Şükriye Gulda

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul

Değerler A

Tesla, Twitter, Nikon, Ikea, Google, KLM, Samsung, Emirates, T-mobile gibi) global reklam kampanyalarının yönetimi ve yapımcılığını üstlenmektedir.

Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel:

A. Bülent Sabuncu - Genel Müdür (CEO)

Şirket'te dört yıldır görev yapan ve bunun son üç yılında CEO görevini üstlenen Dr. Ahmet Bülent Sabuncu'nun Flo Mağazacılık, Balnak Lojistik Grubu ve Oyak Grubu'nda olmak üzere toplam otuz bir yıllık iş deneyimi bulunmaktadır. 1992 yılında Hacettepe Universitesi İ.İ.B.F İktisat Bölümü'nü bitiren Sabuncu'nun İstanbul Üniversitesi'nden İktisat doktora derecesi bulunmaktadır. 1997 yılında Türkiye'nin ilk portföy yönetim şirketi olan Oyak Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kuruluşunu gerçekleştiren Sabuncu, 1999 yılında da Global Portföy Yönetimi A.Ş'nin kuruluşunda görev alarak Yönetim Kurulu Uyeliği ve Operasyon Direktörlüğü görevlerini yürütü. Aynı dönemde Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdürlüğü ile birlikte kurduğu altı yatırım fonunun Fon Kurulu Uyeliğini de üstlendi. Sabuncu, 2002 yılında Balnak Lojistik Grup'ta göreve başladı, şirketin 2012 yılındaki satışına kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve CFO olarak görev yaptı. Mart 2013 - Mayıs 2014 tarihleri arasında Umur Basım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Genel Müdür olarak görev alan A. Bülent Sabuncu, 2014-2018 yılları arasında Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş.'de Icra Kurulu Uyesi & CFO olarak çalıştı. 2019 yılında Oyak Grup şirketlerinden Omsan Lojistik A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışmaya başlayan Sabuncu, Kasım 2019'da Şirket'te destek fonksiyonlarından sorumlu genel müdür olarak atandı. Ekim 2020 tarihinden bu yana Şirket'te CEO ünvanı ile görevini sürdürmektedir.

Mert Güneş Sönmezsoy - Finans Genel Müdür Yardımcısı (CFO)

Şirket'in CFO'su olan Mert Güneş Sönmezsoy, Şirket'te dört yıldır çalışmakta olup PricewaterhouseCoopers ve Mazars da dahil olmak üzere toplamda yirmi üç yıllık iş deneyimine sahiptir. Sönmezsoy 1995-1999 yılları arasında İstanbul Universitesi'nde İşletme eğitimi almış olup, Yeditepe Universitesi'nden MBA derecesine sahiptir. Iş hayatına 1999-2000 yılları arasında Rumeli Telekom A.Ş. (Telsim) şirketinde Finansal Kıyaslama ve Araştırma Analisti olarak başladı. 2000-2004 yıllarında Mazars şirketinde Kıdemli Denetçi olarak görev yaptı. 2004-2020 yıllarında PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebed Miala Müşavirlik A.Ş. şirketinde çalıştı ve direktör ünvanına ulaştı. Sönmezsoy, 2020 gilinden bu yana Koton'da CFO ünvanı ile görevini sürdürmektedir.

İlkay Keskin - Marka Genel Müdür Yardımcısı (CMO)

26 -116 2026 Şirket'in CMO'su olan Ilkay Keskin, Şirket'te on beş yıldır çalışmakta olup toplanda yirmi ilə " yıllık iş deneyimine sahiptir. Keskin, Işık Universitesi'nden İşletme lisans derecesine sahiptir." Kariyerine 2001 yılında Şahnur Tekstil'de Merchandiser (Ürün Sorumlusu) olarak başladı. 2002-2003 yıllarında Comiteks Tekstil Urünleri'nde Senior Merchandiser (Kıdemli Urün Yöneticisi) olarak, 2004-2006 yılları arasında Options Moda şirketinde Merchandising Manager (Urün Müdürü) olarak çalıştı. Keskin, daha sonra, 2006-2009 yıllarında Hong Kong'da bulunan Create Value şirketinde Dış Ticaret Müdürü olarak çalıştı ve 2009-2012 yıllarında Koton'da Purchasing Country Manager (Ulke Urün Satın Alma Müdürü) olarak görev aldı. İlerleyen yıllarda, Koton'un kadın giyim (womenswear) departmanında önce

Koton Mağazacılık Nemo Apparel B.V. Şükriye Gülden İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tekstil Sanavi ve Ticaret

Buying Manager (Satın Alma Müdürü) sonrasında da Buying Director (Satın Alma Direktöri) olarak görev aldı. 2018 yılından bu yana Koton'da CMO ünvanı ile görevine devam etmektedir.

15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

			Sermayesi
Adı Soyadı	Şirket Unvanı	Görevi	Tutar	(%)	Durum
Yönetim Kurulu Üyeleri
Yılmaz Yılmaz	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Başkanı	198.875.000 TL	25	Devam ediyor
	Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım Geliştirme İşletmecilik ve Ticaret Anonim Şirketi	Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım Geliştirme lşletmecilik ve Ticaret Anonim Şirketi	120.500.000 TL	50	Devam ediyor
B.V. Blenny (adına hareket eden gerçek kişi Marcus Mattheus Joannes Lucas van Campen)	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili			Devam ediyor
	M.M.L.J. Van Campen Stamrecht B.V.	Yönetim Kurulu Üyesi ve Hissedar	18.000 Euro	%100 % 1	Devilin ediyor
	Gordon B.V.	Yönetim Kurulu Üyesi			Devam, ediyar
	Nash B.V.	Yönetim Kurulu Üyesi	-	6 - 11- 7	88 577 Devant & 205922
	Ferragamo Retail Nederland B.V.	Yönetim Kurulu Uyesi			Devam ediyor
	Ferragamo Suisse SA	Yönetim Kurulu Üyesi	-		Devam ediyor

152

İş Yatırım Menkul Degerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayî ve Ticaret

KOTO Ayaza Tel:

Nemo Apparel B.V.

Yilmaz

Şükriye Gülde

Adı Soyadı		Görevi	Sermayesi
	Şirket Unvanı		Tutar	(%)	Durum
	Ferragamo Austria GmbH	Yönetim Kurulu Uyesi	-		Devam ediyor
	Ferragamo Deutschland GmbH	Yönetim Kurulu Uyesi	-		Devam ediyor
	Ferragamo Belgium SA	Yönetim Kurulu Uyesi	11	-	Devam ediyor
	Ferragamo Monte Carlo SAM	Yönetim Kurulu Uyesi	=	-	Devam ediyor
	Ferragamo France SA	Yönetim Kurulu Uyesi	-		Devam ediyor
	Internationa! Internet Investments Cooperatief U.A.	Yönetim Kurulu Uyesi			Devam ediyor
	Astarta Holding NV	Yönetim Kurulu Üyesi	-		2022'de sona ermiştir
	Global Worth Poland Real Estate NV	Icrai Olmayan Yönetici	-		2019'da sona ermiştir
	Ovostar Union NV	Icrai Olmayan Yönetici	-		2019'da sona ermiştir
	Ferragamo España SL	Yönetim Kurulu Üyesi			2024 de- sona * ermiştir
	Ferragamo UK Limited	Yönetim Kurulu Uyesi			2019'de sona ermisting .
Darla B.V. (adına hareket eden kişi gerçek Jeronemus Johannes Zweerts)	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Uyesi	-	26 -16 -	ediva
	NBG International Holdings B.V.	Yönetim Kurulu Uyesi	=		Devam ediyor

રેત્વે Ak Yatırım Menkul Şükriye Gulgul İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

AK YATIF

Değerler A.Şı

Koton Mağazacılık Tekstil Banayı ve Ticaret

CPITI

CILIK TEKSTÜL SAN. VE TIC.

ത്തിന്റെ വിവ്യത്തിന്റെ വിവ്യത്തിന്റെ വിശ്വീപ്പ് വിവ്യത്തിന്റെ വിവ്യാവിക്കുന്നു. ഇവിടെ വിക്കുന്നു. ഇവിടെ വിക്കുന്നു. പ്രവുമാന്‍ വിവ്യത്തിന്റെ പ്രവുമാന്‍ വിവ്യത്തിന്റെ പ്രവുമാ

11 33 00 10

Neimo Apparel B.V.
O O O O

Augus vigal

A

	Şirket Ünvanı	Görevi	Sermayesi
Adı Soyadı			Tutar	(%)	Durum
	Achaean Holdings B.V.	Yönetim Kurulu Üyesi	-		Devam ediyor
	Stichting Administratiekantoor International Internet Investment	Yönetim Kurulu Uyesi			Devam ediyor
Şükriye Gülden Yılmaz	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu Üyesi	198.875.000 TL	25	Devam ediyor
	Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım Geliştirme İşletmecilik ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	120.500.000 TL	50	Devam ediyor
Gurgle B.V. hareket (adına eden gerçek kişi Eleonora Barbara van Gelovan)	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yonetim Kurulu Uyesi	-		Devam ediyor
Güler Yılmaz	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Uyesi	-		Devam ediyor
Yönetimde Söz Sahibi Personel
Bülent A. Sabuncu	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Genel Müdür (CEO)		2 6 -04- 2024	Devam, c. ရွာများ ဝိုင် 0 2 %

ENKUJ Vilipaz Yılımaz Şukmaz V Şulmaz

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Yılmaz

Ak Yatırım Menkul Denerler A.Ş. AK YATIRJ

Nemo Apparel B V

Koton Mağazacılık
Teksi Sanayı ve Ticaret

1977

ALIK TEKS

133 00 623 00 62

SAN VE TİC.

ത്തിന്റെ തുടങ്ങി
പ്രവർത്തിച്ചു.
പ്രവർ

Adı Soyadı	Şirket Unvanı	Görevi	Sermayesi
			Tutar	(%)	Durum
Mert Güneş Sönmezsoy	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S.	Finans Genel Müdür Yardımcısı (CFO)		-	Devam ediyor
llkay Keskin	Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S.	Marka Genel Müdür Yardımcısı (CMO)	-		Devam ediyor

15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz şahibi glanpersonelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirket etin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26 -A6-

15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret

Nemo Apparel B.V.

Şükriye Tül İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A

15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasanı araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş Şigarlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

262

-16- 2024

Nemo Apparel B.V. İş Yatırım Menkul Ak Yatının Menkul Koton Mağazacılık Yılmaz Yılın Şuknye anayî ve Ticaret Değerler A.Ş. Değerler A.Ş. AK YATI

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

Koton Mağazacılık

Tekstil Sanayi ve Ticaret

33 00 (Pbx V.D. 581 059

POSS T LIK TEKSTIL

Nemo Apparel B.V.

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dâhil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in üst düzey yönetim kadrosu, yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarından oluşmaktadır. Yönetim kurulu ve yönetimde söz sahibi personele sağlanan faydalar ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi kalemleri içermektedir. Şirket'in 31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023'te sona eren finansal yıllar itibarıyla yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personele sağladığı faydalar toplamı aşağıda belirtilmiştir.

TL	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Yönetim Kurulu Uyelerine Sağlanan Faydalar
Yönetimde Söz Sahibi Personele Sağlanan Faydalar	47.710.847	68.756.336	29.512.180
Toplam	47.710.847	68.756.336	29.512.180

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket, yönetimde söz sahibi personelin kıdem tazminatlarını ve kullanımızını karşılıklarını ödeyebilmek için 31 Aralık 2023 itibarıyla 8.663.964 TL karşılık ay

263

2 b - 112

Şüknye Gülder

lş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul

Degerler A.Ş.

17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

17.1. İhraççı'nın yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu

Adı Soyadı	Son Beş Yılda Ihraççıda Ustlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Yılmaz Yılmaz	Yönetim Kurulu Başkanı	Bir yıl / yedi ay
Blenny B.V. (adına hareket eden gerçek kışı Marcus Mattheus Lucas Joannes van Campen)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Bir yıl / yedi ay
Darla B.V. (adına hareket eden gerçek kışı Jeronemus Johannes Zweerts)	Yönetim Kurulu Uyesi	Bir yıl / yedi ay
Şükriye Gülden Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi	Bir yıl / yedi ay
Gurgle B.V. (adına hareket eden gerçek kişi Eleonora Barbara van Geloven)	Yönetim Kurulu Uyesi	Bir yıl / yedi ay
Güler Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi	Bir yıl / yedi ay

Yönetimde Söz Sahibi Personel

Nemo Apparel B.V.

Koton Mağazacılık

Tekstil Samayire Ticaret

KOT Ayaz 15

Adı Soyadı	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
A. Bülent Sabuncu	Genel Müdür (CEO), (2020 Ekim - halen), Destek Fonksiyonlarından Sorumlu Genel Müdür (2019 Kasım - 2020 Ekim)	7 6 - 04 - Süresiz (şu ana dek göre yaptığı süre:4 Yıl 5 Ay)
Mert Güneş Sönmezsoy	Finans Genel Müdür Yardımcısı (CFO), (2020 Mart - halen)	Süresiz (şu ana dek görev yaptığı süre: 4 Yıl 1 Ay)

Şuknye Gülgen

264

İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Değerler A.

AK YA

Adı Soyadı	Son Beş Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Ilkay Keskin	Marka Genel Müdür Yardımcısı (CMO) (2018 - halen)	Süresiz (şu ana dek görev yaptığı süre: 15 Yıl)

17.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibarıyla İhraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veva bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

17.3. İhraççı'nın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Komitelere ilişkin kurallar, Esas Sözleşme'nin 13. maddesinde düzenlenmektedir. Bu doğrultuda Şirket tarafından Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulacak, söz konusu komitelere sermaye piyasası mevzuatına uygun şekilde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi atanacak ve Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi ayrıca kurulmayacak olup, bu görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir. Söz konusu komitelerin kurulmasına ilişkin olarak 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı alınmış olup söz konusu yönetim kurulu kararı uyarınca Komitelere yapılacak atamalar Şirket'in halka arzını takiben SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile uyumlu olacak şekilde göreve başlayacak olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı tarih itibarıyla ve en geç Şirket'in halka arzından sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısının gerçekleştiği tarih itibarıyla yapılacak ve komiteler söz konusu atamaların yapıldığı tarihten faaliyetlerine başlayacaktır. SPK'nın kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır.

Denetim Komitesi

Denetim komitesi, yönetim kurulunun 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yonet kararı ile kurulmuş olup, Şirket'in halka arzını takiben göreve başlayacak olan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin göreve başladığı tarih itibarıyla ve en geç Şirket'in halka arzından' sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısının gerçekleştiği tarih itibarıyla faaliyetlerine başlayacaktır.

Denetim komitesinin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve muhasebe uygulamalarının, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in bağımsız denetiminin, Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin, Şirket'in ilgili mevzuata uyumunun gözetimidir. Komite aynı zamanda kendisine Esas Sözleşme ve 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Bu çerçevede komite, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir.

265

Koton Mağazacılık Tekstil Sapoli ve Ficaret

AV2220

Nemo Apparel B.V.

Sükriye Gülen

lş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Komite, en az iki üyeden oluşmak şartıyla, yönetim kurulundaki bağımsız üyelerden teşekkül eder.

Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür. Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde yönetim kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir yönetim kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Komite aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• · Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların (dipnotlar dâhil), Şirket tarafından izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
• · Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
• · Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler belirlenir ve Şirket ortaklarının görüşüne sunulmak üzere yönetim kurulu onayına sunulur. Komite, bağımsız denetçiden, bağımsız denetimlerde bağımsız olduğunu doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız denetçinin seçiminin yönetim kuruluna önerilmesinden önce denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakkındaki değerlendirmesini yönetim kuruluna raporlar.
• · Bağımsız denetçinin ortaklığın muhasebe politikaları ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartları ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimi ile engasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları denetim komitesi ile paylaşma yükümülüğünd yerine getirmesini gözetir.
• · Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, artaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik "ilkest çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetim komitesi tarafından belirlenir.
• · Yönetim kurulunun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.

Yılmaz Yılın

Şükriye Gülde

Koton Magazacılık

Tekstil Sanas ve Ticaret

Tel:

Nemo Apparel B.V.

5810 5000 8417537

İş Yatırım Menkul Degerler A.S.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.S

Komite kararları yönetim kuruluna tavsıye niteliğinde olup Komite'nin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, komitenin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar. Komite, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri Komite toplantılarına davet edebilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Koton Mağazacılık

ekstil Sanavi Ticaret

KOHOR Ayazağa MJ િક: 0

Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile kurulan kurumsal yönetim komitesinin başlıca amacı kurumsal yönetim ilkelerine uyulması ve kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak suretiyle yönetim kuruluna yardımcı olmak, yatırımcı ilişkileri bölümünün gözetimini yapmak ve aday gösterme komitesi ile ücret komitesine bırakılan görevleri yerine getirmektir.

Komite, yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi dâhil en az üç üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi komitenin doğal üyesidir. Şirket henüz kurumsal yönetim komitesi üyelerini seçmemiştır ve üyelerin halka arz sonrasında seçilmesi planlanmaktadır.

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve komite çalışmaları ile komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Komite aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• · Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar.
• · Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmadığını ve bu prensiplere karpolarak. uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit ede kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici önerilerde bulunur
• · Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetler.

Nemo Apparel B.V.

• · Pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar
• · Yönetim kurulu tarafından talep edilen, kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar.
• · Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme ve Kamuyu Aydınlatma Politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

Sükrive Gulder

Yılmaz Yı

267

İs Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul

Değerler A.Ş

• · "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"nu, "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu"nu ve "Sürdürülebilirlik Uyum Raporu"nu gözden geçirir ve burada yer verilen bilgilerin doğruluğu ve tutarlılığını inceler.
• · Yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunu bilgilendirir.
• · Yaptığı çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
• · Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yönetici pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar ve yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler verir.
• · Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamalar konularında görüş belirler; alınan kararların gözetimini yapar ve uygulanmalarını takip eder.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi veya uzman kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile kurulan risk komitesinin başlıca amacı, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisinde, uygun risk yönetım stratejilerinin uygulanması ile risk yönetimi için bir uzman komitesi kurulmasında yönetim kuruluna yardımcı olunması ve mevzuatça kendisine verilen diğer görevlerin yerine getirilmesidir. Bu çerçevede komite, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir.

Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Ayrıca, yönetim kurulu üyesi olmadığı halde kendi alanında uzmanlığı olan kişiler de yukarıda belirtilen koşullara uyulması kaydıyla komite üyesi olarak seçilebilir. Şirket henüz riskin erken saptanması komitesi üyelerini seçmemiştir ve üyelerin halka arz sonrasında seçilmesi planlanmaktadır.

Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere Sirket merkezinda ve üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite üyelerinin salt çoğunlağın mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Uyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar lahımma mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve konliği çalışmalar ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim karalarıa raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

268

Koton Mağazacılık Tekstil Sangei ve Ticaret

AV228

Yılmaz Yılıma Nemo Apparel B.V.

Şükriye Güldə

İs Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Degerler A S

Komite aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• · Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarını kurumsal risk yönetimi sistematiği çerçevesinde tanımlar, değerlendirir, izler ve Şirket'in risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenerek, karar mekanizmalarında kullanılmasını sağlar.
• · Olasılık ve etki hesaplarına göre, Şirket'te tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak riskleri tespit eder.
• · Yönetim kuruluna, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemlerinin, süreclerini de içerecek şekilde, iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüş sunar.
• · Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket'in kurumsal yapısına entegrasyonunu sağlar.
• · Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesini gözetir.
• · Teknik iflası erken teşhis eder ve yönetim kurulunun bu konuda uyarılmasını sağlar, alınması gereken önlemlere ilişkin önerileri geliştirir.
• · Yönetim kuruluna her iki ayda bir verilecek raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikeleri işaret eder ve çareleri gösterir, hazırlanan bu raporu bağımsız denetçiye de gönderir.
• · Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan, komitenin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esasları ve komitenin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine zemin teşkil etmek üzere yıllık değerlendirme raporu hazırlar ve yönetim kuruluna sunar.

Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde bağımsız uzman kişilerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılarını Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, tavsiye ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayarak yönetim kuruluna sunar. Yönetim kuruluna sunulan söz konusu rapığılar bağımsız denetçiye de iletilir. Nihai karar sorumluluğu yönetim kuruluna aittir.

17.4. İhraççı'nın Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

26 -16-202 Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Komiteleri" başlıklı 13. maddesine göre kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı

Yılınaz Yılınan Yılınan

269 A.S. ükriye Güldep Ak Yatırım Menkul

Koton Mağazacılık Tekstil Sanyi yi Picare

Nemo Apparel B.V.

İş Yatırım Menkul

Yılınaz

Değerler A.Ş.

Değerler A.

bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kırılıı yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamıya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir".

II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, payları ilk kez halka arz edilmesi için Kurul'a başvuran ortaklıkların, Kurul tarafından grupların belirlenmesine ilişkin listenin ilanına kadar üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tâbi olacağı belirtilmiştir. Dolayısıyla Şirket, Kurul'ca yeni listenin ilanına kadar üçüncü gruptaki ortaklıkların yükümlülüklerine tâbi olacaktır. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki söz konusu yükümlülüklere Şirket'in paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlaması gerekmektedir.

Bu bağlamda, Şirket, 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası, bağış ve yardım politikası, ücretlendirme politikası ve kâr dağıtım politikasını kabul etmiş ve kâr dağıtım politikası ile bağış ve yardım politikasının halka arz sonrasında gerçekleştirilecek ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmasına ve ücretlendirme politikasının halka arz sonrasında gerçekleştirilecek ilk genel kurulun gündeminde ayrı bir madde şeklinde pay sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmasına karar vermiştir.

Bilgilendirme ve Kamuyu Aydınlatma Politikası

Bilgilendirme ve kamuyu aydırıkasının amacı, Şirket'in tâbi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eszamanlı paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Şirket aktif ve çeffat bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası izlerken, kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda SPK ve Borsa düzenlemelerine uyum göstermek ve en etkin ileti in ileti me uygulamayı amaçlamaktadır.

Şirket'in bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası yönetim kurulunun vetki balında oluşturulur ve uygulanır. Bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikasının izlehmesi; gözetimi ve geliştirilmesi yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şağırıma ilişkileri birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Bu politika çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları; periyodik olarak çıkarılan mali tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, Şirket internet sitesi kurumsal.koton.com.tr, özel durum açıklamaları, ticaret sicil gazetesi aracılığı ile yapılan ilân ve duyurular, telekonferans, telefon, e-posta, faks gibi iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri, sosyal medya, yazılı ve görsel

Şükriye Gulla

Yılmaz Yılına

270

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Nemo Apparel B.V.

İs Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatının Menkul Değerler A

medya, yatırımcılarla yüz yüze veya telekonferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme toplantılarıdır.

Bağış ve Yardım Politikası

Şirket, 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile toplumsal ve kurumsal sorumluluk bilinci içerisinde toplumsal ihtiyaçları karşılamak, ülkenin geleceğine ve kalkınmasına katkıda bulunmak suretiyle, eğitim, sağlık, kültür-sanat, hukuk, bilimsel araştırma, çevreyi koruma, spor, engellilerin topluma kazandırılması, girişimcilik, teknoloji, iletişim ve benzeri kamuya yararlı faaliyetlerin karşılıksız bağışlarla özendirilmesi ve desteklenmesi için gerekli ilke, kuralların belirlenmesi amacıyla bağış ve yardım politikasını oluşturmuştur. Söz konusu politikanın halka arz sonrasında gerçekleştirilecek ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Bağış ve yardım yapılabilmesi için gerekli yetki, Esas Sözleşme'de düzenlenmiştir. Şirket, SPK düzenlemeleri, SPKn, TTK, TBK ve diğer ikincil düzenlemeler ile Şirket iç düzenlemeleri ve Esas Sözleşme'nin işletme konusuna ilişkin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi çerçevesinde, kurumsal sosyal sorumluluk uygulamaları kapsamında, SPK'nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, işletme konusunu aksatmayacak şekilde genel kurulun tespit edeceği sınırlar dâhilinde yönetim kurulu kararı ile bağış ve yardım yapabilir. Her halükârda, pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımlar yapılmaz.

Tüm bağış ve yardımlar Şirket vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve Şirket'e ait etik ilkeler ile değerler ve Şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya kişilerin seçiminde Şirket'in kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı ve diğer dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar, sivil toplum örgütleri dâhil her türlü kurum, kuruluş ve kişiye bağış ve yardım yapılabilir.

İlgili hesap dönemi içinde yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, SPK'nın belirleyeceği emredici sınırlara uyulur. Şirket tarafından yapılan bağış ve ödemeler, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

Ücretlendirme Politikası

Şirket, 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile ücretlendirme polyikasını oluşturmuş ve söz konusu politikanın halka arz sonrasında gerçekleştirilecek ilk genel kürulun gündeminde ayrı bir madde şeklinde pay sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmasına karar vermiştir. Ücretlendirme politikasının amacı ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile Şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, Şirket'in stratejileri ve uzun vadeli hedefleri ile uyumlu olarak planlanıp yürütülmesini sağlamaktır. Ucretlendirme politikası belirlenirken, sektörde rekabetçi ücret sunmak, yeni yetenekleri Şirket'e kazandırabilmek ve kilit personel kaybını azaltabilmek amacı ile sektörel veriler göz önünde tutulur.

26

Koton Mağazacılık Tekstil Saran ye Ticaret Nemo Apparel B.V.

Yılmaz Yılmaz Şükriye G İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş

Ak Yatırım Menkul Değerler A

Söz konusu ücretlendirme politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden yönetim kurulu sorumlu olacaktır. Ücretlendirme uygulamalarının yönetim kurulu adına izlenmesi, denetlenmesi ve raporlanması sürecini kurulacak Kurumsal Yönetim Komitesi yürütecektir. Kurulacak Kurumsal Yönetim Komitesi ücretlendirme politikasını değerlendirmek ve önerilerini Şirketin yönetim kurulu onayına sunmakla görevli ve yetkili olacaktır

Yönetim kurulu üyelerine her yıl genel kurul tarafından belirlenen tutarda ücret ödenecektir. Yönetim kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, yönetim kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik gibi unsurlar dikkate alınacak ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılacaktır. Şirket faaliyetlerine katkı amacıyla yönetim kurulu üyeliği dışında belli fonksiyonları yürütmekle görevlendirilen yönetim kurulu üyelerine, genel kurulda belirlenen ücrete ek olarak üstlendikleri bu fonksiyon dolayısıyla kurumsal yönetim komitesi görüşü çerçevesinde ayrıca menfaat sağlanabilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere, yönetim kurulu tarafından onaylanan tutarda veya tutar aralığında ücret ödenecektir. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler, Şirket'in kısa ve uzun vadeli hedeflerine ulaşmasını ve sürdürülebilir performansın sağlanmasını teşvik etmek üzere kurgulanacaktır.

Şirket; genel kurul onayına tâbi olmak üzere usul ve esasları yönetim kurulu tarafından belirlenen sadakat primi, pay edindirme programı gibi ücretlendirme esaslarını kabul edebilir.

Kâr Dağıtım Politikası

Şirket, 5 Şubat 2024 tarih ve 2024/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile kâr dağıtım politikasını oluşturmuş ve bu politikanın halka arz sonrasında gerçekleştirilecek ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmasına karar vermiştir. Kâr dağıtım politikasının amacı Şirket'in ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcılar ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları bilgilendirmek ve kâr dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

Kâr dağıtım kararına, kârın dağıtım şekline ve zamanına, yönetim kurulunun önerisi üzerine, Şirket genel kurulu tarafından karar verilir.

İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in adel stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman pontika kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPKn, vergi düzenlemeleri i ilgili mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının asgari %20'likekişimi pay sahiplerine dağıtılması hedeflenmektedir.

Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yoktemm belitel oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket'in payları arasında kâr payı imtiyazı öngören bir pay grubu bulunmamaktadır.

272

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Nemo Apparel B.V.

Yılımaz Yılımaz Yılımaz - Şükriye Gülder

İş Yatırım Menkul Degerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A

Kâr dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kâr payına ilişkin ödemeler yapılabilir. Taksitli ödemede Kâr Payı Tebliği'nin 5. maddesinde yer alan hükümlere uyulur.

TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya işbu kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Yönetim kurulunun önerisi üzerine, Şirket genel kurulu tarafından yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kar dağıtılmasına karar verilmesi halinde, bu kişilere dağıtılacak kâr payı, hiçbir durumda pay sahiplerine dağıtılan kâr payının dörtte birini aşamaz.

Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (VUK'a göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kardan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabilecektir. Bir başka deyişle, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kar dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarıdır.

Kâr dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, genel kurulda kararlaştırılan tarihte başlanır. Esas Sözleşme uyarınca, genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Şirket genel kurulu, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz. Kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz.

SPK'nın ilgili düzenlemeleri uyarınca kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı dağıtım tablosu ile örtikle Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur. 26 -04 702

17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan İhraççı'nın pay sahipleri,ile ilişkiler birimin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Yatırımcı Ilişkileri Bölümü başlıklı 11. Maddesinin 1. Fıkrasında yer alan "Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir

Yılmaz Yılman,

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayı ve Ticaret Nemo Apparel B.V.

Şükriye Güller

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul

Degerler A

kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunması zorunludur." Hükmü, aynı maddenin 6. Fıkrasında ise "Paylarının ilk defa halka arz edilmesi verveya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran başvurulan ortaklıkların, bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini, paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı ay içerisinde yerine getirmeleri gerekir." hükmü bulunmaktadır.

Şirket 14 Şubat 2024 tarih ve 2024/14 sayılı yönetim kurulu kararı ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nü oluşturmuş ve halka açılma süreci ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nü yönetmek üzere, mevzuatta öngörülen lisansları haiz Eda Çanga Belber'in "Sermaye Piyasaları Lisam Koordinatörü" unvanı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer veriler alınmış İlişkileri Yöneticisi olarak atanmasına ve kendisinin doğrudan Şirket genel mürürümü (CEO) bağlı olarak görev yapmasına karar vermiştir.

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahname'de yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibarıyla personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla personelin dağılımı hakkında açıklama:

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Grup'un çalışan sayısı 7.933'tür. Aşağıda yer alan tablo, 31 Aralık 2023, 2022 ve 2021 tarihleri itibarıyla çalışan sayılarının, pozisyonlara göre dağılımını yansıtmaktadır:

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022	31 Aralık 2021
GM	1.380	1.292	1.160
Türkiye'deki mağazalar	4.221	4.586	4 456
Yurt dışındaki mağazalar	1.790	1 910	1.708
Depolar (lojistik)	542	629	512
TOPLAM	7.933	8.417	7.836

⁽Kaynak: Şirket Yönetimi)

Çalışanlar

Koton Mağazacılık

Tekstil Sacayi ve Ticaret

TEKSTIL SAN

Şirket'in insan kaynakları misyonu, "Değerler ve Yenilikçi Fikirler" başlığı çerçevesindeki kültürünü geliştirmek etrafında kurgulanmıştır. Mutlu, gururlu ve işine bağlı çalışanlarla dolu, yüksek performanslı bir kuruluş olarak ilerlemeyi hedefleyen Şirket, global bir moda perakende markası olarak kendisini ileriye taşıyan çalışanlarının oynadığı önemli role oldukça değer vermektedir.

Hem cinsiyet hem de yaş aralığı açısından çeşitlilik gösteren bir iş gücüne sahip olan Grup'un 31 Aralık 2023 itibarıyla işgücünün %71'i kadınlardan oluşmakta olup bunların %53'ü yönetici pozisyonundadır. Kuşak çeşitliği açısından, 31 Aralık 2023 itibarıyla Y kuşağı %30-lir. bir orana sahipken, X ve Z kuşağı üyeleri toplam işgücünün sırasıyla %10 g oluşturmaktadır. GM çalışanlarının yaş ortalaması 31 Aralık 2023 itibarıyla 29 iken. açısından bakıldığında, 31 Aralık 2023 itibarıyla çalışanların %70'i üniversite mezune lise mezunu ve %5'i doktora veya yüksek lisans derecesine sahiptir. 26 -04 24 888

Türkiye'de, 31 Aralık 2023 itibarıyla, (tam zamanlı ve yarı zamanlı çalışanlar danılı toplamı çalışan sayısının %76.5'i asgari ücretlilerden oluşmaktadır. Bu çalışanlar, söz konusu imansa dönem içindeki personel giderlerinin %45.3'ünü oluşturmuştur.

Yetenekli Çalışanları Cezbetmek ve Bünyede Tutmak

Nemo Apparel B.V.

Şirket'in amacı moda perakende sektöründe tercih edilen bir işveren olarak konumlanmak, üst düzey yetenekleri bünyesine katarak bu kişileri daimi olarak bünyesinde tutmaktır. "Şirket'ın

Şükriye Gold

Yılmaz Yılıma

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul

AK Yalı

Değerler A.Ş

çalışanlarına yönelik olarak; Koton kültürünü, büyüme beklentilerini ve çalışanların gelişimine olan bağlılığını vurgulayan, iyi tanımlanmış ve ilgi çekici değer önerileri bulunmaktadır.

Ücret ve Yan Haklar

Koton, çalışanlarının çalışmalarının karşılığını rekabetçi ve adil bir şekilde almalarını sağlamak için sağlam bir ücret ve yan haklar stratejisi uygulamaya koymuştur. Bunu başarmak için, Willis Towers Watson istihdam danışmanlığının değerlendirme ve maaş anketini temel bir kıyaslama aracı olarak kullanmaktadır. Bu anket Şirket'in, ücret yapıları ile maaş düzeylerini endüstri ve perakende sektörü standartlarıyla sistematik olarak karşılaştırmasına olanak tanımaktadır.

Şirket, Willis Towers Watson tarafından sağlanan bilgilerden yararlanarak, Pazar eğilimleri ve ücretlendirme uygulamaları hakkında kapsamlı bir anlayışa sahip olmaktadır. Bu bilgi birikimi Şirket'in maaşlar, yan hak paketleri ve genel ödüllendirme sistemi hakkında bilinçli kararlar almasını sağlamaktadır. Ayrıca Koton, sektörde üst düzey yetenekleri şirket bünyesine katma ve bünyede tutma konusunda da rekabetçi düzeyde kalmaya özen göstermektedir.

Hibrit Çalışma Modelleri

Koton, COVID-19 pandemisi sonrasında, çalışanların hem ofis içinde hem de uzaktan çalışmasına olanak tanıyan ve esneklik sağlayan hibrit çalışma düzenlemelerini hayata geçirmiştir.

Dijital Becerilerin Geliştirilmesi

Koton, perakende çalışanlarını e-ticaret, veri analizi ve müşteri etkileşimi konularında gereken teknoloji yetkinliğiyle donatmak amacıyla dijital beceri eğitimlerine yatırım yapmaktadır.

Çeşitliliğin ve Kapsayıcılığın Benimsenmesi

Nemo Apparel B.V.

Farklı bakış açılarına değer verilen kapsayıcı bir çalışma ortamını teşvik Koton, eşitliği ve adaleti teşvik eden politika ve uygulamaları hayata geçirmektedir.

Koton'un sosyal eşitliği ve toplumsal cinsiyet eşitliğini teşvik etme ve kadın çalışanlarını destekleme yönündeki faaliyetleri, etik ve sorumlu iş uygulamalarına olan bağlılığının bir yansımasıdır. Bu çerçevede Koton sadece kuruluş bünyesindeki kadınlara fayda sağlamakla kalmamakta, aynı zamanda moda perakende sektöründeki genel başarısına ve olumlu itibarına da katkıda bulunmaktadır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, %71 kadın çalışan oranı ve %53 kadın yönetici oranıyla, Türkiye'de en fazla kadın istihdamı sağlayan şirketler arasında yer almaktadır. Yönetim, çeşitlilik gösteren iş gücünün Şirket'e çeşitli bakış açıları ve fikirler getirdiğine, yaratıcılığa ve inovasyona katkıda bulunduğunu düşünmektedir.

Çalışan Sağlığı ve Refahı

Koton Manazacılık

ve Ticaret

Ruh sağlığı desteği ve stres yönetimi ile Koton Anne-Baba programlarıyla, çalışanların şağlık ve refahı ön planda tutulmaktadır. Bu kapsamda Koton, bünyesinde açık ve dürüskbir iletişim kültürü oluşturmuştur. 2 6 -01- 2014

Sükriye Gilde

Yatının Menkul

Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.S

Yüksek Performanslı Bir Ekip Oluşturulması

Koton'un amacı, çalışanların performanslarını aktif bir şekilde yöneterek, gelişimlerine yatırım yaparak, net ve açık kariyer firsatları yaratarak, çalışanlarının potansiyeillerini tam olarak ortaya çıkarma yönünde teşvik etmektir.

Koton ayrıca çalışanlarının arasında mükemmellik kültürünü ve sürekli büyümeyi teşvik etmeye özen göstermektedir. Bunu başarmak için şirket değerleri ve hedefleri ile uyumlu olan, kapsamlı bir performans yönetimi ve performans geliştirme sistemi uygulaya koyulmuştur. Bu sistem çalışanları güçlendirmek, en iyi performans gösterenleri takdir etmek ve kolektif başarıyı teşvik etmek için tasarlanmıştır.

Koton, yöneticilerin ve çalışanların iş birliği içinde belirli, olaşılabilir, ilgili ve akılı hedefler belirledikleri "hedeflere göre yönetim" sürecini içeren güçlü bir performans yönetim sistemi kurmuştur. Bu hedefler Koton'un stratejik amaçlarına ve önceliklerine dayanmaktadır. Bu hedeflere ilişkin ilerlemeler düzenli olarak izlenmekte ve gözden geçirilmektedir. Her bir hedef, hedefi gerçekleştirmek için ulaşılması gereken spesifik, niceliksel neticeleri tanımlayan ölçülebilir temel sonuçlarla eşleştirilmektedir. Şirket, temel sonuçlara yönelik ilerlemeyi iki haftada bir kontrol ederek istenen sonuçları elde etmek için gereken eylemleri bu doğrultuda düzenlemekte ve bu sayede Şirket genelinde şeffaflığı ve uyumu teşvik etmektedir.

Koton'un kurumsal hedeflerinin çoğunluğu performans yönetim sistemine sorunsuz bir şekilde entegre edilmektedir. Bu sayede her çalışanın amaç ve katkılarının, doğrudan daha geniş kapsamlı olan stratejik Şirket vizyonuyla bağlantılı olması sağlanmış olup Koton bünyesindeki herkes için belirli bir hedef yaratılmaktadır. Ayrıca Şirket, etik davranışlara ve ekip çalışmasına olan bağlılığı güçlendirmek için yeterlilikleri ve değerleri de değerlendirmektedir.

En iyi performansı gösteren çalışanların Koton'un başarısına olağanüstü bağlılıklarını takdir etmek, onların katkılarını ödüllendirmek ve muhafaza etmek amacıyla Şirket, performans yönetimi sisteminin bir uzantısı olarak bir prim programı uygulamaya koymuştur.

Çevik ve Akılı Bir Kuruluş İnşa Edilmesi

Nemo Apparel B.V.

Koton Mağazacılık

Tekstil Sangli ve Ticaret

Koton'un amacı, değişen iş ihtiyaçlarına etkili bir şekilde uyum sağlamak için süreçlerini, sistemlerini ve kurumsal esnekli olarak iyileştirmektir. Bu amaç doğrultuşunc Koton, aşağıdaki önlemleri almaktadır:

· Süreç Optimizasyonu: Verimliliği artırmak ve israfı azaltmak için iç süretler olarak incelemekte ve kolaylaştırmaktadır.

Yılınaz Yılmaz

• · Teknolojinin Benimsenmesi: Teknolojideki ilerlemeleri benimsemek ve doer yonlar ile karar alma süreçlerini iyileştirmek için teknolojiye ve dijitalleşmeye yatırı yapmaktadır. 7 6 - 114- 702
• · Çevik İlkeler: Pazar değişikliklerine uyum sağlama ve yanıt verme yeteneğini geliştirmek için çevik metodolojilerden ve uygulamalardan yararlanmaktadır.
• Kaynak Tahsisi Yapılması: Kaynakları iş önceliklerine ve stratejik hedeflere göre etkin bir şekilde tahsis etmektedir.

Şükriye Gulde

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menku

· Kurumsal Oğrenim Kültürü: Kurum genelinde sürekli öğrenim ve uyum sağlama kültürünü teşvik etmek amaçlanmaktadır.

En İyi İş Yerinin Yaratılması

Koton'un amacı birimler arası iş birliğini teşvik eden, başarma ruhunu aşılayan ve çalışan etkileşimini artıran olumlu bir çalışma ortamı geliştirmektir. Bu amaç doğrultusunda Koton, aşağıdakileri uygulamaktadır:

• · Etkili İletişim: Şirket içinde şeffaf ve açık iletişimi kolaylaştıracak etkin iletişim kanal ve araçları oluşturulmasını hedeflemektedir.
• · Çalışan Etkileşimi: Çalışan etkileşimi programlarından, geri bildirim mekanizmalarından ve sosyal etkinliklerden yararlanmaktadır.
• Sağlık ve Refah Programları: Çalışanların fiziksel ve zihinsel sağlığını desteklemek için sağlıklı yaşam programlarını hayata geçirmektedir.
• Takdir Kültürü: Çalışanların fikirleri, katkıları ve başarılarının takdir edildiği bir takdir kültürünü teşvik etmektedir.

Çalışan Gelişiminin İlerletilmesi ve Becerilerinin Geliştirilmesi

Oğrenim, Koton'un kurumsal kültürünün bir parçasıdır. Koton tüm çalışanlarının becerilerini geliştirmeye teşvik etmekte ve onlara gelişimlerini destekleyecek çok çeşitli eğitim fırsatları sunmaktadır. 31 Aralık 2023'te sona eren fınansal dönem boyunca, Koton, iş gücü geliştirme faaliyetlerine yönelik süregelen kararılığının bir yansıması olarak, çalışan eğitimine saha ve GM olarak toplam 195.051 saat ayırmış ve 2022 ve 2021 yıllarında Koton, sırasıyla 106.240 saat ve 92.114 saatlik yatırım yapmıştır.

E-Oğrenim Platformu

Koton Mağazacılık

ekstil Sanav

Tüm çalışanların kaliteli eğitim materyallerine erişebilmesini sağlamak için Koton bir eöğrenim platformu geliştirmiştir. Bu platforma yalnızca kişisel bilgisayarlardan değil aynı zamanda mobil cihazlardan da erişilebilmesi, öğrenimi kolay ve esnek hale getirmektedir.

Hedef Odaklı Eğitim Programları

Urün bilgisi, hizmet kalitesi ve mağaza yönetimi konularında eğitim alan mağaza personelleri de dahil olmak üzere Koton, çalışanlarına özel oluşturulmuş eğitim programları sunmaktadır. Tedarik zinciri ve lojistik eğitimi; tedarik zinciri yönetimi, stok kontrolü ve verimli Qitstik operasyonları gibi alanları kapsamaktadır. Bu odaklı yaklaşım sayesinde, çalışanlar bollerine özgü beceri ve bilgilerle donatılmaktadır.

Fiziksel ve Çevrimiçi (Online) Ortamdaki Eğitimin Entegrasyonu

Nemo Apparel B.V.

Şirket, etkileşimli ve süreclere birebir dâhil olmaya eğilimli yaklaşımı sebebiyle fizikseli ortamdaki eğitimlere değer verirken, bir yandan da çevrimiçi (online) bileşenleri bu sürece entegre etmenin önemini kavramaktadır. Fiziksel ortamdaki eğitim programlarının çoğunluğu, takip çalışması oturumları, dokümantasyon ve bilgi paylaşımı da dâhil olmak üzere, çevrimiçi (online) kaynaklarla desteklenmektedir.

Yılınaz Yılına

7 6 - 100

lş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Deferler A

Liderlik Gelişimi

Liderlik gelişimi süreçleri, Koton'un kendi bünyesinde liderler belirleyip onları yetiştirme kültürünü teşvik etmektedir. Koton; değerleri, özgünlüğü, güveni ve etik davranışı ön planda tutmaktadır. Koton'un mentorluk ve koçluk programların mesleki gelişimi ve liderlik vasıflarını daha da desteklemektedir.

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin İhraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin İhraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.3. Personelin İhraççı'ya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşıya bilgi:

Yoktur.

19. ANA PAY SAHİPLERİ

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi uyarınca, Şirket payları gruplara ayrılmış olup toplam sermaye, her biri 1 TL nominal değerde toplam 795.500.000 adet paya ayrılmış olup bunlardan 198.875.000 adedi A Grubu ve 596.625.000 adedi B Grubu paylardır.

A grubu payların genel kurulda (i) bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve (ii) genel kurul toplantı başkanının seçimi ile toplantı başkanlığının teşekkülünde her bir A grubu pay için beş oy hakkı bulunmaktadır. Ayrıca, aşağıda belirtilen konularda genel kurulun karar alabilmesi için A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu aranmaktadır: (i) Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, sermaye artırımı, sermaye azaltımı, Şirket'in tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, nevi değistirmesi, (ii) iflas, konkordato, finansal yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması, (iii) Şirket'in ticarı işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi, birleşme, bölünme, (iv) A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmede yer alan imtiyazlarının kaldırılması veya kapsamının değiştirilmesi; (v) Şirket'in yönetim kurulu yapısı ile yönetim kurulu ve komitelerinin toplantı ve karar nısaplarının değiştirilmesi, ve (vi) yıllık faaliyet raporunun, kar-zarar tabloları ve bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası. B Grubu nama yazılı payların ise hiçbir imtiyazı yoktur.

19.1. İhraççının bilgisi dâhilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket'in 20 Şubat 2024 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve itibarıyla; Şirket'in güncel pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı						Angle Re
Adı Soyadı			Son Genel Kurul Toplantısı 20 Şubat 2024		Son Durum İzahname tarihi itibarıyla
	Pay Grubu	(TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)*	Pay Grubu	(TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)
Yılmaz Yılmaz	A	99 437.500	12,5	12,5	A	99.437.500	12,5	12,5
	B	99.437.500	12.5	12,5	B	99.437.500	12,5	12,5

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

280

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayı ve Ticaret

Nemo Apparel B.V.

Şukriye Gülds Yılıy

Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Genel Kurul Toplantısı 20 Şubat 2024				Son Durum İzahname tarihi itibarıyla
	Pay Grubu	(T.L)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)*	Pay Grubu	(TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı (%)
Şükriye Gülden Yılmaz	A	99.437.500	12,5	12,5	A	99.437.500	12,5	12,5
	B	99.437.500	12.5	12,5	B	99.437.500	12,5	12,5
Nemo Apparel B.V.	B	397.750.000	50	50	B	397.750.000	50	50
TOPLAM		795.500.000 100,00		100		795.500.000	100,00	100

* Genel kurul toplantılarında her bir pay, sahibine bir oy hakkı vermektedir. Ancak (i) bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve (ii) genel kurul toplantı başkanının seçimi ile toplantı başkanlığının teşekkülünde, A grubu her bir pay sahibine beş oy hakkı; B grubu her bir pay, sahibine bir oy hakkı verir. Yılmaz Ailesi A grubu payların tamamının sahibidir.

Nemo Apparel B.V.'nin ortaklarının sermaye paylarına ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir.

Nemo Apparel B.V.'ın Doğrudan Pay Sahipliğine Hişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Tutarı (POR)	Orani (%)
Nemo Apparel Holdings Coöperatief UA	18.000	100
TOPLAM	18.000	100,00

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK 0 Rasm tarih ve 69/1493 sayılı toplantısında Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvirus onaylamıştır.

SPK'nın 16 Kasım 2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-45362 sayılı yazısı ve Ticaret Bakanlığı'nın 20 Kasım 2023 tarih ve E-50035491-431.02-00091109289 sayılı izninin

281

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

2 6

Ak Yatırım Menkul

AK YA

Degerler A.S

Nemo Apparel B.V.

Koton Mağazacılık

Tekstil Sanayise Ticaret

KOT Avaz Yılmaz Yılmaz Şükriye ardından Esas Sözleşme değişikliğinin 24 Kasım 2023 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında kabul edilmesiyle kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	lmtiyazların türü	Nominal Değer (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama Yazılı	Genel kurulda belirli konularda oy imtiyazı. Genel kurulda belirli konularda veto hakkı.	1,00	198.875.000	25
B	İNama Yazılı	Yoktur	1.00	596.625.000	75
			Toplam	795.500.000	100

19.4. İhraççı'nın bilgisi dâhilinde doğrudan veya dolaylı olarak İhraççı'nın yönetim hâkimiyetine sahip olanların ya da İhraççı'yı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hâkimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Esas Sözleşme'nin 10. maddesine göre SPK tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ilkeleri'ne uyulmaksızın alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

TTK ve SPKn'da yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler yer almaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun nitelikte ve sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunduracaktır.

Şirket'in halka arzı ile birlikte denetimlere tabi olması da kontrol gücünün kötüye kullanım engelleyecek etkenler arasındadır.

19.5. anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Mevcut Ortaklar'ın, Şirket'in yönetimi ile ilgili konuları belirlemek ve Meydut Şirfaklarını birbirlerine karşı hak ve yükümlülüklerini düzenlemek için akdettikleri bir hissedarlar sözleşmesi ("Hissedarlar Sözleşmesi") bulunmaktır. Bununla birlikte, söz konusu Hissedarlar Sözleşmesi, Mevcut Ortaklar'dan Nemo Apparel B.V.'nin Şirket'in sermayesinin %20'sinden azına sahip hale gelmesi durumunda kendiliğinden sona erecektir. Hissedarlar Sözleşmesi'nin tarafları, halka arz sonrasında, halka arz kapsamında esas sözleşmede yapılan değişiklikler doğrultusunda Hissedarlar Sözleşmesi'ni tadıl etmeyi ve İzahname'de açıklanan halka arz sonrası söz konusu olacak kontrol yapısı ile uyumlu hale getirmeyi planlamaktadır.

İs Yatırım Menkul Değerler A Ş

Ak Yatırım Menkul Deferler A

açabilecek

Koton Mağazacılık Nemo Apparel

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Şirket'in sermayesini temsil eden payların %25'ine sahip olan Şükriye Gülden Yılmaz ve vine Şirket sermayesini temsil eden payların %25 ine sahip olan Yılmaz Yılmaz eyndi . .

2 6 -16- 2024

411.20

283 Koton Mağazacılık Nemo Apparel B.V. Şükriye İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Tekstil Sapayive Ticaret Değerler A.Ş. Değerler A AK VA KOTO Ayazağ 19: 4

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Kurul, halka acık sirketlerin iliskili taraflarıyla yaptıkları islemlerin piyasa kosullarına uygun olmaması halinde yaptırım uygulamaya yetkilidir. İlişkili taraflar işlemleriyle ilgili olarak Kurul'un uygulayabileceği yaptırımlara ek olarak vergi düzenlemeleri de ilişkili taraf işleri hakkında transfer fiyatlandırması ve örtülü kar dağıtımı kuralları kapsamında bazı yaptırımlar getirmektedir. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında, Şirket'in tutarı yüksek ilişkili taraf işlemleri yapmasına ilişkin olan kararlar için yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyu gereklidir. Yönetim kurulunun bağımsız üyeleri, ilişkili taraf işlemleri hakkında oy vermekten imtina edebilir veya bu işlemler aleyhine oy kullanabilir. Yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin çoğunluğunun kabul oyunun alınamadığı hallerde, bu durumun KAP vasıtasıyla kamuoyuna açıklanması ve söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurul onayına sunulması zorunludur. Söz konusu ilişkili taraf işleminin genel kurulda da onaylanmaması halinde, Şirket bu ilişkili taraf işlemini gerçekleştiremeyecektir. İlişkili taraf işleminin tarafları ve bu kişilerin ilişkili tarafları söz konusu genel kurula katılamaz veya bu genel kurullarda oy kullanamaz. Bu genel kurullarda toplantı nisabı aranmamaktadır ve katılanlar verdikleri oyların salt çoğunluğuyla ilişkili işlemi kabul etmeye veya reddetmeye karar verebilirler.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in ilişkili taraflarla borç bakiyeleri, ilişkili taraflardan yapılan alımlara ilişkin bilgiler aşağıda paylaşılmıştır.

İlişkili Taraf Bakiyeleri

Koton Mağazacılık

KOAC

Sonay ve Ticaret

İK TEKSTİL SAN. VE T

Nemo Apparel B.V.

31 Aralık 2021, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolara göre ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

TL	31 Aralık 2021	31 Aralık 2022	31 Aralık 2023
Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım, Geliştirme, İşletme ve Ticaret A.S.	896.768	1.245.225

(Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Not

İlişkili taraflara ticari borçlar Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım, Geliştirme, İşletmeme Fic A.Ş'den kiralanan mağazaların kira bedellerinden oluşmaktadır. Gülyılmaz Gayrımenkul Yatırım, Geliştirme, İşletme ve Ticaret A.Ş., Şirket'e 2020 senesinde toplam altrımağaza kiralamıştır. Bu mağazaların ikisi Ankara'da (Selanik Caddesi ve Tunalı Hilmi Caddesi'nde bulunan mağazalar), dördü de İzmir'de (Cankaya, Karşıyaka Cadde, Kemeraltı ve Kıbrıs Şehitleri lokasyonlarında bulunan mağazalar) faaliyet göstermekteydi. 2020 yılında bu mağazalardan Selanik Caddesi'ndeki kapatılmış olup, Tunalı Hilmi Caddesi'ndeki mağazanın

Şükriye Gülder

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Değerler A

Ak Yatırım Menkul

maliki değişmiştir. Sonuç itibarıyla, Gülyılmaz Gayrımenkul Yatırım, Geliştirme, İşletme ve Ticaret A.Ş.'den kiralanan mağaza sayısı 2020 yılı sonu itibarıyla dört adede düşmüştür. 2021 yılında ise İzmir Çankaya'da yer alan mağaza kapatılmış ve İzmir Karşıyaka'da yer alan mağazanın maliki değişmiştir. Gayrimenkul Yatırım, Geliştirme, İşletme ve Ticaret A.Ş.'den kiralanan mağaza sayısı 2021 yılı sonu itibariyle iki adede düşmüştür. Bu mağazalar İzmir Kemeraltı ve İzmir Kıbrıs Şehitleri lokasyonlarında bulunan mağazalardır. 2023 yılı sonu itibarıyla Koton, söz konusu bu iki mağazada faaliyetlerini yürütmeye devam etmektedir.

Aşağıdakı tablo, 31 Aralık 2023, 2022 ve 2021 tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara ödenen kira bedellerini göstermektedir:

	Kira
TIL	1 Ocak - 31 Aralık 2021	1 Ocak - 31 Aralık 2022	1 Ocak - 31 Aralık 2023
Gülyılmaz Gayrimenkul Yatırım, Geliştirme, İşletme ve Ticaret A.S	8.906.055	9.936.652	13.467.275

(Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolara Ilişkin Notlar)

Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı:

Bağlı ortaklıklar lehine verilen teminat mektupları, kiralama sözleşmeleri kapsamında depozito niteliğinde kiralayan taraflara verilmiş olup, teminat mektuplarının süreleri bir yıldır.

Bağlı Ortaklık	Döviz Cinsi	Tür	Vade	17 Nisan 2024	31 Aralık 2028	31 Aralık 2002	31 Aralık 2021
Koton Textile Limited Lic	ABD doları	Teminat Mektubu	Bir yıl	42.238	42.238	42.238	42.238
Koton Koton Mağazacılık Doo Bi Skopje	Euro	Teminat Mektubu	Bir yıl	233.055	169 025	160.129	163.768
Koton Textile Limited Doo Sarajevo	Euro	Teminat Mektubu	Bir yıl	142.612	142.612	135.805	1923449
Koton Textile Limited Doo Beograd	Euro	Teminat Mektubu	Bir yıl	435.889	447 413	434.019	707.264
Koton Textile Retail Srl	Euro	Teminat Mektubu	Bir yıl	289 71	362.688	D 433.637
Ooo Koton Textile Lic	Ruble	Kefalet	Uç yıl	342.413.044	275.684.784
Koton Textile Limited Lic	Gel	Kefalct	Bir - dört yıl	8.000.000	6.000.000	8.177.577	9310.154
TOO "Koton Textile" Limited	Tenge	Kefalct	Uç yıl	931.713.998

Şükriy Güle

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler

Nemo Apparel B. V.

Koton Mağazacılık

Tekstil Sanavi ve Ticaret

Bağlı Ortaklık	Döviz Cinsi	Tür	Vade	17 Nisan 2024	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022	31 Aralık 2021
Koton Textile Retail Srl	Ron	Kefalet	Uç yıl				494.065

İlgili bağlı ortaklıklar lehine verilen kefaletler, bağlı ortaklıkların kullandığı krediler karşılığında garanti niteliğinde verilmiş olup, konsolide finansal tablolarda bu krediler muhasebeleştirilmiş olduğundan, söz konusu tutarlar Grup'un konsolide finansal tablolarında ek bir yükümlülük doğurmamaktadır.

(Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolara Ilişkin Notlar)

Ihraççı tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan, danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen/alınan tutarlar:

Yoktur.

İhraççı'nın yöneticilerine, İhraççı ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve olmayan garantiler:

Yoktur.

İhraççı'nın iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi ve/veya gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi:

Yoktur.

Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar:

"İlişkili Taraf Bakiyeleri" başlığı altında belirtilmiştir.

Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri:

«Ilişkili Taraf Bakiyeleri" başlığı altında belirtilmiştir.

Eğer ilişkili taraflarla olan bu tür işlemler piyasa koşullarında yapılmamışsa, nedenlerine ilişkin açıklama:

Şirket'in piyasa koşullarında yapılmayan bir işlemi bulunmamaktadır.

İlişkili kuruluşlardan olan ipotek ve teminata bağlanmış alacak ve borçlar ile vad koşulları 76

Yoktur.

İlişkili kuruluşlardan alacaklar nedeniyle ayrılan şüpheli alacak karşılık utarlar Yoktur.

Yılmaz Yılmaz

286

Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret Nemo Apparel B.V.

Şükriye Gülde

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Ak Yaurim Menkul Değerler A.S

AK YA

20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in ilişkili tarafları ile gerçekleştirdiği işlemlerin hasılat içindeki payı aşağıda gösterilmektedir.

	31 Aralık 2021		31 Aralık 2022		31 Aralık 2023
	THE	Hasilat Payı (%)	TIL	Hasilat Payı (%)	TIL	Hasilat Payı (%)
Alımlar	8.906.055	0,06	9.936.652	0,06	13.467.275

(Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolide Finansal Tablolara İlinkin İ

287 Yılmaz Yılımaz Yılımaz Yılımaz Yılımaz Koton Mağazacılık Nemo Apparel B.V. İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Şükriye Gül Tekstil Santyi ve Ticaret Değerler A.Ş. Qegerler A.S (OTO) Ayazağa le: 0 1150078000637 10 0 0 % 34

21. DİĞER BİLGİLER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in çıkarılmış sermayesi 795.500.000TL'dir.

21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 6.600.000.000 TL'dir.

Nemo Apparel B.V.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Yoktur.

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

21.5. İhraççı'nın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları İhraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

Koton Mağazacılık

Tekstil Sapayi ve Ticaret

21.8. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan serinaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal ediler pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirketin, Izahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan şermaye artırımları ve kaynaklarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Artirim Oncesi Sermaye (TL)	Arturum Sonrası Sermaye (TL)	Bedelli Artirim Miktarı (TLL)	Bedelsiz Artırım (THL)	Artırım Kaynağı (Nakit, alacak mahsubu, ayni vb.)	Ticaret Siciline Tescil TTSG Ilan Tarihi ve Sayısı
307.500.000	595.500.000	288.000.000		Tamamı	16.01.2020 /
ILL	ILL	IL		nakden	22.01.2020

Yılmaz Yılınaz

Şükriye Gülder

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

2 है

Ak Yatırım Menkul gerler

Artırım Oncesi Sermaye (TL)	Artırım Sonrasi Sermaye (TL)	Bedelli Artırım Miktarı (TL)	Bedelsiz Arturum (TL)	Artırım Kaynağı (Nakit, alacak mahsubu, ayni vb.)	Ticaret Siciline Tescil TTSG Ilan Tarihi ve Sayısı
595 500 000	795.500.000	200.000.000		Tamamı	14.05.2020 /
TL	TL*	TL		nakden	20.05.2020

* Şirket'in güncel sermaye tutarıdır.

Şirket tarafından 24 Kasım 2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararla kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve gerekli Esas Sözleşme tadillerinin yapılmasına karar verilmiş olup, A ve B grubu olmak üzere iki pay grubu oluşturulmuştur. Söz konusu Esas Sözleşme tadilini müteakip, Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 6.600.000.000 TL olup, her bir payın itibari değeri 1,00 TL'dir.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

21.9. Ihraççı'nın son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.10. Ihraççı'nın mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.11. İzahname'nin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer İhraççı hâlihazırda halka açık bir ortaklık ise İhraççı'nın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

Koton Mağazacılık

Tekstil Sanay Te Ticaret

Avazada 14

21.12. Esas Sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Nemo Apparel B.V.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu, Süresi ve Görevleri" başlıklır. 9, maddesi çerçevesinde, Şirket'in işleri ve yönetimi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek altı üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri, her sene olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantıda, bir başkan ve onun bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur.

Şükriye Gülder

Yılmaz Yılınaz

İş Yatırım Menkul Degerler A.S.

Ak Yatının Menkul Değerler A.S

Yönetim kuruluna Kurul'un Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şartır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Uyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 11. maddesi uyarınca, yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun olarak toplanır. Yönetim kurulu, TTK hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdırde ve yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun yazılı onayının alınması kaydıyla karar alabilir. Bu hüküm uyarınca alınacak kararlar için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zorunludur. Söz konusu kararlara ait onayların aynı kağıtta bulunması şart olmamakla birlikte, onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülmesi gerekmektedir.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nin 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şigler Esan Sözleşmesi'nin ilgili hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya de heller hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen hakarıyı F Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak kurulla Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TXK, sermay pıyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ye 7 b - n ... 2021. karar nisapları uygulanır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Temsili ve Yönetimi" başlıklı 12. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittır. Şırket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmeşi için,

Yılmaz Yılımaz

Koton Mağazacılık Lail Sanayi ve Ticaret

THE OR

Nemo Apparel B.V.

Sukrive Guld

İş Yatırım Menkul Degerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Degerler A

bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile TTK'nin 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nin 371., 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, TTK'nin 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, Şirket'i temsil ve idare yetkisini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Şirket'in temsilinin tek bir kişiye devredilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması, temsil yetkisinin müdür olarak üçüncü bir kişiye devredilmesi durumunda ise temsil yetkisi devredilen müdürle birlikte bir yönetim kurulu üyesinin de temsile yetkili kılınması gerekir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

21.13. Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Ihraççı'nın amaç ve faaliyetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Şirket'in amaç ve faaliyet konuları başlıca her türlü tekstil, dokuma ile erkek, kadın, çocuk konfeksiyon ve deri ürünleri ile her türlü hazır giyim ürünü alımı, satımı, imalatı, ihracatı, ithalatı ve pazarlamasını yapmak ve bu konunun gerektirdiği mamul ve ürünlerin üretimini kısmen veya tamamen diğer sınai kuruluşlara yaptırmak, gerektiğinde bu kuruluşlarla organizasyonlar kurmak, etüt ve projeler yapmak, müşavirlik hizmetleri sunmak ve bu faaliyetler nedeniyle tesisler, fabrikalar kurmak; mağazacılık faaliyetinde bulunmak üzere her türlü mağazacılık faaliyeti konusuna giren malların toptan ve perakende satışını yapmak, yurt içinde ve yurt dışında mağazacılık faaliyetini gerçekleştirmeye yönelik olarak mağazalar açmak, işletmek, kurduğu mağazaları kiraya vermek, işbu mağazalarda imal ettiği veya satın aldığı her türlü eşyanın alım, satım, pazarlama veya tanıtımını yapmak; yurt dışındaki mağazaları ve katıldığı fuarlar için gerekli her türlü dekorasyon, metal ve ahşap mobilya, aksesuar, donanım, elektrikli ve elektronik cihazların alım, satım, imalat, ihracat, ithalat ve pazarlamasını yapmak; her türlü yün, kıl, pamuk, iplik, ham bez; kaşarlanmış, aprelenmiş, boyanmış, boyalı desen basılmış ve dokuma suretiyle desenlendirilmiş pamuklu, yünlü, sentetik, keten, kadife, ipek, mersenze bez, kumaş ve bunun gibi dokuma ürünleri imalatı yapmak; her türlü halı, kilina bamuklu mensucat, havlu, perde, örtü, çarşaf, döşemelik kumaş, battaniye imalatı, alımı, sağımı, ithala ihracatı ve pazarlamasını yapmak; dokuma, tekstil ve konfeksiyon ürünlerine ai imakçemeleri üretiminde kullanılan her türlü boya, aksesuar, tabii ve suni ipek, tabii ve suni deri ve benzer her türlü malzemenin imalatı, alımı, satımı, ihracatı, ithalatı ve pazarlamasını yapmak, teksti ve konfeksiyon ürünlerinde kullanılan fermuar, düğme, kopça ve benzeri yan ürünlerin imalatı, alımı, satımı, ithalatı, ihracatını yapmak; kürk ve deriden yapılmış her türlü elbise, manio, ceket, mont ve benzeri giyim eşyaları ile her türlü deri ve süet ayakkabı, bot, çizme, çanta, bavul ve benzeri ürün ve bunların her türlü aksesuarı ile her türlü giyim eşyası imalatı, alımı,

Sukrive Gald

Ak Yatının Menkul İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş. Degerler A.S

Koton Mağazacılık Teksti Sanayi ve Ticaret

2 2) 331 33 00

Nemo Apparel B.V

satımı, ithalat ve ihracatını yapmak; mağaza-market işletmeciliğine yönelik her türlü gıda ürünleri, yaş ve kuru sebze, meyve ile paketlenmiş ve dondurulmuş gıda ürünleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, her türlü bitkisel ve hayvansal ürünleri alımı, satımı ithalatı ve ihracatını yapmak; okul, dershane, yatakhane, yurt, yemekhane, hastane, dispanser, klinik, kreş, kışla, bakımevi ve benzeri özel ve resmi kuruluşların spor malzemelerini, araç ve gereçlerini, eşya ve malzemelerini, forma ve diğer giyim eşyaları ile faaliyet konusuna giren her türlü ürünü imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak; mağazacılık faaliyetine yönelik her türlü elektrikli ve elektronik büro ve ev eşyası, makine, dayanıklı tüketim malı, ses kayıt ve görüntü cihazı, cep telefonu, televizyon, müzik seti, radyo, teyp ve bunlarda kullanılan malzemeleri, her türlü görüntü bandı, plak, kaset, disk, bilgisayar ve bilgisayara ait yedek malzeme ile bunlarda kullanılan diğer ürünlerin alımı, satımı, imalatı, ithalat ve ihracatını yapmak; mağazacılık faaliyetleri içerisinde her türlü oyuncak, kırtasiye malzemesi, kitap, dergi, ev dekorasyonu eşyası, yapay çiçek, hediyelik eşya, mutfak eşyası, parfüm, kozmetik ürünü, bijuteri, temizlik malzemesi, sabun ve şampuan alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak; mağazacılık faaliyeti içerisinde her türlü lokanta, restoran, dinlenme, gezme yeri, spor merkezi, sinema ve kafe gibi tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak ve bu tesislerini kurmak, bunun için gerekli alet ve edevatların yurt içinde ve yurt dışında alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende dâhili ticaretini ve pazarlamasını yapmak ve mağazacılık faaliyeti içerisinde her türlü sanayi yolu ile dondurulmuş, kurutulmuş et ve et ürünleri veya sıvı hale getirilmiş yemek, meyve, sebze ve et ürünlerinden elde edilen, yemek, meyve ve sebzeden oluşturulmuş; konserve hazır yemek veya tabldot şeklinde sıcak ve soğuk yiyecek ile alkolsüz içecekler satmak, büfe ve kafeteryalarda yiyecek ve içecek imal etmek ve satmak; lokanta ve restoran kurmak ve işletmektir.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu, Süresi ve Görevleri" başlıklı 9. maddesi çerçevesinde, Şirket'in işleri ve yönetimi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek altı üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri, her sene olağan genel kurul toplantısından sonraki iik toplanı 2006'ir başkan ve onun bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan yardımcısı sege Yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur.

Yönetim kuruluna Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetin kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şartır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.

Y önetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir

Sükriye Galo

Nemo Apparel B.V

Koton Mağazacılık

Tekstil Smayi ve Ticaret

ILIK TEKSTİL SAN.

Ak Yatırım Menkul

Değerler A.

İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Uyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 11. maddesi uyarınca, yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun olarak toplanır. Yönetim kurulu, TTK hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdırde ve yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun yazılı onayının alınması kaydıyla karar alabilir. Bu hüküm uyarınca alınacak kararlar için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zorunludur. Söz konusu kararlara ait onayların aynı kağıtta bulunması şart olmamakla birlikte, onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülmesi gerekmektedir.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nin 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Örtamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 12. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile TTK'nin 373, maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilikerinemişil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya

Nemo Apparel

www.koton.C

.126 1264.6

sukriye Gülden

Yılınaz

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Değerler A

Ak Yatırım Menkul

birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nin 371., 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, TTK'nin 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, Şirket'i temsil ve idare yetkisini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Şirket'in temsilinin tek bir kişiye devredilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması, temsil yetkisinin müdür olarak üçüncü bir kişiye devredilmesi durumunda ise temsil yetkisi devredilen müdürle birlikte bir yönetim kurulu üyesinin de temsile yetkir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nın "Yönetim Kurulu Komiteleri" başlıklı 13. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun SPKr, Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ucret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini verine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

A grubu payların genel kurulda oy imtiyazı, Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 19. maddesinde düzenlenmiştir. Bu kapsamda, A grubu payların genel kurulda (i) bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ve (ii) genek kuru toplantı başkanının seçimi ile toplantı başkanlığının teşekkülünde her bir A grubu payi iden beş oy hakkı bulunmaktadır. 26-05

Ayrıca, Esas Sözleşme'de belirtilen bazı genel kurul kararlarının alınabilmesi için grupas sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu aranmaktadır. Bu genel kurul kararları şırılanır. (ş Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde senifaye artırımı, Şirket'in tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi, (19)-flaşş konkordato, finansal yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması, (iii) Şirket'in ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi, birleşme, bölünme, (iv) A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmede yer alan imtiyazlarının kaldırılması veya kapsamının değiştirilmesi; (v) Şirket'in yönetim kurulu yapısı ile yönetim kurulu ve komitelerinin toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi, ve (vi) yıllık faaliyet raporunun, karzarar tabloları ve bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

Esas Sözleşme'nin "Pay Devri" başlıklı yedinci maddesi uyarınca, A grubu payların borsada veya borsa dışında satılabilmesi için, söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği

Yılmaz Yılman

Şükriye Gül

Koton Mağazacılık

Tekstil Sana ve Ti

KOTO

Nemo Apparel

İs Yatırım Menkul Degerler A.Ş.

Değerler A

Ak Yatırım Menkul

sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların borsada satış halinde B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu pay sahiplerinden herhangi biri A grubu paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek isterse, sözkonusu devir için öncelikle diğer A grubu pay sahiplerine piyasa rayici üzerinden devir bedeli ve devre konu hisse adedini belirterek teklifte bulunacak ve makul bir süre tanıyacaktır. Tanınan süre içinde diğer A grubu pay sahipleri bildirilen şartlarla payları satın almak için satıcı pay sahibine müracaat etmezlerse, satıcı A grubu pay sahibi, devre konu payları üçüncü kişilere devretme hakkına sahip olacaktır. Bu hükme aykırı olarak yapılan pay devirleri geçersiz olup yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilmez.

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 19. maddesinde uyarınca A grubu paylara bazı konularda verilen oy imtiyazı ile genel kurulda bazı kararların alınması için A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğunun aranması hususunda tanınan imtiyazlar, A grubu pay sahiplerinin sahip olduğu A grubu paylar toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesine oranının en az %20 (bu oran dahil) olduğu müddetçe yürürlükte olacaktır. Söz konusu oranın %20'nin altına düşmesi halinde, o pay grubuna tanınan imtiyazlar bu durumun gerçekleştiği andan itibaren ortadan kalkar. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek bahse konu pay grubuna ilişkin imtiyazlara yapılan atıflar kaldırılır.

Esas Sözleşme'nin aynı maddesi uyarınca, Şirket genel kurulununun, A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmede yer alan imtiyazlarının kaldırılması veya kapsamının değiştirilmesine yönelik olarak karar alabilmesi için A grubu payların çoğunluğunun olumlu oyu aranır.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 19. maddesi uyarınca, genel kur veya olağanüstü olarak toplanır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevelarının in çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sira, " elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, KAP'ta, Kurul'ca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Kurul'un kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar pay sahiplerine duyurulur.

Olağan genel kurul toplantıları Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantıları Şirket'in merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul kararlarında her bir pay, sahibine bir oy hakkı verir. Bununla birlikte, (i) bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ve (ii) genel kurul

İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Akriye Koton Ma Değerler A.Ş. Değerler A Collo Tel: 0 Boğazı Kurumlar V.D. ww.koton.co Istanbul Ticaret Sicil Mudurlöga: 12504

toplantı başkanının seçimi ile toplantı başkanlığının teşekkülünde her bir A grubu payın beş oy hakkı vardır.

Her bir pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi kendisini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil ile de temsil ettirebilir. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayın ve ilan eder. SPK 'nın vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Paylar Şirket'e karşı bölündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından pay sahiplerinden birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.

Şirket genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. TTK'nin 438. Maddesi ve SPKn'nin 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel kurul toplantılarında, Esas Sözleşme'de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Kurul'un kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve TTK hükümlerine uyulur.

SPKn ve TTK'da yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde karar alabilmesi, ancak A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu ile mümkün olacaktır: (i) Şirkçe ola kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, sermaye aramını, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi, (ii) iflas, konkordala finansal yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması, (iii) Şirket' ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi, birleşme, bölünme, (iv) A gradd pay sahiplerinin esas sözleşmede yer alan imtiyazlarının kaldırılması veya kapsamınının və değiştirilmesi; (v) Şirket'in yönetim kurulu yapısı ile yönetim kurulu ve komitelerinin toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi, ve (vi) yıllık faaliyet raporunun, kar-zafar tabığığı ve bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nin 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim

Koton Manazacılık Nemo Appare Yılmaz Yılınaq Şukriye Gülden İş Yatırım Menkul Ak Yatırım Menkul Degerler A.Ş. Değerler A avire Ticaret Back

Istanbul Ticarel Sicil Müdürlüü: 243-4

www.kolen.com

Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Esas Sözleşme'nin "Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 20. maddesi uyarınca, TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın gerek gördüğü olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şartır. Bu durumlarda, Ticaret Bakanlığı temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

21.18. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme uyarınca yönetim hakimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve sermaye piyasası mevzuatı başta olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

Bununla birlikte, A grubu paylara bazı konularda verilen oy imtiyazı ile genel kurulda bazı kararların alınması için A grubu pay sahiplerinin oy çoğunluğunun aranması hususunda tanınan imtiyazlar, A grubu pay sahiplerinin sahip olduğu A grubu ve B grubu paylar toplamının Sirket'in çıkarılmış sermayesine oranının en az %20 (bu oran dahil) olduğu müddetçe yürürlükte olacaktır. Söz konusu oranın %20'nin altına düşmesi halinde, tanınan imtiyazlar bu durumun gerçekleştiği andan itibaren ortadan kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek bahse konu pay grubuna ilişkin imtiyazlara yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Ek olarak, Esas Sözleşme'nin "Pay Devri" başlıklı yedinci maddesi uyarınca, A grubu payların borsada veya borsa dışında satılabilmesi için, söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenın çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların borsada satış halinde B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu pay sahiplerinden herhangi biri A grubu paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek isterse, sözkonusu devir için öncelikle diğer A grubu pay sahiplerine piyasa rayici üzerinden devir bedeli ve devre konu hisse adedini belirterek teklifte bulunacak ve makul bir süre tanıyacaktır. Tanınan süre içinde diğer A grubu pay sahipleri bildirilen şartlarla payları satın almak için satıcı pay sahibine müracaat etmezlerse, satıcı A grubu pay sahibi, devre konu payları üçün üçüne kişi veya kişilere devretme hakkına sahip olacaktır. Bu hükme aykırı olanak yanılan yay devirleri geçersiz olup yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilmez.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Koton Mağazacılık

Tekstil Sanayi ve Ticaret

cil Hidurlüt.à: 12432

KOH

1911

TEKSTİL SAN. VE TİC. A

www.koton.col

Esas Sözleşme'nin "Pay Devri" başlıklı 7. maddesi uyarınca Şirket paylanının de yı şırı SPKn ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. Borsada işlem gören payların devine başılangı bir sınırlama getirilemez.

A grubu payların borsada veya borsa dışında satılabilmesi için, söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların borsada satış halinde B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.

A grubu pay sahiplerinden herhangi biri A grubu paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek isterse, söz konusu devir için öncelikle diğer A grubu pay sahiplerine piyasa

Yılmaz Yılmaz

Şüknye Gülder İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

rayıcı üzerinden devir bedeli ve devre konu hisse adedini belirterek teklifte bulunacak ve makul bir süre tanıyacaktır. Tanınan süre içinde diğer A grubu pay sahipleri bildirilen şartlarla payları satın almak için satıcı pay sahibine müracaat etmezlerse, satıcı A grubu pay sahibi, devre konu payları üçüncü kişilere devretme hakkına sahip olacaktır. Bu hükme aykırı olarak yapılan pay devirleri geçersiz olup Yönetim Kurulu tarafından pay defterine kaydedilmez.

A grubu paylara sahip pay sahiplerinin, işbu madde hükümleri kapsamında, söz konusu payları borsada satmak ya da teminata konu etmek de dahil olmak üzere herhangı bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürmek için MKK veya bunun yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 19. maddesi uyarınca bazı genel kurul kararlarının alınabilmesi için A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu aranmaktadır. Bu genel kurul kararları arasında Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak ecimaye artırımları haricinde, sermaye artırımı ve sermaye azaltımına ilişkin kararlar da yer almaktadığ

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Franchise Sözleşmeleri

Koton Masazag

chludurlugu: 1243-4

www.kotog.co.

Yurt İçi Franchise Sözleşmeleri

Şirket, yurt içinde Franchise Alanlar ile standart formda Franchise sözleşmeleri akdetmektedir. İzahname tarihi itibarıyla, Şirket'in 29 yurt içi Franchise sözleşmesi bulunmaktadır. Yapılan Franchise sözleşmelerinde işlem özelindeki ticari anlaşma çerçevesinde bazı farklılıklar bulunmakla birlikte, bu farklılıklar halka arz sürecini etkilemeyecek niteliktedir. Standart Franchise sözleşmeleri aşağıdaki önemli hükümleri içermektedir:

• Şirket kendine özgü dekorasyon, iç ve dış görünüme sahip mağazacılık anlayışı, adına tescilli olan markalar, know-how'ı, ayırt edici ürünleri ve standart hizmetleri ile dağıtım ve satış anlayışlarından oluşan bir konsepte sahip olup, bu konsepti sözleşmeler kapsamında Franchise Alanlar'a aktarmaktadır. Franchise Alanlar'ın mağaza dekorasyonları ile Şirket'in yazılı onayına müteakip gerçekleştirecekleri reklam faaliyetlerine ilişkin tüm satın almalar Şirket tarafından belirlenen hizmet sağlayıcılar/tedarikçiler ile gerçekleştirilmek zorundadır. Ucret ve masrafları Franchise Alan tarafından karşılanmak kaydıyla, Şirket mağazalarında kullanılacak stok kontrol, muhasebe yönetimi gibi bilgisayar yazılımları ve görsel tanıtım malzemelerini de Franchise Alanlar'a sağlamaktadır. Mağaza sistemini açıklamak adına, Şirket tarafından Franchise Alan'ın çeşitli personellerine eğitim verilmektedir.
• · Şirket'in standart olarak akdedilen sözleşme taslağına göre aşağıdaki durumlarda cezai şart talep edebilmesi söz konusu olmaktadır. Ancak halihazırda faaliyette bulunan 29 Franchise Alan ile imzalanan sözleşmelerde bu hükümlere yer verilmemiştir:
  • Franchise Alan hakkında Şirket'e yapılan müşteri şikayetlerinin artması durumunda Franchise Alan her bir şikayet başına 7.500 TL tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür.
  • Franchise Alan, Şirket tarafından tedarik edilen ürünler haricinde ürün temin ve tedarik etmeleri halinde, sözleşmede taraflarca mutabık kalınacak bat şart ödemekle yükümlüdür.
  • Franchise Alan, Şirket'in diğer Koton mağazası veya Franchiselerin uğratmaya yönelik uygulamalarda bulunması halinde, 500.000 ill coz ödemekle yükümlüdür.
  • Franchise Alan'ın kendilerine ürün değişim kartı ya da helliye çekişirer müşterilere bu kartların kullanımında kolaylık sağlanmadıklarının tespiti halinde, hediye çeki veya değişim kartının bedelini Şirket'e cezai şart olarak ödemekle yükümlüdür.
  • Şirket'in faaliyete geçirilen tüm kampanya ve projelerinin eksiksiz şekilde müşterilere bildirilmemesi ve bu durumun Şirket tarafından yapılacak uyarıya rağmen tekrarlanması durumunda, Şirket'in Franchise Alan'dan cezai şart talep ederek sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır.

299

İş Yatırım Menkul

Değerler A.Ş

Ak Yatırım Menkul

Değerler

• Franchise Alan sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine aykırı davranmaları halinde ayrıca bir cezai şart düzenlenmiyorsa Şirket'e her bir ihlal için 50.000 TL tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür.
• Franchise Alan'ın Şirket'e sağlaması gereken teminat mektuplarının belirtilen tutarlar ve tarihlerde teslim etmemesi ve/veya kararlaştırılan doğrudan borçlandırma sistemi (DBS) limitinin mutabık kalınan tarihte hazır bulundurmaması halinde, Franchise Alan geciktiği her gün için 10.000 TL tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür.
• Sözleşmede belirtilen cezai şartlara her bir yıl için ÜFE ve TÜFE toplamının yarısı oranında artış uygulanacaktır.
• · Sözleşmeler imza tarihinden itibaren beş yıl süreyle geçerli olup, sözleşme süresi içinde taraflardan biri tarafından feshedilmedikçe veya taraflar sözleşmenin sona ermesinden üç ay önce fesih bildiriminde bulunmadıkça birer yıllık dönemler için uzatılmaktadır.
• · Şirket, benzer veya aynı koşullardaki Franchise Alanlar tarafından satılmakta olan ürünler için sezon ve indirim dönemlerinde uygulanmak üzere tavsiye niteliğinde satış fiyatları önerebilmekte; fakat, Franchise Alanlar tarafından satılan ürünlere ilişkin nihai satış fiyatını belirleyememektedir.
• · Sözleşme uyarınca Franchise Alan, mağaza satış alanının metrekaresi başına ayda sekiz, yılda elli ürün satmakla yükümlüdür. Franchise Alan'ın asgari ürün satış yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde, Şirket her türlü zararını talep etme hakkı saklı kalmak kaydıyla önceden ihbarda bulunmaksızın sözleşmeyi tek taraflı şekilde feshedebilir.
• · Sözleşme kapsamında Franchise Alanlar'dan franchise açılış bedeli, yenileme bedeli veya royalty bedeli gibi ücretler talep edilmemektedir.
• · Franchise Alan, yükümlülüklerinin teminatı için Şirket'e, sözleşmede belirlenen bedel üzerinden ve Şirket tarafından belirlenen bir bankadan alınacak süresiz kesin teminat mektubu teslim edecektir. Teminat mektubu sözleşme süresi sona erse dahi bir yıl süre ile Şirket tarafından muhafaza edilecektir.
• · Franchise Alanlar, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesini takip eden bir yıl boyunca mağazanın bulunduğu il sınırları içinde rekabet etmemekle yüküml
• · Şirket, herhangi bir sebep göstermeksizin 90 gün önceden bildirimde Bulun sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir. Franchise Alanlar'ın ise hemangi offi göstermeksizin sözleşmeyi feshetme hakkı yoktur. Franchise Alanlır, yalnızca sözleşme süresi içinde Şirket'in tasfiye hâline girmesi veya iflas etm tek taraflı olarak feshedebilirler.
• · Franchise Alanlar, sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde elleminde kalan malları Şirket'e teslim etmekle yükümlü olup, bu malların teslim edilmemesi halinde cezai şart ödemesi yapmakla yükümlü olacaklardır.

Şükriye Golden

· Franchise Alanlar'ın sözleşme kapsamında münhasırlık hakkı bulunmamaktadır.

300

İş Yatırım Menkul Değerler A.S.

Ak Yatırım Menkul Degerler A.S